20100407企業(yè)發(fā)行上市基本562146.ppt

山西祝融萬權(quán)律師事務(wù)所,企業(yè)發(fā)行上市基本情況介紹,二零一零年八月,王超群 律師,目 錄,第一章 企業(yè)上市的意義3 第二章 企業(yè)上市的路徑選擇 15 第三章 國內(nèi)A股上市的基本條件介紹（主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板）. 20 第四章 企業(yè)發(fā)行上市各階段主要工作內(nèi)容.28 第五章 發(fā)行上市需要注意的重點事項 .45 第六章 發(fā)行上市信息披露的主要要求55,第一章 企業(yè)上市的意義,上市的意義 上市的有利之處 上市的不利之處,上市的意義,上市的有利之處,上市的有利之處-通過募集資金實現(xiàn)跨越式成長,企業(yè)通過上市不僅可以獲得持續(xù)經(jīng)營所急需的資金，加速發(fā)展的進(jìn)度，實現(xiàn)跨越式成長；還可以改善財務(wù)機(jī)構(gòu)，增加負(fù)債能力，可以更好地利用財務(wù)杠桿幫助企業(yè)獲得更大發(fā)展。 企業(yè)上市募集資金的多少取決于其凈利潤水平、發(fā)行市盈率及公開發(fā)行比例，募集資金量=發(fā)行前一年凈利潤發(fā)行市盈率公開發(fā)行比例。可見在公開發(fā)行比例一定的情況下，企業(yè)盈利能力越高，估值越高，其能募集的資金就越多。A股中小板和創(chuàng)業(yè)板均體現(xiàn)了高發(fā)行市盈率和高發(fā)行價的特點。,創(chuàng)業(yè)板上市公司 發(fā)行市盈率（前15名） （數(shù)據(jù)截至2010-3-28）,上市的有利之處-通過募集資金實現(xiàn)跨越式成長（續(xù)）,創(chuàng)業(yè)板上市公司 發(fā)行價（前15名） （數(shù)據(jù)截至2010-3-28 ）,上市的有利之處-通過募集資金實現(xiàn)跨越式成長（續(xù)）,創(chuàng)業(yè)板上市公司 募集資金總額 （前15名） （數(shù)據(jù)截至2010-3-28 ）,上市的有利之處-進(jìn)入多種融資方式平臺，更便利地持續(xù)籌資,企業(yè)上市后即進(jìn)入新的融資平臺，可以便利地運用各種融資工具進(jìn)行籌資，主要有配股、增發(fā)、非公開發(fā)行、可轉(zhuǎn)債、可離交易可轉(zhuǎn)債、公司債及認(rèn)股權(quán)證等，為企業(yè)今后的資本運營如收購兼并等業(yè)務(wù)的開展奠定堅實的基礎(chǔ)。,上市對股東的有利之處-驚人的財富效應(yīng),2009胡潤創(chuàng)業(yè)板富豪榜1-10,該榜單由胡潤研究院收集，統(tǒng)計創(chuàng)業(yè)板上市公司部分個人股東以2009年11月10日股市收盤價作為時間節(jié)點所持有的股份市值。上榜富豪財富僅統(tǒng)計其擁有的創(chuàng)業(yè)板上市公司部分財富。 通過該榜單可見，上市（尤其是在中小板和創(chuàng)業(yè)板）將使得股東財富在短時間內(nèi)若干倍暴增，獲得令人震驚的財富效應(yīng)。例如在中小板上市的金風(fēng)科技，中比基金等PE機(jī)構(gòu)的最高投資回報曾經(jīng)達(dá)到140倍，創(chuàng)造了國內(nèi)PE之最。西部礦業(yè)在中小板上市后，投資其中的上海聯(lián)創(chuàng)的最高回報率也曾達(dá)到130倍。,上市對股東的有利之處-驚人的財富效應(yīng)（續(xù)）,2009胡潤創(chuàng)業(yè)板富豪榜11-20,上市的有利之處-通過股權(quán)激勵促進(jìn)長期穩(wěn)定發(fā)展,股權(quán)激勵。公司上市后可以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的中長期性激勵措施。從而使得在所有者與經(jīng)營者分離的前提下，建立所有者與經(jīng)營者中長期利益共享的機(jī)制；進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司的激勵、約束機(jī)制，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力；激勵持續(xù)價值的創(chuàng)造，保證企業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展；幫助管理層平衡短期目標(biāo)與長期目標(biāo)；吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干；鼓勵并獎勵業(yè)務(wù)創(chuàng)新和變革精神，增強(qiáng)公司的競爭力。,現(xiàn)代企業(yè)理論和實踐證明股權(quán)激勵對于改善公司治理結(jié)構(gòu)，降低代理成本提升管理效率，增強(qiáng)公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。,結(jié)合,共同創(chuàng)造,讓渡股權(quán),創(chuàng)造更多,股權(quán)激勵原理,目前股權(quán)激勵適用法規(guī)： 中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字2005151號上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行） 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、國資發(fā)分配2006175號國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、國資發(fā)分配2006 8號國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法 股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄1-3號,股權(quán)激勵規(guī)定,股票期權(quán),上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先約定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得用于轉(zhuǎn)讓，質(zhì)押或者償還債務(wù)。上市公司須預(yù)留股票或從二級市場購買股票并按約定的價格和條件授予受益人,限制性股票,指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件時，才可出售限制性股票并從中獲益。受益人擁有表決權(quán)和分紅權(quán)，與企業(yè)共擔(dān)風(fēng)險；但其被授予的股票受到流通限制。上市公司無需預(yù)留股票，可直接從二級市場購買并直接授予。,虛擬增值權(quán),指上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下,獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來的收益的權(quán)利。股票增值權(quán)主要適用于發(fā)行境外上市外資股的公司。 通過模擬認(rèn)股方式，獲得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的凈資產(chǎn)的增值價差；股票增值權(quán)不是真正意義上的股票，沒有所有權(quán)、表決權(quán)和分紅權(quán)等權(quán)力。由于不涉及股票來源問題，同時也可在當(dāng)年兌現(xiàn)，具體操作起來方便、快捷。,股權(quán)激勵適用模式 及其特點,上市的有利之處-通過股權(quán)激勵促進(jìn)長期穩(wěn)定發(fā)展（續(xù)）,上市的不利之處,上市的不利之處,股權(quán)稀釋導(dǎo)致利潤分流和業(yè)績攤薄（通常已于IPO時獲得溢價補(bǔ)償）；增加公司的經(jīng)常性上市費用開支（如上市、審計、信息披露等的開支）,主要經(jīng)營信息需公開披露（特殊情況下可以申請商業(yè)秘密豁免披露），可能會泄露商業(yè)機(jī)密,二級市場的波動或股價的非理性變化可能對管理層產(chǎn)生較大的市場壓力；上市后因引入社會公眾股東而對每個會計年度的盈利表現(xiàn)有一定回報的壓力,上市后控制權(quán)相對削弱，決策的靈活性降低,第二章 企業(yè)上市路徑的選擇,上市的可選路徑-IPO or 借殼上市 選擇IPO的優(yōu)劣勢分析 選擇借殼上市的優(yōu)劣勢分析 關(guān)于上市路徑的進(jìn)一步分析,上市的可選路徑,擬上市公司先收購已上市公司股權(quán)后，利用上市公司的殼資源進(jìn)行資產(chǎn)重組，將擬上市公司全部或者部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入上市公司。 其具體形式主要有三種：A、通過現(xiàn)金收購，這樣可以節(jié)省大量時間，借殼完成后很快進(jìn)入角色，形成良好的市場反映；B、通過資產(chǎn)或股權(quán)置換，實現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，很快實現(xiàn)效果。C、兩種方式結(jié)合使用，實際上大部分借殼上市都采取該方法。,IPO：Initial Public Offering，即首次公開發(fā)行。指擬上市公司通過改制設(shè)立股份公司，再申請首次向非固定的投資者公開出售股票以獲取資金并上市。主要特點是：,“公開”：由于潛在的投資者非常廣泛，一般都要求做充分的信息披露。尤其是中小投資者，通常被認(rèn)為處于信息弱勢，更要求擬上市公司作強(qiáng)制性信息披露。證券法對公開發(fā)行的定義為“向不特定對象發(fā)行證券； 向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為”。 “首次”：相對于再融資而言，IPO的審批程序更為復(fù)雜，耗時更長。其原因是IPO首次以陌生面孔出現(xiàn)在資本市場上，投資者了解程度有限。,上市路徑選擇IPO優(yōu)劣勢分析,有利因素,不利因素,通過IPO可以一次募集較大規(guī)模的資金； 原股東持股成本較低，上市后可直接獲得上市后的大幅增值； 改制、發(fā)行工作進(jìn)程相對比較容易控制； 有利于拓展公司的融資渠道，IPO募集資金可以及時用于擬投資項目的建設(shè)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的收購 ； 通過上市后建立股權(quán)激勵機(jī)制，提高管理層的工作熱情和經(jīng)營水平，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。,需先改制為股份公司。如果無法獲得特批，或不采取有限公司整體變更的方案，則需要在股份公司成立三年后才能公開發(fā)行股票； 獨資公司改制設(shè)立股份公司時，需采取向其他投資者轉(zhuǎn)讓一定數(shù)量的股權(quán)或者由戰(zhàn)略投資者增資的方式引進(jìn)另外一名或以上新股東。,上市路徑選擇借殼上市優(yōu)劣勢分析,資產(chǎn)注入方式較為靈活，既可一次性整體注入，亦可根據(jù)資產(chǎn)盈利狀況或項目培育的成熟程度逐步注入“殼公司”； 可以規(guī)避不符合IPO規(guī)定的有關(guān)條件。如必須成立3年以上、連續(xù)3年盈利等硬性指標(biāo)。,有利因素,不利因素,“殼公司”整體資產(chǎn)狀況難以把握，或有負(fù)債的情況很難徹底掌握，對于收購方而言風(fēng)險偏大 ； 不同的“殼公司”情況差異較大，談判時間和審批進(jìn)度均存在較大的不確定性； 如以定向增發(fā)方式借殼，則大股東必須按照市場價格認(rèn)購上市公司定向增發(fā)的股份，相對于IPO改制時以凈資產(chǎn)折股，大股東須支付相對較高的認(rèn)股價格； 置換出的“殼公司”資產(chǎn)處置和人員安置方面存在較大的不確定性，需要相關(guān)各級政府和單位的大力支持和配合； 借殼上市只是將公司的全部或部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)實現(xiàn)了成為上市公司的階段性目標(biāo)，并未同步實現(xiàn)從資本市場籌集新投資項目所需資金的目標(biāo)。,19,由前述分析可見，借殼上市在成本、時間進(jìn)度等方面均存在較大的不確定性，特別是談判周期和主管部門的審批周期很難把握，經(jīng)常會出現(xiàn)無果而終的情況； 很多公司因為沒有妥善解決“殼公司”的歷史遺留問題，包括債務(wù)、人員安置、或有債務(wù)等，使得借殼上市后無法開展正常的經(jīng)營及再融資安排； 股權(quán)分置改革完成后，國資委要求國有上市公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須以市場價格為基礎(chǔ)確定，最低不得低于市場價格的90，大大增加了借殼的成本；而對于沒有完成股權(quán)分置改革的公司，則需要面臨向流通股股東支付對價等方式解決股權(quán)分置改革，可謂費時費力費錢； 因此實際操作中，大部分借殼上市的企業(yè)主要是因為自身不符合直接IPO上市的條件不得已而為之； 如果符合首次公開發(fā)行股票條件的企業(yè)一般不會選擇借殼方式實現(xiàn)上市目標(biāo)； 綜上所述，一般情況下，擬上市主體主要應(yīng)爭取采取IPO途徑實現(xiàn)上市，將借殼上市作為備選方案。,關(guān)于上市路徑的進(jìn)一步分析,第三章 國內(nèi)A股發(fā)行上市（主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板）基本條件介紹與比較,主體資格 獨立性 公司治理 規(guī)范運行 財務(wù)與會計 募集資金運用 綜述,主體資格,獨立性,公司治理,規(guī)范運行,財務(wù)與會計,募集資金運用,綜述,第四章 發(fā)行上市基本流程及各階段 主要工作安排,總體工作計劃 上市進(jìn)程涉及到的相關(guān)各方 計劃準(zhǔn)備階段 申報材料制作階段 發(fā)行審核階段 路演推介階段 詢價發(fā)行階段 上市階段 境內(nèi)現(xiàn)行保薦制度介紹,計劃籌備,輔導(dǎo),文件準(zhǔn)備/申報,審核,路演推介,詢價,發(fā)行,上市,上市后,確定相關(guān)中介機(jī)構(gòu) 財務(wù)報表調(diào)整 增資擴(kuò)股 會計師審計 整體變更為股份有限公司 工商變更登記,召開董事會、股東大會 盡職調(diào)查 整合申報材料 招股說明書 發(fā)行保薦書 審計報告 內(nèi)控鑒證報告 法律意見書 資產(chǎn)評估及驗資報告 保薦人內(nèi)核 向證監(jiān)會申報,證監(jiān)會發(fā)行部初審 法律審核 財務(wù)審核 證監(jiān)會征求相關(guān)政府部門意見 根據(jù)反饋意見修改材料 證監(jiān)會發(fā)審委核準(zhǔn) 合法合規(guī)性審核 實質(zhì)性判斷 證監(jiān)會核準(zhǔn),制定營銷策略，調(diào)動投資熱情 與潛在投資者進(jìn)行初步溝通 接受市場反饋 招股意向書 現(xiàn)場路演 研究報告 公司投資故事 組織公司與投資者交流,確定詢價區(qū)間 累計賬簿 網(wǎng)上路演 分析市場需求信息，評估股票市場需求，確定發(fā)行價格,定價發(fā)行 網(wǎng)上和網(wǎng)下的發(fā)行 公告結(jié)果 股票分配原則,上市公告書 市場價格 初期交易量,研究報告 投資者關(guān)系 上市保薦與持續(xù)督導(dǎo) 增發(fā)股份等再融資 收購兼并,改制階段,申報階段,審核階段,推介、詢價階段,發(fā)行階段,交易階段,公司與保薦機(jī)構(gòu)簽訂輔導(dǎo)協(xié)議 保薦機(jī)構(gòu)對公司進(jìn)行輔導(dǎo)確保達(dá)到上市要求,輔導(dǎo)階段,總體工作計劃,30,上市進(jìn)程涉及到的相關(guān)各方,在IPO過程中政府審批貫穿始終，包括資產(chǎn)評估、土地處置、資產(chǎn)處置、輔導(dǎo)、發(fā)行審核等，與有關(guān)政府部門的溝通是否順暢是IPO能否成功的關(guān)鍵； 在IPO過程中保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)著大量的溝通、協(xié)調(diào)以及實質(zhì)性工作，有實力的保薦機(jī)構(gòu)是IPO成功的關(guān)鍵 IPO主承銷商一般為一家投行,主承銷商（保薦機(jī)構(gòu)）,會計師,律師,發(fā)行人改制階段的財務(wù)顧問 充當(dāng)發(fā)行人股票發(fā)行上市的總協(xié)調(diào)人 輔導(dǎo)工作和上市保薦工作，出具發(fā)行保薦書和保薦工作報告 估值、制定并實施股本設(shè)計和發(fā)行方案 協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu)、協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果 起草、匯總、報送全套申報材料 負(fù)責(zé)證監(jiān)會審核反饋和溝通 組織承銷團(tuán)和股票銷售,按國內(nèi)會計準(zhǔn)則，對發(fā)行人前三年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計，以及審核公司的盈利預(yù)測（如有） 復(fù)核發(fā)起設(shè)立時的資產(chǎn)評估和驗資報告 協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的財務(wù)處理符合規(guī)定 協(xié)助公司完善股份公司的財務(wù)會計制度、財務(wù)管理制度 對公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查，出具內(nèi)部控制鑒證報告,協(xié)助發(fā)行人修改公司章程、協(xié)議及重要合同 對股票發(fā)行及上市的各項文件進(jìn)行法律要點審查 起草法律意見書、律師工作報告 為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù) 對相關(guān)事項出具專業(yè)意見和判斷,主要中介機(jī)構(gòu)的工作職責(zé),上市進(jìn)程可能涉及到的政府部門審批,上市進(jìn)程可能涉及到的政府部門審批（續(xù)）,A股上市基本流程計劃準(zhǔn)備階段主要工作,尋求政府及 監(jiān)管部門支持,應(yīng)與證監(jiān)會保持密切的聯(lián)絡(luò)與溝通 尋求政府及監(jiān)管部門的幫助，便于加快工作進(jìn)程 盡早確定相關(guān)中介（保薦機(jī)構(gòu)、律師、會計師、評估師等） 輔導(dǎo)備案、驗收,引入戰(zhàn)略投資者,通過增資擴(kuò)股或其他方式引入戰(zhàn)略投資者 戰(zhàn)略投資者可能會解決公司的職工持股會問題,公司治理 內(nèi)部規(guī)范,按照上市公司公司治理要求進(jìn)行完善 股權(quán)、股東的規(guī)范清理工作 修改公司章程及建立符合上市條件的治理結(jié)構(gòu),中介機(jī)構(gòu)早日 入場開展工作,開展盡職調(diào)查工作 協(xié)助公司進(jìn)行規(guī)范清理、重組 協(xié)助公司進(jìn)行引入戰(zhàn)略投資者的相關(guān)工作,發(fā)行能否成功取決于計劃籌備階段的工作,1,計劃籌備 階段,2,申報材料 制作階段,3,發(fā)行審核 階段,4,路演推介 階段,5,詢價發(fā)行 階段,6,上市階段,A股上市基本流程申報材料制作階段主要工作,審計報告及審計基準(zhǔn)日,證監(jiān)會規(guī)定招股書中相關(guān)財務(wù)資料的時間有效期為財務(wù)報告截止日后6個月，且其中應(yīng)包含其審核時間。為保證財務(wù)資料的有效性，應(yīng)在財務(wù)報告截止日后3個月內(nèi)上報發(fā)行申請材料。 須上報的財務(wù)資料包括審計報告、內(nèi)控報告等一系列報告，工作量較大。,相關(guān)政府批文,由于上報證監(jiān)會的材料包括其他政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)的文件，而監(jiān)管部門也需要一定的審核時間，因此需盡早溝通 發(fā)改委:審核發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、募集資金投向是否符合產(chǎn)業(yè)政策 環(huán)保局:環(huán)境保護(hù)核查 稅務(wù)局:合法納稅的證明文件,其他相關(guān)問題,法律相關(guān)問題的解決，包括土地房產(chǎn)、抵債資產(chǎn)清理，股份確權(quán)工作等 招股說明書及申請文件的制作工作,1,計劃籌備 階段,2,申報材料 制作階段,3,發(fā)行審核 階段,4,路演推介 階段,5,詢價發(fā)行 階段,6,上市階段,A股上市基本流程發(fā)行審核階段主要工作,申報材料,綜合處收材料 并分送預(yù)審員,預(yù)審員審核 并向企業(yè)提問,形成 反饋意見,回復(fù) 反饋意見,通過 預(yù)審會,上發(fā)審會,材料退回,準(zhǔn)備 發(fā)行,是,否,否,是,材料受理 - 申報材料由主保薦人匯總、內(nèi)核并出具推薦函后，報中國證監(jiān)會 - 中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定 材料初審 - 中國證監(jiān)會發(fā)行部一處和二處對發(fā)行人申請文件進(jìn)行法律和財務(wù)方面的初審，并在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其保薦人 -保薦人自收到初審意見之日起10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會 發(fā)審委審核 - 中國證監(jiān)會對按初審意見補(bǔ)充完善的申請文件進(jìn)一步審核，并在受理申請文件后2-4月內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核表決 核準(zhǔn)發(fā)行 - 依據(jù)發(fā)審委的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定,1,計劃籌備 階段,2,申報材料 制作階段,3,發(fā)行審核 階段,4,路演推介 階段,5,詢價發(fā)行 階段,6,上市階段,A股上市基本流程路演推介階段主要工作,路演準(zhǔn)備工作,預(yù)路演,初步詢價對象聯(lián)絡(luò) 確定路演的對象 制作路演材料 聯(lián)系會務(wù)事宜 成立路演小組 管理層預(yù)演彩排,面對重要的機(jī)構(gòu)投資者 推介自身的價值與買點 確定合理的價格區(qū)間,主要面對機(jī)構(gòu)投資者 通過累計訂單確定發(fā)行價格 網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行認(rèn)購,網(wǎng)下路演,刊登招股意向書 刊登發(fā)行公告 進(jìn)行公開宣傳,可以同時和網(wǎng)下進(jìn)行 時間比較短 主要面對散戶投資者,持續(xù)30天左右 7天左右 7天左右 3天左右 1天,信息披露,網(wǎng)上路演,1,計劃籌備 階段,2,申報材料 制作階段,3,發(fā)行審核 階段,4,路演推介 階段,5,詢價發(fā)行 階段,6,上市階段,A股上市基本流程詢價發(fā)行階段主要工作,確定價格區(qū)間，報證監(jiān)會,預(yù)路演,路演,通過網(wǎng)下累計訂單確定發(fā)行價格報證監(jiān)會,網(wǎng)上發(fā)行,在交易所掛牌,招股書預(yù)披露,初步詢價公告、刊登招股書摘要,詢價區(qū)間公告,網(wǎng)上網(wǎng)下同時發(fā)行，并刊登定價和股票配售公告,通過發(fā)審會，并獲證監(jiān)會發(fā)行批文,網(wǎng)上上會通知,上市公告書,通過累計帳簿、網(wǎng)上路演等手段科學(xué)分析市場需求信息 合理評估股票市場需求，確定發(fā)行價格,確定發(fā)行價格予以 公告 確定股票分配原則,派送投資價值分析報告,網(wǎng)下發(fā)行,派送投資價值分析報告,1,計劃籌備 階段,2,申報材料 制作階段,3,發(fā)行審核 階段,4,路演推介 階段,5,詢價發(fā)行 階段,6,上市階段,A股上市基本流程上市階段主要工作,向交易所遞交上市申請 通過上市委員會審核 刊登上市公告書 上市儀式 上市后市場維護(hù) 持續(xù)督導(dǎo),1,計劃籌備 階段,2,申報材料 制作階段,3,發(fā)行審核 階段,4,路演推介 階段,5,詢價發(fā)行 階段,6,上市階段,境內(nèi)現(xiàn)行保薦制度介紹,保薦制度簡介,保薦制度是由保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人發(fā)行證券進(jìn)行推薦和輔導(dǎo)，并核實公司發(fā)行文件中所載資料是否真實、準(zhǔn)確、完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，承擔(dān)風(fēng)險防范責(zé)任。 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法 對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格管理、保薦職責(zé)、保薦業(yè)務(wù)規(guī)程、保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)、保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管措施和法律責(zé)任等方面內(nèi)容做出了詳細(xì)規(guī)定。,發(fā)行人應(yīng)聘請具有保薦機(jī)構(gòu)（具保薦資格的券商）履行保薦職責(zé)的情形：首次公開發(fā)行股票并上市；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券；證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)恪守獨立履行職責(zé)的原則，不因迎合發(fā)行人或者滿足發(fā)行人的不當(dāng)要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)實施非法的或者具有欺詐性的行為。 保薦機(jī)構(gòu)依法對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件進(jìn)行核查，向證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證所出具的文件真實、準(zhǔn)確、完整。 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，其他相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員，應(yīng)當(dāng)依法配合保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，不能減輕或者免除發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員的責(zé)任。,保薦制度基本規(guī)范,保薦職責(zé)簡介,保薦機(jī)構(gòu)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。上市后，保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。按照證監(jiān)會盡職調(diào)查工作的要求，對發(fā)行人進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險和問題。 上市前，保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進(jìn)行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓(xùn)（即輔導(dǎo)）。輔導(dǎo)工作完成后，由發(fā)行人當(dāng)?shù)氐淖C監(jiān)局驗收。 保薦機(jī)構(gòu)確信發(fā)行人符合法律、法規(guī)和證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，方可推薦其證券發(fā)行上市。推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)向證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書等有關(guān)文件。推薦發(fā)行人證券上市，應(yīng)向證券交易所提交上市保薦書等有關(guān)文件，并報中國證監(jiān)會備案。 在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就重要事項做出承諾，主要是確信發(fā)行人符合相關(guān)規(guī)定、確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等內(nèi)容。 保薦機(jī)構(gòu)提交發(fā)行保薦書后，應(yīng)當(dāng)配合證監(jiān)會的審核，承擔(dān)相應(yīng)工作；保薦機(jī)構(gòu)還應(yīng)確定證券發(fā)行上市后持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容，督導(dǎo)發(fā)行人履行有關(guān)上市公司規(guī)范運作、信守承諾和信息披露等義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件，并承擔(dān)相應(yīng)工作。,保薦職責(zé)簡介,保薦職責(zé)簡介（續(xù)）,首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度；主板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度。 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后3個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度。 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自發(fā)行人披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露跟蹤報告，對本法規(guī)定事項，進(jìn)行分析并發(fā)表獨立意見。發(fā)行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財、為他人提供擔(dān)保等重大事項的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自臨時報告披露之日起10個工作日內(nèi)進(jìn)行分析并在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站發(fā)表獨立意見。 持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計算。保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或者終止。,保薦職責(zé)簡介,保薦法律責(zé)任簡介,保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和內(nèi)核負(fù)責(zé)人違反本法，未誠實守信、勤勉盡責(zé)地履行相關(guān)義務(wù)的，證監(jiān)會將對其采取系列監(jiān)管措施；給予行政處罰；情節(jié)嚴(yán)重涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。 保薦機(jī)構(gòu)或保薦代表人出現(xiàn)違反本法規(guī)定情形的，證監(jiān)會將在一定期限內(nèi)暫停其保薦資格，不受理其提交的保薦申請；情節(jié)嚴(yán)重的，情節(jié)嚴(yán)重的，還將撤銷其保薦機(jī)構(gòu)或保薦代表人資格，這些規(guī)定主要包括： 提交的與保薦工作相關(guān)的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的文件；唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作。 盡職調(diào)查遺漏、隱瞞重要問題；因保薦的發(fā)行人在保薦期間內(nèi)受到證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會公開譴責(zé)。 公開發(fā)行證券上市當(dāng)年即虧損；持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。,保薦法律責(zé)任簡介,保薦法律責(zé)任簡介,證券上市當(dāng)年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符；公開發(fā)行證券并在主板上市當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下滑50以上；首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)控股股東或者實際控制人發(fā)生變更；首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)累計50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組； 實際盈利低于盈利預(yù)測達(dá)20%以上；關(guān)聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大；控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大；違規(guī)為他人提供擔(dān)保，涉及金額較大；違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大； 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責(zé)任。,保薦法律責(zé)任簡介,發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本法規(guī)定，發(fā)生嚴(yán)重不配合保薦工作情形的，證監(jiān)會將根據(jù)情節(jié)輕重采取36個月內(nèi)不受理其發(fā)行證券申請、將直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施。 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員違反法律、行政法規(guī)，依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。,第五章 發(fā)行上市需要注意的重點事項,申報材料的信息披露質(zhì)量 財務(wù)會計問題 歷史出資及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 實際控制人及管理層的重大變動認(rèn)定 同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易及資產(chǎn)獨立性 持續(xù)盈利能力 募集資金的合理運用 內(nèi)控機(jī)制及管理層義務(wù) 其他問題,申報材料的信息披露質(zhì)量,申報材料的信息 披露質(zhì)量應(yīng)過關(guān),該問題主要是指上報證監(jiān)會的申請材料應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定做好信息披露。近年來因信息披露質(zhì)量不過關(guān)的原因而導(dǎo)致審核被否決的案例占比達(dá)到40%。 在招股說明書或現(xiàn)場陳述中，企業(yè)應(yīng)對所有重大事項做出清晰、合理的披露和解釋。 例如某案例，某企業(yè)歷史沿革中存在股份代持和多次內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但申請材料對歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因披露不準(zhǔn)確、不完整，且未披露股東代持股份的情形，導(dǎo)致審核被否決。,財務(wù)會計問題,財務(wù)會計問題,該問題主要是指企業(yè)濫用會計政策和會計估計。近年來因該問題而導(dǎo)致審核被否決的案例占比接近25%。 例如，某企業(yè)報告期內(nèi)應(yīng)收賬款由個別計提壞賬準(zhǔn)備改為賬齡分析法與個別認(rèn)定結(jié)合的方法，對短期投資、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)由不計提減值準(zhǔn)備改為按其期末可變現(xiàn)情況計提減值準(zhǔn)備，企業(yè)將上述事項全部作為會計政策變更進(jìn)行追溯調(diào)整。 發(fā)審委認(rèn)為上述做法違反了相關(guān)規(guī)定而予以否決。,歷史出資及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,歷史出資及歷次 股權(quán)轉(zhuǎn)讓,歷史出資瑕疵主要表現(xiàn)在歷史出資或增資過程中的房產(chǎn)出資瑕疵和無形資產(chǎn)出資瑕疵兩方面。主要包括：股東用于出資或增資的房產(chǎn)當(dāng)時未辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；股東用發(fā)行人的無形資產(chǎn)出資或增資；無形資產(chǎn)出資作價不合理或股東用于出資的無形資產(chǎn)難以區(qū)分是個人發(fā)明還是職務(wù)發(fā)明等情況。 如果出資問題構(gòu)成實質(zhì)性障礙，如股東存在明顯不誠信或故意行為、用公司自身資產(chǎn)對公司出資，則企業(yè)應(yīng)在補(bǔ)足出資或規(guī)范程序完成后要運行3年才能上市； 歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵主要表現(xiàn)為國有股權(quán)和內(nèi)部員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓的瑕疵。主要包括：國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲得國有資產(chǎn)管理部門的審批核準(zhǔn)；內(nèi)部員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓復(fù)雜混亂，部分轉(zhuǎn)讓未經(jīng)員工同意；可能涉及公開發(fā)行或變相公開發(fā)行的問題；企業(yè)上市前對內(nèi)部員工股進(jìn)行清理，需要相關(guān)員工簽署申明函并由中介見證，表明是自愿行為且知道公司將上市。員工股清理容易引起潛在糾紛，從而對上市進(jìn)程造成較大影響。,實際控制人及管理層的重大變動認(rèn)定,實際控制人及管理層的重大變動認(rèn)定,實際控制人的認(rèn)定主要參照證券期貨法律適用意見第1號關(guān)于“實際控制人沒有發(fā)生變更的理解和適用”的相關(guān)規(guī)定。 如認(rèn)定為“共同控制”的重點關(guān)注：報告期內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生重大變化，持股排名靠前的股東未發(fā)生變更；如果簽署一致行動人協(xié)議來界定為共同控制，關(guān)注何時簽署的一致行動人協(xié)議、有無第三方鑒證意見；關(guān)注歷史沿革中上述一致行動人在相關(guān)會議決策中的意思表示是否一致；關(guān)注對上市后的股份鎖定承諾。 主張無實際控制人的主要是股權(quán)高度分散，最近3年內(nèi)股權(quán)未發(fā)生重大變化，持股比例最高的幾個股東也未發(fā)生重大變化，但持股比例較高的前幾名股東也應(yīng)參照控股股東的要求鎖定3年。 國務(wù)院國資委直接管理的企業(yè)、省級政府國資委直接管理的企業(yè)股權(quán)劃轉(zhuǎn)可認(rèn)定為實際控制人不變，省級以下人民政府國資委員管理的企業(yè)股權(quán)劃轉(zhuǎn)認(rèn)為實際控制人變更。 審核中認(rèn)可家族控制，但報告期內(nèi)發(fā)生親屬之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承，如被轉(zhuǎn)讓方之前不參與公司經(jīng)營和重大決策，則不可認(rèn)定公司實際控制人未發(fā)生變更。 管理層的重大變動主要根據(jù)保薦人的職業(yè)判斷。重大變動習(xí)慣認(rèn)定比例為1/3，如果董事長、總經(jīng)理或財務(wù)負(fù)責(zé)人在報告期內(nèi)發(fā)生變化，則傾向于認(rèn)定為管理層發(fā)生重大變動。,同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易及資產(chǎn)獨立性,同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易及資產(chǎn)獨立性,這幾個問題涉及公司獨立性問題。 同業(yè)競爭在上市前就應(yīng)消除，募集資金不得用于收購?fù)豢刂葡碌馁Y產(chǎn)或業(yè)務(wù)，否則會被認(rèn)為是改制不徹底。另外，審核部門傾向于不認(rèn)可“通過人為的劃分各自的銷售市場范圍來避免同業(yè)競爭”的做法。 關(guān)聯(lián)交易重點在于解釋其存在的必要性、定價的公允性，并體現(xiàn)出不斷減少的趨勢。首先從發(fā)行人角度看，關(guān)聯(lián)方交易比重一定不得過高；另外如關(guān)聯(lián)交易占關(guān)聯(lián)對方比重較高，且受同一實際控制人控制，也必須整合，因為難以避免利益輸送。 企業(yè)應(yīng)具備完整的采購、生產(chǎn)、銷售等業(yè)務(wù)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有相關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)。例如某案例，本應(yīng)屬于發(fā)行人的專利等知識產(chǎn)權(quán)卻記在大股東名下，然后在上市時大股東通過評估高溢價賣給發(fā)行人。這是資產(chǎn)不完整的表現(xiàn)形式之一。,持續(xù)盈利能力,持續(xù)盈利能力,主要包括業(yè)績依賴、重要資產(chǎn)交易合理性和其他重要影響因素幾方面。 業(yè)績依賴主要表現(xiàn)為對稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼等依賴較大，對關(guān)聯(lián)方依賴較大； 重要資產(chǎn)交易合理性不足主要是公司部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的重組缺乏必要的合理性，導(dǎo)致難以判斷其盈利能力和經(jīng)營業(yè)績的真實性； 其他重要影響因素主要包括專利糾紛、合資條款、銷售結(jié)構(gòu)變化、未決訴訟或仲裁、重大合同不利影響、尚未取得部分關(guān)鍵權(quán)屬證書或許可證書等。這些因素的存在都會對公司經(jīng)營和盈利造成較大不利影響，導(dǎo)致對其持續(xù)盈利能力的質(zhì)疑。,募集資金的合理運用,募集資金的合理運用,募集資金運用問題主要包括效益風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險、匹配風(fēng)險和融資合理性幾個方面。 避免效益風(fēng)險較大的項目。募投項目導(dǎo)致大幅增加產(chǎn)能或改變企業(yè)經(jīng)營模式，導(dǎo)致募投項目未來經(jīng)營效益、市場前景和盈利能力難以保證； 避免匹配風(fēng)險較大的項目。募投項目帶來的公司規(guī)模擴(kuò)張應(yīng)與公司目前經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)與管理水平相匹配； 避免合規(guī)風(fēng)險較大的項目。募投項目應(yīng)履行的法律手續(xù)、應(yīng)取得的政府批文等，均應(yīng)齊全完備且合法合規(guī)； 避免不足以解釋融資必要性的項目。如公司資產(chǎn)負(fù)債率過低、募集資金主要用于收購、擬募集資金額遠(yuǎn)超項目實際所需金額等情況。,內(nèi)控機(jī)制及管理層義務(wù),內(nèi)控機(jī)制及管理層義務(wù),主要包括內(nèi)控機(jī)制薄弱、大股東資金占用和管理層未盡應(yīng)有義務(wù)三方面。 內(nèi)控機(jī)制薄弱主要表現(xiàn)為發(fā)行人財務(wù)核算混亂，財務(wù)核算基礎(chǔ)薄弱，內(nèi)部控制和財務(wù)報告的可靠性存在缺陷； 存在資金占用的，至少應(yīng)清理完成后才可提出上市申請； 發(fā)行人管理層應(yīng)充分履行勤勉盡責(zé)的法定義務(wù)，充分維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益。,其他問題,其他問題,主要是中介報告瑕疵。主要包括評估報告、審計報告和律師報告三方面。近年來因為該原因被否決的案例占比接近20%。 具體原因包括：中介報告未經(jīng)具有資格的評估師、會計師或律師簽字；評估機(jī)構(gòu)不具有評估資格；中介報告存在代簽嫌疑等問題。,第六章 發(fā)行上市信息披露的主要要求,信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號首次公開發(fā)行股票并上市申請文件 信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號招股說明書 信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書,首次公開發(fā)行股票必備申報文件9號準(zhǔn)則（主板&中小板）,首次公開發(fā)行股票必備申報文件9號準(zhǔn)則（主板&中小板）,首次公開發(fā)行股票必備申報文件9號準(zhǔn)則（主板&中小板）,首次公開發(fā)行股票必備申報文件9號準(zhǔn)則（主板&中小板）,第一章 目錄和釋義 第二章 概 覽 第三章 本次發(fā)行概況 第四章 風(fēng)險因素 第五章 發(fā)行人基本情況 第六章 業(yè)務(wù)和技術(shù) 第七章 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 第八章 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員 第九章 公司治理 第十章 財務(wù)會計信息 第十一章 管理層討論與分析 第十二章 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 第十三章 募集資金運用 第十四章 股利分配政策 第十五章 其他重要事項 第十六章 董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明 第十七章 備查文件,內(nèi)容目錄,首次公開發(fā)行股票招股說明書1號準(zhǔn)則（主板&中小板）,發(fā)行人基本情況：披露發(fā)行人的歷史沿革，設(shè)立過程、設(shè)立前后重大資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的變化情況，發(fā)行人與其控股股東（或?qū)嶋H控制人的關(guān)系）等。,改制設(shè)立情況 發(fā)行人的設(shè)立過程；發(fā)行人成立以來，在生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變情況；發(fā)起人出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)辦理情況 獨立性發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)方面的分開情況，是否具有完整的業(yè)務(wù)體系及面向市場獨立經(jīng)營的能力 ； 產(chǎn)權(quán)關(guān)系發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系； 員工及其社會保障發(fā)行人最近三年員工數(shù)量及其變化、專業(yè)結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)，執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革情況。,首次公開發(fā)行股票招股說明書1號準(zhǔn)則（主板&中小板）,業(yè)務(wù)與技術(shù)：分業(yè)務(wù)披露發(fā)行人所處行業(yè)概況，發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位，經(jīng)營模式，主要的客戶與供應(yīng)商，與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要資產(chǎn)等。,同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易：,同業(yè)競爭的披露發(fā)行人須披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況；對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋；披露控股股東、實際控制人作出的避免同業(yè)競爭的承諾。 關(guān)聯(lián)交易根據(jù)公司法和企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易 ；根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響 ；披露擬采取的減少關(guān)聯(lián)交易的措施 。,首次公開發(fā)行股票招股說明書1號準(zhǔn)則（主板&中小板）,董事、監(jiān)事、高級管理人員：披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資歷簡介，持有發(fā)行人的股份情況、兼任職務(wù)情況、薪酬與福利等信息。,公司治理：披露公司治理結(jié)構(gòu)是否完善，大股東是否曾侵占公司財產(chǎn)，公司內(nèi)部控制的執(zhí)行情況。,公司治理制度股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書及其他公司治理制度的建立健全及運行情況； 資金是否被占用披露近三年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況 ； 內(nèi)部控制的自我評估披露公司管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見以及注冊會計師對公司內(nèi)部控制的鑒證意見。,財務(wù)會計信息：披露發(fā)行人根據(jù)新會計準(zhǔn)則編制的最近三年及最近一期的財務(wù)報告及其審計意見、非經(jīng)常性損益情況、重要財務(wù)指標(biāo)等。,首次公開發(fā)行股票招股說明書1號準(zhǔn)則（主板&中小板）,財務(wù)狀況分析公司資產(chǎn)、負(fù)債的主要構(gòu)成，償債能力指標(biāo)及其分析、經(jīng)營效率的分析， 盈利能力分析披露近三年及一期營業(yè)收入的構(gòu)成，根據(jù)主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式分析公司利潤的主要來源、可能影響公司持續(xù)盈利能力的主要因素 ； 資本性支出披露最近三年及一期重大的資本性支出情況，分析資本性支出對公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營成果的影響； 重大會計政策或會計估計差異與變更重大會計政策或會計估計與可比上市公司存在較大差異，或者按規(guī)定將要進(jìn)行變更的，應(yīng)分析重大會計政策或會計估計的差異或變更的原因以及對公司利潤產(chǎn)生的影響。 謹(jǐn)慎分析未來趨勢報告期內(nèi)出現(xiàn)對公司財務(wù)狀況和盈利能力產(chǎn)生重大影響的因素，分析其對公司未來財務(wù)狀況和盈利能力可能產(chǎn)生的影響 。,管理層討論與分析：主要依據(jù)最近三年及一期的合并財務(wù)報表分析公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量在報告期內(nèi)情況及未來趨勢。分析包括財務(wù)因素和非財務(wù)因素，通過縱向逐年比較、與同行業(yè)橫向?qū)Ρ确治龅确绞竭M(jìn)行。,首次公開發(fā)行股票招股說明書1號準(zhǔn)則（主板&中小板）,業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)：重點披露發(fā)行當(dāng)年和未來兩年的發(fā)展計劃，包括提高競爭能力、市場和業(yè)務(wù)開拓、籌資