改制上市相關問題問題探討.ppt

1,改制上市相關問題探討,2,一、首次公開發(fā)行股票的程序,3,首次公開發(fā)行股票（IPO）的主要程序,改制設立股份公司,企業(yè)接受輔導,見面會,推薦受理材料,設立股份公司不再需省級政府批準,浙江證監(jiān)局規(guī)定輔導期至少三個月,發(fā)行人董事長、保薦代表人參加發(fā)行監(jiān)管部組織的發(fā)行人見面會,保薦機構及其保薦代表人進行推薦，發(fā)行監(jiān)管部受理首次公開發(fā)行申報材料,4,首次公開發(fā)行股票（IPO）的主要程序,發(fā)行監(jiān)管部將有關申請文件送國家發(fā)改委及省政府，征求意見,根據反饋意見，發(fā)行監(jiān)管部召開初審會，確定發(fā)行人是否上發(fā)審會；確定上發(fā)審會的，在中國證監(jiān)會網站上予以公布（預披露制度）,綜合處將材料分發(fā)給審核一處、二處，并確定召開反饋會的時間,發(fā)行監(jiān)管部召開反饋會，確定向保薦機構、發(fā)行人反饋的事項,征求意見,發(fā)行部審核,5,首次公開發(fā)行股票（IPO）的主要程序,申請上市,公開發(fā)行,核準發(fā)行,采用向網下詢價網上定價的發(fā)行方式,中國證監(jiān)會依法核準發(fā)行,在深市（中小企業(yè)板）或滬市（主板）上市,6,二、首次公開發(fā)行上市的條件,7,發(fā)行條件之一：主體資格,已經設立的股份公司 募集設立同時公開發(fā)行，需要國務院審批 成立已滿三年的股份公司 有限公司變更的股份公司，可自有限公司設立起算，但前提是按有限公司審計后的賬面凈資產折股（無評估調賬） 近三年未發(fā)生重大變更的股份公司 主營業(yè)務無重大變更、高管及董事無重大變更、實際控制人無重大變更(取決于實質性判斷) 資產、資本已經到位的股份公司 注冊資本到位，資產過戶完成，主要股權無爭議,8,發(fā)行條件之二：獨立運作,資產完整 供產銷完整、土地廠房設備及知識產權全部注入 人員獨立 高管（四類人）不得兼職兼薪、財務不得兼薪 財務獨立 業(yè)務獨立 機構獨立 以上獨立性均是對應于實際控制人及其附屬企業(yè),9,發(fā)行條件之三：規(guī)范運作,建章立制，已經完整； 三會制度、獨立董事制度、董秘制度、內控制度 高管了解相關規(guī)則，權利義務 高管資格無問題 三年無重大違規(guī)（證監(jiān)會、交易所、行政處罰） 無違規(guī)擔保（現在時點、允許合規(guī)性擔保） 無資產占用（實際控制人、現在時點）,10,發(fā)行條件之四：財務合規(guī)（一般原則）,資產質量高、盈利能力強，現金流正常 四個一般原則： 無保留的內控鑒證報告 無保留的審計報告 會計政策前后保持一致性 關聯交易公允且完全披露 兩個禁止性條款 經營成果不存在對稅收優(yōu)惠的重大依賴 不存在重大的或有事項（擔保、訴訟等事項）,11,發(fā)行條件之四：財務合規(guī)（財務指標）,三五三三： 前三年凈利潤為正且累計超過3000萬元 前三年經營性凈現金流量累計超過5000萬元或收入累計過3億 股本不低于3000萬元（上市為5000萬元） 最近一年末無形資產（扣二類）不高于20% 注解： 凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為準 現金流量以經營性現金凈流量為準,12,發(fā)行條件之四：財務合規(guī)（持續(xù)經營）,不得存在“五個重大不利情況”： 經營模式（產品結構）發(fā)生重大不利變化 行業(yè)環(huán)境發(fā)生重大不利變化 主要知識產權存在重大不利變化 最近一年收入或利潤對關聯方存在重大依賴（長航，現買殼中國鳳凰，已更名） 最近一年利潤主要來自于合并報表外投資收益（湖北通達）,13,創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件1（征求意見稿）,發(fā)行人應是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份公司。 發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。 發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。,14,創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件2（征求意見稿）,發(fā)行人的財務狀況應當符合下列要求： （一）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十； （二）發(fā)行前凈資產不少于兩千萬元； （三）最近一期末不存在未彌補虧損； （四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。,15,三、項目的選擇,16,選擇什么樣的項目：一般標準,歷史清楚 經營規(guī)范 業(yè)績良好 環(huán)保達標 項目可行 ，未來成長可期,17,選擇什么樣的項目：管理團隊,老板具有人格魅力，善于使用外部經理人 長遠、明晰的發(fā)展戰(zhàn)略 團隊優(yōu)秀、管理高效,18,選擇什么樣的項目：行業(yè)地位,所處行業(yè)屬于發(fā)展期或成熟期（初創(chuàng)期和衰退期） 行業(yè)景氣度 優(yōu)先考慮長周期行業(yè)企業(yè)（短周期行業(yè)企業(yè)則要特別注重時點的把握） 行業(yè)地位突出（至少細分行業(yè)前五） 新經濟行業(yè)（是否真正的新經濟；所處產業(yè)鏈的位置）,19,選擇什么樣的項目：技術優(yōu)勢,是否具有核心競爭優(yōu)勢（技術） 是否擁有自主知識產權（專利、非專利技術、著作權） 專利等知識產權的具體擁有情況 行業(yè)標準制定的參與情況,20,四、改制中的相關問題,21,如何改制設立股份公司？,改制方式 發(fā)起設立，重新再來 變更設立，帶來歷史（整體變更、部分變更） 改制方式選擇的原則 歷史規(guī)范成本高、歷史不清楚的，發(fā)起設立 歷史簡單、公司結構清楚的，變更設立 為老板留一點自主空間（整體上市與部分上市，部分上市更適用于民營企業(yè)、多元化企業(yè)、希望自主空間大的民營企業(yè)）,22,改制過程中需要關注的問題,設立方式,出資,規(guī)范運作,發(fā)起人出資 到位和產權 過戶的情況,關鍵是企業(yè) 的業(yè)績能否 連續(xù)計算,改制過程中 相關行為的 規(guī)范性,23,改制需關注的問題關于設立方式問題,管理辦法出臺后的設立方式 1、國企部分改制，需等股份公司設立3年 整體改制者可例外（全部經營性資產注入） 國務院特批者例外（中建股份） 2、其他企業(yè)改制 一般要用變更設立 3、改制后實際控制人變更或業(yè)務重大變化 實際控制人變更后一般要等三年（如MBO）而創(chuàng)業(yè)板則只需要等兩年 業(yè)務變化超過百分之五十，要等三年,24,改制需關注的問題關于出資的問題,與主營業(yè)務相對應資產應完全進入股份公司； 相關在建工程也要進來 商標等無形資產的原始處置權、處理和移交； 原則上，商標應隨資產無償進入； 補貼收入等未明確權屬，但進行了折股的，可能構成上市障礙,25,改制中需關注的問題規(guī)范運作問題,發(fā)起人資格（工會、職工持股會） 改制時的資產評估 股改時的折股比例和國有股權管理方案 同業(yè)競爭及關聯交易 資金占用問題 業(yè)務整合問題,26,改制中需關注的問題股權結構問題,控股股東的控制權 股權分散的問題 管理層激勵的問題 自然人持股還是間接持股問題 戰(zhàn)略投資者的引進問題,27,五、民營企業(yè)改制IPO中的相關問題,28,民營企業(yè)IPO需要關注的問題,民營企業(yè)IPO 需要關注的問題,日常經營的 規(guī)范運作問題,納稅和補貼 收入的問題,募集資金 投向的問題,財務的問題,法人治理 結構的問題,29,民營企業(yè)IPO需要關注的問題 日常經營的規(guī)范運作,1、擔保行為要規(guī)范（紹興企業(yè)的擔保鏈條問題）： 除非經股東大會同意，上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保（新法規(guī)已作調整）；上市公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%；不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。 ； 上市公司章程應當對對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標準做出規(guī)定。對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經股東大會批準；（擔保收費問題）,30,民營企業(yè)IPO需要關注的問題 日常經營的規(guī)范運作,2、借貸行為要規(guī)范： 上市公司不得有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用； 上市公司不得通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款； 反過來可以嗎？大股東為擬上市公司拆借資金？ 3、是否做到誠信經營： 銀行誠信評價 客戶誠信評價 申請文件的信息披露問題,31,民營企業(yè)IPO需要關注的問題 募集資金投向的問題,投向：研發(fā)項目、補充流動資金不宜過多 審批: 民營企業(yè)，最好仍要備案 規(guī)模：一般不超過過會前一年凈資產的兩倍 明細：盡可能預算穩(wěn)健 收益：盡可能保守，會影響到再融資 投向與還貸：可先建設，部分資金還貸 收購大股東資產：除非解決同業(yè)競爭，否則不宜收購大股東資產。,32,民營企業(yè)IPO需要關注的問題 納稅和補貼收入的問題,合資企業(yè)免稅問題 有