證券其它相關(guān)論文-外資在中國并購的特點(diǎn).doc

證券其它相關(guān)論文-外資在中國并購的特點(diǎn)摘要：隨著中國外資并購法律法規(guī)的完善，外資并購浪潮風(fēng)生水起，漸成氣候。外資跨國公司通過各種方式在中國展開爭奪，中國企業(yè)處于弱勢。本文分析了國際競爭加劇背景下，跨國企業(yè)爭奪中國新興市場的戰(zhàn)略策略。一、中國成為跨國公司競爭的角逐場（一）在華并購是跨國公司之間全球競爭的重點(diǎn)跨國公司在中國實(shí)施擴(kuò)大投資戰(zhàn)略，以并購為手段迅速進(jìn)入中國市場，是其全球戰(zhàn)略中的一項(xiàng)重要部署。對跨國公司而言，在華投資已成為決定它們?nèi)蚧?jīng)營成敗的關(guān)鍵因素，是它們?nèi)虿┺倪^程中走出的關(guān)鍵一步棋。基于此，與以往來華外商多以項(xiàng)目投資為主不同，大量跨國公司正在通過大規(guī)模的系統(tǒng)化戰(zhàn)略并購進(jìn)入中國市場。這種戰(zhàn)略并購行為將產(chǎn)生迥異于過去的效應(yīng)，使外商在華投資的性質(zhì)發(fā)生根本的變化。這種變化可以通過中外企業(yè)兩方面體現(xiàn)出來。從跨國公司方面而言，在華投資是跨國公司間的全球競爭重點(diǎn)。作為全球最大的新興市場，對于任何一家跨國公司來說，中國在其全球資源配置方面都具有特殊的意義。項(xiàng)莊舞劍，意在沛公。跨國公司之間在中國的頻頻“交惡”，以及它們迅速出手在中國發(fā)起的并購活動，就是挑戰(zhàn)其國際競爭對手的一種表現(xiàn)。據(jù)調(diào)查，有近八成的外資企業(yè)認(rèn)為，目前的競爭壓力主要來自于同一行業(yè)或相關(guān)行業(yè)的國外競爭對手，而非來自中國國內(nèi)的企業(yè)。因此，可以肯定地說，對中國企業(yè)實(shí)施戰(zhàn)略并購，是跨國公司在中國市場上與其他外國公司競爭的必然選擇。這一點(diǎn)在汽車領(lǐng)域表現(xiàn)得淋漓盡致。在過去10多年中，經(jīng)過不斷兼并重組的世界汽車業(yè)，形成了“6+3”的競爭格局?！?”是指通用（GM）、福特（FORD）、戴姆勒克萊斯勒（DaimlerChrysler）、豐田（Toyota）、大眾（VW）、雷諾日產(chǎn)（RenaultNissan）這6家巨型跨國公司。這6家企業(yè)合計(jì)產(chǎn)銷量占世界總產(chǎn)量的比重超過75%.“3”是指除了這6家企業(yè)外的另外3家規(guī)模略小的公司，即本田（HONDA）、標(biāo)致雪鐵龍（PSA）和寶馬（BMW）?！?+3”的汽車年銷量占世界總銷量的92%.經(jīng)過一年來在中國的加速擴(kuò)張，與它們對世界市場的控制相同，9家企業(yè)在中國轎車市場的份額已高達(dá)95%.中國汽車市場的競爭，實(shí)質(zhì)上已演變成西方汽車列強(qiáng)的競爭。任何一家“6+3”的企業(yè)可以集成其在中國多家合資企業(yè)的資源，進(jìn)行產(chǎn)品交替、統(tǒng)一采購零部件、協(xié)調(diào)營銷戰(zhàn)略等，在競爭中最大限度地占領(lǐng)中國市場。與中國汽車業(yè)狀況類似，其他領(lǐng)域的外企之間競爭也極為激烈。例如，在家電業(yè)，西門子和伊萊克斯這兩個家電巨頭在中國展開了同臺競賽。兩家公司在2002年頻頻發(fā)起“口水戰(zhàn)”，均表示要加大對華投資力度。西門子要逐步加強(qiáng)對合資企業(yè)的控股權(quán)，“在中國的最終投資目標(biāo)是使中國成為西門子在亞太地區(qū)最重要的生產(chǎn)和產(chǎn)品研制基地，中國的工廠規(guī)模將是西門子家電在德國本部以外最大的”。同時，伊萊克斯也表示，它“要繼續(xù)并購幾家企業(yè)”，因?yàn)橹袊瞧淙蜃钪匾氖袌鲋?，而且今后將更加重要。（二）中國企業(yè)在外資并購活動中的弱勢地位明顯就中國企業(yè)而言，在外資并購活動中，總體上處于弱勢地位，有越來越多的中國企業(yè)納入跨國公司經(jīng)營系統(tǒng)之中。不少跨國公司的高層主管人員都認(rèn)為，在進(jìn)行行業(yè)分析或者外部基準(zhǔn)化時，根本不必考慮中國的國內(nèi)企業(yè)，而是重點(diǎn)分析行業(yè)內(nèi)具有競爭力的外資企業(yè)。事實(shí)證明，對于中國企業(yè)，外商企業(yè)從整體上早已取得了巨大的優(yōu)勢?？鐕菊谥袊破鸩①徖顺?，眾多國內(nèi)企業(yè)面臨著是否能與跨國公司合作的嚴(yán)峻選擇。盡管受到種種因素的制衡，但在強(qiáng)大的競爭壓力和可能帶來的利益誘惑下，本土企業(yè)不得不紛紛期待著與外資的合作，甚至被收購。選擇與跨國公司合作，就意味著在實(shí)力強(qiáng)大的跨國公司面前，國內(nèi)企業(yè)大多將處于合作中的從屬地位。從近年來國內(nèi)的外資并購案例中可以看到，許多并購事件中方都是處于被動地位，跨國公司很輕易地將合資企業(yè)納入其經(jīng)營體系，并通過收購剩余股權(quán)，從合資走向獨(dú)資。（三）本土企業(yè)擁有更多的選擇空間雖然在外資并購潮流面前，中國企業(yè)無主動權(quán)，但在并購過程中也并非無所作為。這一點(diǎn)，主要體現(xiàn)在選擇外國合作對象方面。首先，由于跨國公司在中國市場面臨著全球性競爭，也亟需不斷尋找中國的合作伙伴，這會加大中國企業(yè)向外方討價還價的余地，提高中方在并購中的談判地位。有利于保證自身的利益。其次，中方依托本土文化優(yōu)勢，通過采取跟進(jìn)和學(xué)習(xí)策略，可與跨國公司形成“你中有我、我中有你”的戰(zhàn)略格局。從長遠(yuǎn)發(fā)展的觀點(diǎn)看，中國企業(yè)不僅將決定跨國公司在華發(fā)展空間，而且通過合作，也可以大大提高自身的核心競爭力，并最終以更強(qiáng)的實(shí)力參與到國內(nèi)外的企業(yè)并購活動中。二、母公司主導(dǎo)的對華并購現(xiàn)象突出（一）母公司系統(tǒng)化投資顯著增加入世后外資流入的另一個重要特征，就是以跨國公司母公司為主的系統(tǒng)化投資顯著增加。母公司在中國追求的目標(biāo)，是建立主導(dǎo)性的、全國范圍的市場地位，開展世界級業(yè)務(wù)的總體競爭戰(zhàn)略。在這種宏偉目標(biāo)的指導(dǎo)下，母公司直接出面在中國進(jìn)行大規(guī)模的并購活動，重組它們在華投資集團(tuán)體系。目前，全世界最大的五百家跨國公司已有近四百家來華投資了兩千多個項(xiàng)目，美國排名前五百名的大公司有一半以上到中國投資。自20世紀(jì)90年代初起，通用電氣（GE）旗下的GE塑料、GE照明、GE醫(yī)療系統(tǒng)等就已先后進(jìn)入中國市場，在這個巨大的市場里嘗夠了甜頭。中國加入WTO后，以母公司為首的GE投資步伐顯著加快，先是把GE大中華區(qū)的總部從香港移到了上海，2002年9月，又把GE塑料亞太區(qū)總部從東京移到上海。這是GE自中國入世后一系列戰(zhàn)役中最引人注目的一次。同GE一樣，在中國入世半年后，世界頂級商務(wù)軟件供應(yīng)商Oracle（甲骨文）公司創(chuàng)始人、總裁兼首席執(zhí)行官拉里埃利森也來到中國，為其在北京建立研發(fā)中心和把大中華區(qū)總部從香港遷至北京打前站。此外，瑞士ABB集團(tuán)、美國雪佛龍海外石油公司、德國博世公司、法國普美德斯公司等跨國公司都已經(jīng)決定把總部搬到中國。而已在中國搶灘成功，并在中國市場占有牢固據(jù)點(diǎn)的摩托羅拉公司更是把2001年的該公司全球董事年會的會址選在了北京。在零售業(yè)，這種母公司主宰中國并購市場的趨勢也將日益突出。從表面上看，我國加入世貿(mào)組織一年多來，外資零售企業(yè)進(jìn)入中國市場相對平靜，但未來一到兩年內(nèi)的形勢將變得相當(dāng)嚴(yán)峻。目前中國內(nèi)地營業(yè)面積在8000平方米以上的大型超市中，外商投資企業(yè)的比重已達(dá)到近1/4.2002年上半年新批的8家外資零售企業(yè)中，有4家名列全球500強(qiáng)。全球最大的零售企業(yè)沃爾瑪，2002年更是將采購中心從香港直接移到深圳。（二）跨國公司地區(qū)總部紛紛遷至中國從跨國公司地區(qū)總部在華不斷增加的狀況中，外企母公司對中國投資重視程度也可略見一斑。在北京，具有跨國公司總部性質(zhì)的投資性公司已達(dá)110多家；在上海，已有25家公司建立了地區(qū)總部，有14家企業(yè)建立了具有總部性質(zhì)的投資性公司。現(xiàn)在上海的外商辦事處已有1500多家，一旦條件成熟，許多辦事處會馬上升級為地區(qū)總部?？鐕驹谥袊O(shè)立地區(qū)總部，說明母公司開始著眼于在中國市場的整體投資和戰(zhàn)略投資，并對在中國分散的單個投資項(xiàng)目進(jìn)行重新優(yōu)化組合，以新的重組集團(tuán)體系產(chǎn)生整體效益。三、大規(guī)模參與中國不良資產(chǎn)重組（一）外資將通過資本市場并購國有企業(yè)1999年8月，國家經(jīng)貿(mào)委頒布了外商收購國有企業(yè)的暫行規(guī)定，明確外商可以參與并購我國的國有企業(yè)。之后，2001年10月，對外經(jīng)貿(mào)部、財(cái)政部、中國人民銀行又向跨國公司推出允許其購買金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)或不良貸款的規(guī)定。這實(shí)際上都是對跨國公司收購國有企業(yè)的一次預(yù)演。外資并購中國現(xiàn)有企業(yè)實(shí)現(xiàn)控制權(quán)或部分參股，將是其進(jìn)入中國證券市場主要形式。在并購方式上，間接或直接收購、通過購買公司不良資產(chǎn)以債轉(zhuǎn)股方式進(jìn)入、以及以融資方式參與管理層收購等都有可能出現(xiàn)，托管、國內(nèi)外強(qiáng)勢企業(yè)的合資或合作，都可以視為并購的前奏。目前，中國相當(dāng)規(guī)模的不良資產(chǎn)已委托幾大資產(chǎn)管理公司處置，而國有銀行尚有一定規(guī)模的不良資產(chǎn)。根據(jù)中國人民銀行的資料，按四級分類標(biāo)準(zhǔn)，金融機(jī)構(gòu)不良貸款額比上年減少951億元，不良貸款率下降4.5個百分點(diǎn)，2002年末為19.8%，其中四大國有商業(yè)銀行不良貸款減少640億，不良貸款率下降3.95個百分點(diǎn)，2002年末為21.4%.按五級分類標(biāo)準(zhǔn)，四大國有商業(yè)銀行不良貸款減少782億元，不良貸款率下降4.92個百分點(diǎn)，2002年末為26.1%.值得關(guān)注的是，外資銀行已開始參與國內(nèi)銀行業(yè)不良資產(chǎn)的處理。華融和信達(dá)資產(chǎn)管理公司等都與國外投資銀行在處理不良資產(chǎn)方面進(jìn)行了密切合作。（二）流失嚴(yán)重的國有資產(chǎn)與外資的低成本擴(kuò)張外資并購國有企業(yè)在法律上已不成問題，而且多數(shù)地方政府也表現(xiàn)出很高的熱情。但問題在于，外商要以現(xiàn)金一次性收購國有企業(yè)全部或部分資產(chǎn)。由于中方的資產(chǎn)評估是以賬面資產(chǎn)為準(zhǔn)，而外方接受的只是市場價格，不承認(rèn)賬面價格。對外資在不良資產(chǎn)定價方面的政策優(yōu)惠，是外資收購我國不良資產(chǎn)以實(shí)行低成本擴(kuò)張的主要動力之一。并購評估過程中，由于國有企業(yè)股份化程度低，企業(yè)股權(quán)無法得到動態(tài)的價值評估，忽視在長期經(jīng)營中形成的商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)價值以及個別人借企業(yè)出售之機(jī)謀取私利等原因，的確存在外資并購中國有資產(chǎn)流失的問題。當(dāng)然，從外商的角度看，由于存貨積壓變質(zhì)、應(yīng)收賬款無法回收、固定資產(chǎn)和對外投資大幅減值等等，企業(yè)的賬面價值中存在大量虛擬資產(chǎn)，國有企業(yè)不良資產(chǎn)的市場價值往往低于賬面價值。因此，中方的評估依據(jù)和評估方法是他們無法接受的。但是，盡可能地壓低國有資產(chǎn)的賬面價格，并充分利用各地政府為了吸引外資而提供的這種優(yōu)惠政策，是外資收購我國不良資產(chǎn)過程中實(shí)行低成本擴(kuò)張的主要動力之一。四、按WTO時間表搶占戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)（一）戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)均為中外企業(yè)必爭領(lǐng)域外資所關(guān)注的行業(yè)，往往正是東道國進(jìn)入門檻最高的行業(yè)或企業(yè)，而這些行業(yè)又都是國家經(jīng)濟(jì)命脈。與加入WTO承諾相銜接，按照承諾的地域、數(shù)量、經(jīng)營范圍、股權(quán)比例要求和時間表，中國將進(jìn)一步開放銀行、保險、商業(yè)、外貿(mào)、旅游、電信、運(yùn)輸以及會計(jì)、審計(jì)、法律等服務(wù)貿(mào)易領(lǐng)域。這些既是跨國公司覬覦與競爭進(jìn)入的領(lǐng)域，同樣也是包括民營企業(yè)在內(nèi)的我國本土企業(yè)翹首欲入的領(lǐng)域。因此，對于各級政府而言，為國內(nèi)企業(yè)創(chuàng)造與外資企業(yè)同等進(jìn)入的條件，不應(yīng)只是掛在口頭上，而應(yīng)落實(shí)在行動上。（二）外資已有部署地為全面放開后的收購做準(zhǔn)備由于金融、電信等戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)長期屬于國內(nèi)行政壟斷行業(yè)，利潤空間巨大。這些行業(yè)的開放，對于本土企業(yè)而言是想通過合作以提高競爭力。但是，對于跨國公司而言，他們已經(jīng)開始為全面滲入這些領(lǐng)域進(jìn)行準(zhǔn)備。按照中國加入WTO時間表，在一些領(lǐng)域跨國公司雖然不能進(jìn)行超越股權(quán)限制的投資，可它們的戰(zhàn)略計(jì)劃都是在圍繞著以后的全面進(jìn)入而制定的，并在必要和允許的情況下，會采取先下手為強(qiáng)的原則，一旦達(dá)到政策允許的時刻，便以并購實(shí)現(xiàn)控股甚至獨(dú)資。以沃爾瑪?shù)顷懮虾槔?，它選擇從未涉足過零售業(yè)的中信集團(tuán)作為合資伙伴，其目的已昭然若揭。這一案例，是跨國公司按照中國WTO時間表進(jìn)行長期謀略的真實(shí)寫照。五、重視發(fā)揮并購中介機(jī)構(gòu)和并購人才的作用在公司收購兼并活動中，對并購成功起關(guān)鍵和保障作用的是并購合同，如上市公司收購報(bào)告書。在這其中涉及到獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)對公司并購出具的資產(chǎn)評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告及包括利潤預(yù)測等在內(nèi)的財(cái)務(wù)信息，還涉及到律師負(fù)責(zé)起草修改的并購合同、相關(guān)文件及出具的法律