華僑城Ａ：投資管理規(guī)定及執(zhí)行流程（2012年3月）

） ） 公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議文件之十 深圳華僑城股份有限公司 投資管理規(guī)定及執(zhí)行流程 （ 2012 年 3 月 14 日，經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過） 為規(guī)范和指導(dǎo)深圳華僑城股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司” 以及有實(shí)際控制力的子公司（以下簡(jiǎn)稱“子公司” 的投資活動(dòng)， 切實(shí)增強(qiáng)投資決策的科學(xué)性，提高資源配置的效率，防范投資風(fēng) 險(xiǎn)，根據(jù) 公司法 、本公司章程等規(guī)定，特制定本規(guī)定。 第一章 總則 第一條 本規(guī)定所規(guī)范的投資活動(dòng)包括固定資產(chǎn)投資、股權(quán) 投資和無(wú)形資產(chǎn)投資，分別界定如下： （一）固定資產(chǎn)投資是指為提升生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力，建造和購(gòu)置 固定資產(chǎn)而進(jìn)行的投資建設(shè)活動(dòng)，及房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)，包括現(xiàn)有 項(xiàng)目的更新改造、新建或購(gòu)置廠房、購(gòu)置設(shè)備、擴(kuò)建、房地產(chǎn)開 發(fā)建設(shè)等。 （二）股權(quán)投資指長(zhǎng)期股權(quán)投資，包括通過新設(shè)、并購(gòu)、增 資擴(kuò)股等方式構(gòu)建或進(jìn)入具有獨(dú)立運(yùn)營(yíng)特征的項(xiàng)目公司。股票、 債券等投資活動(dòng)另行規(guī)定。 （三）無(wú)形資產(chǎn)投資。本規(guī)定所稱無(wú)形資產(chǎn)指企業(yè)擁有或控 制的、不具有實(shí)物形態(tài)，對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)揮作用且能帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益 的可辨認(rèn)、非貨幣性資產(chǎn)，包括專利權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、著 作權(quán)、土地使用權(quán)、特許權(quán)等。 第二條 本規(guī)定所指有實(shí)際控制力的子公司是指本公司擁 1 ； 公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議文件之十 有控股權(quán)的子公司，或通過受托管理股權(quán)等方式而擁有絕對(duì)或相 對(duì)控股權(quán)并納入本公司合并報(bào)表范疇的子公司。 第三條 戰(zhàn)略發(fā)展部作為本公司投資管理部門，依據(jù)本公司 戰(zhàn)略規(guī)劃和資源能力，制訂投資計(jì)劃，統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)、推進(jìn)投資項(xiàng) 目前期工作，監(jiān)督投資項(xiàng)目的實(shí)施，對(duì)本公司投資活動(dòng)履行管理 職責(zé)。 第二章 投資原則 第四條 本公司及子公司投資活動(dòng)須遵循以下原則： （一）契合國(guó)家經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策； （二）符合本公司戰(zhàn)略規(guī)劃； （三）投資規(guī)模與資源能力要求與本公司資金能力相適應(yīng)， 嚴(yán)格控制高負(fù)債經(jīng)營(yíng)，確?，F(xiàn)金流安全； （四）科學(xué)論證與決策，項(xiàng)目預(yù)期投資收益原則上不低于行 業(yè)平均水平和本公司同類項(xiàng)目近三年平均水平。 第三章 投資決策權(quán)限 第五條 對(duì)本公司（含本部、分公司、事業(yè)部）及子公司投 資的審批權(quán)限作如下規(guī)范： （一）須報(bào)本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的投資事項(xiàng)包括：涉及投資 額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%（含 30%）的事項(xiàng)，或超 過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50%（含 50%）的事項(xiàng)（以較低者為計(jì) 算依據(jù)） （二）須報(bào)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)的投資事項(xiàng)包括：涉及投資額 2 。 ； 公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議文件之十 超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 20%（含 20%）、不超過公司最近 一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%，且不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50% 的事項(xiàng)；公司年度投資計(jì)劃及調(diào)整； （三）須報(bào)本公司董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)批準(zhǔn)的投資事項(xiàng)包括： 涉及投資額不超過本公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 20%，或不超過 最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50%的事項(xiàng)（以較低者為計(jì)算依據(jù)） 第六條 所有股權(quán)投資項(xiàng)目、并購(gòu)、涉及土地使用權(quán)及購(gòu)買 房屋、非生產(chǎn)性用車的投資項(xiàng)目按照第五條規(guī)定，單獨(dú)履行審批 程序。 第七條 經(jīng)本公司批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，在總體規(guī)劃或可行性研 究報(bào)告中已經(jīng)包含的子項(xiàng)目，如未發(fā)生第四章第九條規(guī)定的調(diào)整 與變更，不用再單獨(dú)報(bào)送審批，但應(yīng)根據(jù)進(jìn)度安排編制年度投資 計(jì)劃，履行年度投資計(jì)劃審批程序。 第八條 對(duì)參股公司的投資活動(dòng)規(guī)范如下： 需要由參股公司股東會(huì)、董事會(huì)審批的投資活動(dòng)，由本公司 派出董事書面報(bào)告本公司。本公司派出的代表按照本公司意見在 參股公司發(fā)表意見。 第四章 投資項(xiàng)目的調(diào)整與變更 第九條 經(jīng)本公司批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，在實(shí)施過程中發(fā)生以下 情形之一的，應(yīng)當(dāng)重新按第三章規(guī)定的投資決策權(quán)限及時(shí)向本公 司報(bào)批。 （一）因規(guī)劃重大調(diào)整等因素導(dǎo)致項(xiàng)目總投資累計(jì)變動(dòng) 10% 以上（含 10%） 3 ； ； 。 公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議文件之十 （二）因規(guī)劃重大調(diào)整等因素導(dǎo)致項(xiàng)目總投資累計(jì)變動(dòng) 1 億 元以上（包括 1 億元） （三）因資金來(lái)源及構(gòu)成等變動(dòng)對(duì)投資收益產(chǎn)生重大影響， 或致使企業(yè)連續(xù)兩年資產(chǎn)負(fù)債率過高（超過 70%） （四）股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化或調(diào)整，導(dǎo)致企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移 的； （五）投資合作方嚴(yán)重違約，損害我方權(quán)益的； （六）項(xiàng)目遭遇重大政策風(fēng)險(xiǎn)，給企業(yè)造成重大影響的。 第十條 參股公司投資項(xiàng)目在實(shí)施過程中發(fā)生第九條所述 的重大調(diào)整，由本公司派出董事書面報(bào)告本公司。本公司派出的 代表按照本公司意見在參股公司發(fā)表意見。 第十一條 經(jīng)本公司批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，在實(shí)施過程中發(fā)生第 九條以外的調(diào)整與變更，應(yīng)及時(shí)向主管的事業(yè)部、子公司或部門 備案。 第五章 年度投資計(jì)劃管理 第十二條 本公司本部、事業(yè)部、子公司應(yīng)當(dāng)按本公司下發(fā) 的年度投資計(jì)劃模板編制年度投資計(jì)劃，按照管理口徑匯總后報(bào) 送本公司戰(zhàn)略發(fā)展部，提交總裁辦公會(huì)、董事會(huì)執(zhí)委會(huì)審議后， 提交董事會(huì)審批。 第十三條 列入年度投資計(jì)劃中 2000 萬(wàn)元以上的投資項(xiàng)目 應(yīng)經(jīng)過有決策權(quán)限的機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，或是經(jīng)過本公司總裁辦公會(huì)研究 并有明確投資意向的項(xiàng)目（此類項(xiàng)目仍需按第五條規(guī)定單獨(dú)報(bào) 批） 4 ； 公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議文件之十 第十四條 列入年度投資計(jì)劃中 2000 萬(wàn)元以下的投資項(xiàng)目， 在年度投資計(jì)劃經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)后，原則上不再單獨(dú)履行審 批程序。 第十五條 年度投資計(jì)劃外的投資項(xiàng)目一律要單獨(dú)報(bào)批，按 照第五條規(guī)定履行相應(yīng)審批程序。 第十六條 年度投資計(jì)劃原則上應(yīng)當(dāng)主要包括以下內(nèi)容： （一）總投資規(guī)模、資金來(lái)源和構(gòu)成； （二）主業(yè)與非主業(yè)投資規(guī)模； （三）投資項(xiàng)目基本情況（包括項(xiàng)目?jī)?nèi)容、投資額、資金構(gòu) 成、投資預(yù)期收益、實(shí)施年限等） （四）上一年度投資計(jì)劃完成情況（存在問題、經(jīng)驗(yàn)、改進(jìn) 措施）進(jìn)行綜合分析，截止上年末項(xiàng)目總投資累計(jì)完成情況； （五）年度投資計(jì)劃月度分解表。 第十七條 本公司本部、事業(yè)部、子公司應(yīng)按月度、季度、 半年和年末等重大節(jié)點(diǎn)對(duì)年度投資計(jì)劃完成情況進(jìn)行及時(shí)總結(jié)， 按要求報(bào)送本公司戰(zhàn)略發(fā)展部。 第十八條 本公司本部、事業(yè)部、子公司在每年二季度末可 以根據(jù)實(shí)際情況，提出年度投資計(jì)劃調(diào)整建議并按第五條要求履 行審批程序。 第十九條 為推動(dòng)年度投資計(jì)劃的落實(shí)，經(jīng)本公司分管投資 工作的領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，本公司必要時(shí)召開投資管理工作會(huì)議，研究部 署投資工作事項(xiàng)。投資管理工作會(huì)議由本公司分管投資工作的領(lǐng) 導(dǎo)主持召開，戰(zhàn)略發(fā)展部負(fù)責(zé)籌辦。 5 公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議文件之十 第六章 投資項(xiàng)目前期工作 第二十條 投資項(xiàng)目前期工作主要包括項(xiàng)目調(diào)研階段、項(xiàng)目 論證階段和項(xiàng)目籌備階段，在三個(gè)階段分別成立項(xiàng)目調(diào)研小組、 項(xiàng)目工作小組和項(xiàng)目籌備小組推進(jìn)項(xiàng)目前期工作。 第二十一條 項(xiàng)目調(diào)研階段 （一）本公司各部門、事業(yè)部、子公司應(yīng)積極參與發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目 投資機(jī)會(huì)。為保證本公司對(duì)投資機(jī)會(huì)信息的全面掌握，各單位發(fā) 現(xiàn)投資機(jī)會(huì)應(yīng)及時(shí)以書面形式報(bào)送戰(zhàn)略發(fā)展部，戰(zhàn)略發(fā)展部及時(shí) 匯集投資項(xiàng)目信息并報(bào)告本公司。 （二）分管投資和分管業(yè)務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)初步判斷投資項(xiàng)目類別 （單一項(xiàng)目、綜合性項(xiàng)目或并購(gòu)項(xiàng)目），并決定是否成立項(xiàng)目調(diào) 研小組。 （三）為充分發(fā)揮子公司或事業(yè)部的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，提高投資項(xiàng) 目前期工作效率，原則上單一性項(xiàng)目由分管業(yè)務(wù)的事業(yè)部、子公 司組織推進(jìn)前期調(diào)研工作，戰(zhàn)略發(fā)展部及相關(guān)部門參與審核；綜 合性項(xiàng)目由戰(zhàn)略發(fā)展部組織推進(jìn)前期調(diào)研工作，本公司相關(guān)部門、 事業(yè)部及子公司專業(yè)人員參與和支持。 （四）涉及境外投資、并購(gòu)以及新領(lǐng)域投資的項(xiàng)目，由公司 總裁決定組織推進(jìn)單位以及項(xiàng)目調(diào)研小組的構(gòu)成。 （五）項(xiàng)目調(diào)研完成后，應(yīng)形成投資機(jī)會(huì)分析報(bào)告等書面材 料，報(bào)送本公司批準(zhǔn)立項(xiàng)。相關(guān)材料須提前不少于 5 個(gè)工作日?qǐng)?bào) 送本公司，由戰(zhàn)略發(fā)展部等相關(guān)部門會(huì)簽后，報(bào)送本公司分管投 資和分管業(yè)務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)提出意見，呈報(bào)本公司總裁簽批同意后，本 6 公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議文件之十 公司總裁辦公會(huì)批準(zhǔn)正式立項(xiàng)，并根據(jù)項(xiàng)目需要成立項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小 組和項(xiàng)目工作小組。項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)項(xiàng)目論證階段、項(xiàng)目籌備 階段各項(xiàng)工作的總體安排。 （六）調(diào)研階段完成后，可以與合作方簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié) 議，框架協(xié)議原則上要明確合作原則、合作目標(biāo)、合作范圍和合 作機(jī)制等意向性條款。 第二十二條 項(xiàng)目論證階段 （一）項(xiàng)目正式立項(xiàng)后，由項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組和項(xiàng)目工作小組推 進(jìn)項(xiàng)目論證和談判工作。 （二）項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組主要負(fù)責(zé)項(xiàng)目商務(wù)談判、項(xiàng)目論證工作 的總體安排。 （三）項(xiàng)目工作小組在項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組的領(lǐng)導(dǎo)下，完成深度調(diào) 研、項(xiàng)目規(guī)劃、商務(wù)談判預(yù)案、可研報(bào)告等工作。 （四）項(xiàng)目論證階段最終形成項(xiàng)目可研報(bào)告、包括商務(wù)條件 的法律文本等成果。 （五）項(xiàng)目正式立項(xiàng)后，經(jīng)本公司總裁批準(zhǔn)，可設(shè)立項(xiàng)目前 期專項(xiàng)資金，建立專用帳戶。若項(xiàng)目公司成立，項(xiàng)目前期費(fèi)用進(jìn) 入項(xiàng)目公司開辦費(fèi)；若項(xiàng)目終止，則項(xiàng)目前期費(fèi)用由專項(xiàng)資金出 資方按出資比例核銷。項(xiàng)目前期專項(xiàng)資金的使用按照?？顚Ｓ玫?原則，具體管理辦法由本公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)制訂。 第二十三條 項(xiàng)目籌備階段 （一）項(xiàng)目論證完成后，需要提交項(xiàng)目可研報(bào)告、包括商務(wù) 條件的法律文本等成果，報(bào)送本公司審批。相關(guān)材料須提前不少 于 10 個(gè)工作日?qǐng)?bào)送本公司，由戰(zhàn)略發(fā)展部、董事會(huì)秘書處等相 7 公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議文件之十 關(guān)部門會(huì)簽后，報(bào)送本公司分管投資和分管業(yè)務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)提出意見， 呈報(bào)本公司總裁簽批同意后，按照投資決策權(quán)限，報(bào)本公司審批 機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并批準(zhǔn)成立項(xiàng)目籌備小組。 （二）項(xiàng)目籌備小組在項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組的領(lǐng)導(dǎo)下，主要負(fù)責(zé)籌 備工作計(jì)劃編制、項(xiàng)目公司設(shè)立、各項(xiàng)報(bào)批、土地獲取以及商業(yè) 協(xié)議中約定的其他工作。 （三）項(xiàng)目籌備小組成立后，項(xiàng)目工作小組逐步移交項(xiàng)目前 期工作。在完成土地獲取工作后，項(xiàng)目工作小組全面退出項(xiàng)目前 期工作，并妥善做好工作交接。 （四）項(xiàng)目籌備小組成立后 1 個(gè)月內(nèi)，要制訂項(xiàng)目籌備工作 計(jì)劃，著力解決項(xiàng)目公司設(shè)立、項(xiàng)目規(guī)劃和土地獲取等重點(diǎn)任務(wù)， 籌備工作計(jì)劃報(bào)本公司總裁辦公會(huì)批準(zhǔn)。 第二十四條 對(duì)外并購(gòu)項(xiàng)目一般包括盡職調(diào)查（形成盡職調(diào) 查報(bào)告）和并購(gòu)實(shí)施（形成并購(gòu)方案和合作協(xié)議等書面成果）兩 個(gè)階段。盡職調(diào)查報(bào)告需要對(duì)標(biāo)的公司或資產(chǎn)的業(yè)務(wù)成長(zhǎng)性、競(jìng) 爭(zhēng)力、財(cái)務(wù)狀況以及人力資源狀況、收購(gòu)前后預(yù)期效果等進(jìn)行全 面評(píng)估，必須有會(huì)計(jì)師事務(wù)所和法律事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)參與并出 具獨(dú)立意見。并購(gòu)方案包括但不限于并購(gòu)目的、交易對(duì)價(jià)、支付 方式、風(fēng)險(xiǎn)控制以及整合計(jì)劃等。 第七章 投資項(xiàng)目中、后期管理 第二十五條 項(xiàng)目公司在簽署土地使用權(quán)出讓合同后 3 個(gè)月 內(nèi)須依據(jù)項(xiàng)目可研報(bào)告和控制性詳細(xì)規(guī)劃，認(rèn)真編制項(xiàng)目實(shí)施計(jì) 劃，經(jīng)分管的事業(yè)部、子公司或部門審核后，報(bào)本公司總裁辦公 8 公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議文件之十 會(huì)審議、董事會(huì)執(zhí)委會(huì)審批。項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃應(yīng)包括項(xiàng)目分期開發(fā) 計(jì)劃、報(bào)批報(bào)建計(jì)劃、工程建設(shè)進(jìn)度、開業(yè)節(jié)點(diǎn)承諾、銷售節(jié)點(diǎn)、 財(cái)務(wù)預(yù)算、市場(chǎng)推廣計(jì)劃、隊(duì)伍建設(shè)等。 第二十六條 項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃完成審批后 5 個(gè)工作日內(nèi)送戰(zhàn)略 發(fā)展部備案，作為制定年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和年度投資計(jì)劃的主要依據(jù)。 第二十七條 本公司及子公司應(yīng)當(dāng)以定性和定量相結(jié)合， 擇機(jī)對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行后評(píng)估，總結(jié)項(xiàng)目投資經(jīng)驗(yàn)和不足。投資項(xiàng) 目后評(píng)估工作依據(jù)本公司相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施。 第八章 特殊事項(xiàng) 第二十八條 屬于關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)的投資行為按照公司章程 有關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)審批程序。 第二十九條 嚴(yán)格執(zhí)行 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 等 規(guī)定，履行相應(yīng)審批程序和信息披露義務(wù)。 第三十條 本公司及子公司所有涉及股權(quán)的撤資行為須提 交本公司審批。撤資活動(dòng)需要提交撤資報(bào)告，撤資報(bào)告應(yīng)對(duì)撤資 原因、影響、人員安置（若涉及）、資產(chǎn)處理等情況作全面說明。 第九章 項(xiàng)目檔案管理 第三十一條 自提出投資機(jī)會(huì)起，根據(jù)項(xiàng)目不同分類，項(xiàng)目 各階段小組應(yīng)對(duì)投資項(xiàng)目前期有關(guān)資料建立專門的檔案和項(xiàng)目 資料庫(kù)，妥善保存并移交項(xiàng)目下一階段組織機(jī)構(gòu)。 第三十二條 投資項(xiàng)目前期工作中，項(xiàng)目各階段小組應(yīng)將相 關(guān)材料立卷、歸檔，并根據(jù)公司檔案管理要求及時(shí)移交公司檔案 9 公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議文件之十 管理機(jī)構(gòu)。 第三十三條 投資項(xiàng)目前期工作中形成的重要文件須在簽 署土地使用權(quán)出讓合同后 15 個(gè)工作日內(nèi)匯編并提交戰(zhàn)略發(fā)展部， 上述重要文件包含但不限于：投資機(jī)會(huì)報(bào)告、項(xiàng)目調(diào)研報(bào)告、可 行性研究報(bào)告、合作協(xié)議、會(huì)議紀(jì)要、備忘錄、相關(guān)決議、籌備 工作計(jì)劃、土地使用權(quán)出讓合同等。 第十章 附則 第三十四條 本規(guī)定適用范圍為本公司（含本部、分公司、 事業(yè)部）及子公司。 第三十五條 違反本規(guī)定和其投資決策流程規(guī)定的，應(yīng)及時(shí) 改正；情節(jié)嚴(yán)重、致使企業(yè)遭受重大損失的，當(dāng)追究企業(yè)有關(guān)人 員的責(zé)任。 第三十六條 第三十七條 本公司投資項(xiàng)目知情人負(fù)有保密義務(wù)。 本規(guī)定自董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行， 深圳華僑城股 份有限公司投資管理辦法及執(zhí)行流程 （華股份發(fā)字 20106 號(hào)）自本規(guī)定批準(zhǔn)之日起終止執(zhí)行。本規(guī)定由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解 釋。 附件一：新項(xiàng)目投資決策流程圖 附件二：并購(gòu)流程 10 證 公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議文件之十 附件 1： 新項(xiàng)目投資決策流程圖 發(fā)現(xiàn)投資機(jī)會(huì) 放棄或進(jìn) 一步論證 戰(zhàn)略發(fā)展部 未通過 分管領(lǐng)導(dǎo) 項(xiàng)目調(diào)研小組 調(diào) 研 階 段 放棄或進(jìn) 一步論證 未通過 放棄或進(jìn) 投資機(jī)會(huì)分析報(bào)告 立項(xiàng) 合規(guī)流程審批 通過 項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組 項(xiàng)目工作小組 可研報(bào)告、商業(yè)協(xié)議 論 一步論證 等 階 段 未通過 投資權(quán)限 合規(guī)流程審批 通過 成立項(xiàng)目籌備組 放棄或進(jìn) 籌 一