董事會秘書室工作制度.doc

精選資料*制藥股份有限公司 董事會秘書工作制度 第一章 總則 第一條 為了促進*制藥股份有限公司(以下簡稱“公司”)的規(guī)范運作，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，加強對董事會秘書工作的管理與監(jiān)督，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及*制藥股份有限公司公司章程(以下簡稱公司章程)規(guī)定，制定本制度。 第二章 董事會秘書職責(zé) 第二條 董事會秘書是公司的高級管理人員，對公司和董事會負(fù)責(zé)，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，行使相應(yīng)的職權(quán)，履行相應(yīng)的職責(zé)，并獲取相應(yīng)報酬。 第三條 董事會秘書履行如下職責(zé)： (一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與國家有關(guān)部門之間的及時溝通和聯(lián)絡(luò)，保證有關(guān)當(dāng)事人和國家有關(guān)部門可以隨時與其取得工作聯(lián)系； (二)負(fù)責(zé)處理公司信息事務(wù)的管理，督促公司和相關(guān)當(dāng)事人執(zhí)行重大信息的內(nèi)部報告制度； (三)協(xié)調(diào)公司與股東之間的關(guān)系，接待股東的來訪，回答股東的咨詢，向股東提供公司披露的資料； (四)按照法定程序籌備董事會會議、監(jiān)事會會議和股東大會，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會會議和股東大會的文件； (五)參加董事會會議，制作會議記錄并簽字； (六)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式公開前保守秘密； (七)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股份的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等； (八)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解國家的相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程，以及對其設(shè)定的責(zé)任； (九)促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬做出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向國家有關(guān)部門報告； (十) 公司法等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定要求履行的其他職責(zé)。 第三章 董事會秘書的聘任 第四條 董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘，每屆任期三年。 第五條 董事會秘書應(yīng)由董事或副總經(jīng)理兼任。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。 第六條 董事會秘書的任職資格： (一)具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事財務(wù)、管理、法律或股權(quán)事務(wù)等工作三年以上； (二)有一定財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應(yīng)用等方面的知識；具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)； (三)公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司監(jiān)事、公司所聘會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。 有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書： (一)有公司法第一百四十七條規(guī)定情形之一的； (二) 自受到國家有關(guān)部門最近一次行政處罰未滿三年的； (三)公司現(xiàn)任監(jiān)事； (四)公司董事會認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。 第七條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，通過各種合法的途徑向國家有權(quán)部門提交個人陳述報告。 第八條 公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，同時盡快確定董事會秘書人選。 第四章 董事會秘書的職權(quán)范圍 第九條 組織籌備董事會會議和股東大會，準(zhǔn)備會議文件，安排有關(guān)會務(wù)，負(fù)責(zé)會議記錄，保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，保管會議文件和會議記錄；主動掌握有關(guān)會議決議的執(zhí)行情況，對實施中的重要問題，應(yīng)向董事會報告并提出建議。 第十條 為強化公司董事會的戰(zhàn)略決策和導(dǎo)向功能，董事會秘書應(yīng)確保公司董事會決策的重大事項嚴(yán)格按規(guī)定的程序進行。根據(jù)董事會要求，參加、組織董事會決策事項的咨詢、分析，提出相應(yīng)的意見和建議。受委托承辦董事會及其日常工作。 第十一條 董事會秘書作為公司和國家有關(guān)部門的聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)組織準(zhǔn)備和及時遞交國家有關(guān)部門所要求的文件，負(fù)責(zé)接受國家有關(guān)部門下達(dá)的有關(guān)工作任務(wù)并組織完成。 第十二條 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織市場推介，協(xié)調(diào)股東來訪接待，處理股東關(guān)系，保持與股東及新聞媒體的聯(lián)系，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)解答股東和新聞媒體的提問，確保股東及時得到公司披露的資料。 第十三條 負(fù)責(zé)管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、控股股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股份的資料和董事會印章。 第十四條 協(xié)助并促使董事、監(jiān)事及高級管理人員在行使職權(quán)時切實履行法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程等的有關(guān)規(guī)定。在知悉董事會作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，有義務(wù)及時提醒，并有權(quán)如實向國家有關(guān)部門反映情況。 第十五條 依法履行董事會授予的其他職權(quán)。 第五章 董事會秘書的工作程序 第十六條 會議籌備、組織： (一)關(guān)于會議的召開時間、地點，董事會秘書在請示董事長后，應(yīng)盡快按照公司章程及其他有關(guān)部門規(guī)章規(guī)定的時限、方式和內(nèi)容發(fā)出通知； (二)需提交的提案及相關(guān)資料，董事會秘書應(yīng)在會議召開前或當(dāng)時，送達(dá)各與會者； (三)董事會秘書應(yīng)作會議記錄并至少保存十年。 第十七條 公司作出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會秘書的意見。 第六章 董事會秘書的辦事機構(gòu) 第十八條 公司董事會秘書辦公室具體負(fù)責(zé)完成董事會秘書交辦的工作。 第十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司內(nèi)部有關(guān)部門和人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作；公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)，在機構(gòu)設(shè)置、工作人員配備以及經(jīng)費等方面提供必要的便利條件和保證；公司各有關(guān)部門和人員應(yīng)當(dāng)積極配合董事會秘書辦公室的工作。 第七章 董事會秘書的法律責(zé)任 第二十條 董事會秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起在一個月內(nèi)解聘董事會秘書： (一)出現(xiàn)公司法第147 條規(guī)定情形之一的； (二)擔(dān)任公司監(jiān)事； (三)連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)； ( 四)在履行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失； (五)違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關(guān)部門規(guī)范性文件規(guī)定和公司章程，給公司和股東造成重大損失。 第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行公司商業(yè)保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項。 第八章 附則 第二十二條 本工作制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文