公司清算人決議.doc

公司清算人決議2011年4月12日，*在本公司會議室召開臨時股東大會。到會人員共_4_人，代表股份_100%_股。8:00時整，會議主席、公司董事長*先生宣布開會。公司董事*先生就選舉清算人議案：*經(jīng)股東決議，終止經(jīng)營，現(xiàn)注銷。應(yīng)該解散，按照公司法的規(guī)定，公司股東大會應(yīng)于15日內(nèi)選任清算人。公司董事會經(jīng)研究后，決定推舉下列3人為公司清算組成員，*為清算代表，特提交本次股東大會表決。*先生，男，41歲，任本公司董事長，持有本公司股份100%股;*女士，女，48歲，任本公司主管會計;*女士，女，27歲，任本公司出納;與會股東經(jīng)簡短討論后，以舉手方式，一致同意上述3人為清算組成員，*先生為清算代表。大會責(zé)成清算組成員于2011年4月13日接替公司董事會，著手清算事務(wù)。被選任清算組成員全部到會，并于會上口頭表示承諾就任清算組成員職位。10時15分，大會主席宣布散會。清算成員簽名：二0一一年四月一十二日 記錄人：附:1.公司清算是終結(jié)公司的法律關(guān)系，也是消滅公司法人資格的行為，并依法定程序清理公司債權(quán)債務(wù)，處理公司剩余財產(chǎn)，最終終止公司法律人格的法律制度。選舉清算人，負責(zé)公司債權(quán)債務(wù)清算事宜，通常適用于公司解散的情況。選舉清算人決議，是股東大會就公司解散后由誰負責(zé)清算而進行的表決結(jié)果，是股東大會的權(quán)力之一。公司清算是公司解散后的必經(jīng)程序。公司無論是自動觸角還是被強制解散，僅僅是公司解散程序的開始，而不是公司觸角程序的結(jié)束。公司法人的最終消滅，尚須歷經(jīng)清算程序的梳理，以清理公司財產(chǎn)，了結(jié)公司業(yè)務(wù)，收取公司債權(quán)，清算公司債務(wù)分配剩余財產(chǎn)。公司法人必須經(jīng)合法清算，注銷登記，都能構(gòu)成法律意義上的終止。公司清算分為破產(chǎn)清算和非破產(chǎn)清算。破產(chǎn)清算是指企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)時，由法院組成清算組對企業(yè)法人進行清理，并將破產(chǎn)財產(chǎn)公平地分配給債權(quán)人，并最終消滅公司法人資格的程序。非破產(chǎn)清算是指公司法人資產(chǎn)足以清償債務(wù)的情況進行的清算，包括自愿解散的清算和強制解散的清算。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;(5)清理債權(quán)、債務(wù);(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);(7)代表公司參與民事訴訟活動。2.根據(jù)公司法第190條規(guī)定，清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。在公司清算過程中，股東是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任，需要根據(jù)具體情況來分析：(1)因股東怠于履行清算義務(wù)而造成公司財產(chǎn)貶值、流失、滅失等實際損失的，基于其過錯責(zé)任，股東在所造成的損失范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。(2)股東與公司財產(chǎn)混同的股東在其侵占的財產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)民事兩側(cè)和。(3)股東抽逃出資或惡意處置公司財產(chǎn)的，股東在抽逃出資或惡意處置的財產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。(4)公司解散后資產(chǎn)不明，賬目不清的，鑒于股東是公司資產(chǎn)賬冊保管的直接責(zé)任人，因其法定職責(zé)的履行瑕疵，從而在客觀上造成清償債權(quán)人債權(quán)的公司財產(chǎn)減少或消滅，應(yīng)對債權(quán)人的債權(quán)承擔(dān)賠償責(zé)任。(5)公司未經(jīng)清算即被注銷的，股東即使未從公司獲取任何財產(chǎn)，也應(yīng)承擔(dān)全額賠償責(zé)任。因為公司注銷登記時須明示公司債權(quán)債務(wù)清理完畢，是股東對公司債務(wù)的對公承諾，是一種公示行為。是對公司債務(wù)的主動承擔(dān)。一旦這種承諾發(fā)生法律效力即完成公司注銷，即在法律上產(chǎn)生繼受債權(quán)債務(wù)的法律后果。(