國企改制建議書.doc

此文檔收集于網(wǎng)絡，如有侵權，請聯(lián)系網(wǎng)站刪除天馬行空官方博客：/tmxk_docin ；QQ:1318241189；QQ群：175569632南京石油化工有限公司股份制改造總體方案（討論稿）一、釋義南石化： 指南京石油化工有限公司金三環(huán)： 指南京金三環(huán)實業(yè)有限公司東方紅： 指南京東方紅石化有限責任公司寧洛石化： 指南京寧洛石化助劑有限責任公司烏石化公司： 指南京烏石化實業(yè)有限公司天友誠： 指南京天友誠經(jīng)濟貿易有限公司金中盈： 指南京金中盈石化有限公司金大盈： 指烏石化廠： 指烏石化精細化工廠二、擬改制主體南石化基本情況1992年10月經(jīng)南京市工商行政管理局批準注冊，目前公司注冊資本為5000萬元。南石化主要從事石油化工助劑、油品添加劑、化纖催化劑、表面活性劑等的生產(chǎn)和銷售，并具有自營進出口權。目前股東情況：股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（）郭金東 2629.64萬元 52.6郭金林 1203.51 24.1陳寒 689 13.8持股會 478.54 9.5南石化被南京市科委認定為南京市高新技術企業(yè)。NS102汽油清凈劑、NSQ系列汽油安定性改進劑、NSH8活化劑、T2201十六烷值改進劑被南京市科委認定為高新技術產(chǎn)品，其中NSH8活化劑被江蘇省科技廳認定為高新技術產(chǎn)品。南石化獲得江蘇質量保證中心質量體系認證證書（注冊號：2699B0055），建立和實施了符合GB/T19002-1994 idt ISO9002：1994標準要求的質量體系。該體系覆蓋的范圍：煉油用：防垢劑、脫硫劑、脫鹽劑、活化劑、鈍化劑；油品用：燃油清凈劑、安定性改進劑、無灰分散劑；農(nóng)藥乳化劑；破乳劑產(chǎn)品的生產(chǎn)與服務全過程。2001年末，南石化總資產(chǎn)為13587萬元，凈資產(chǎn)為6885萬元，主營業(yè)務收入11749萬元，營業(yè)利潤為2091萬元，凈利潤為613萬元。上述數(shù)據(jù)為母公司報表數(shù)據(jù)，但對外投資超過20以上股權的，公司采用成本法而非權益法核算，應作為會計差錯進行追溯調整，調整后的數(shù)據(jù)應優(yōu)于目前情況。三、本次改制目的和原則（一）改制目的進一步明晰公司產(chǎn)權，初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司法人治理結構，為公司持續(xù)、快速發(fā)展提供良好的制度保證。（二）改制原則假定：本次改制的終極目標是申請并完成公開發(fā)行股票并上市。合法合規(guī)性改制重組需按照公司法證券法及中國證監(jiān)會有關規(guī)定，以滿足發(fā)行上市的要求。 主營業(yè)務突出股份公司應形成清晰的業(yè)務發(fā)展目標，合理配置存量資源，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力。 避免同業(yè)競爭同業(yè)競爭問題是證監(jiān)會及發(fā)行審核委員會關注的重點問題之一，如有，則應在輔導期內解決，至少必須在上會前加以解決。 減少、規(guī)范關聯(lián)交易關聯(lián)交易亦是證監(jiān)會及發(fā)行審核委員會關注的重點問題之一，應保證股份公司業(yè)務的完整性及獨立性，減少關聯(lián)交易。產(chǎn)權清晰保證股份公司產(chǎn)權關系清晰，不存在法律障礙。 優(yōu)化股權結構通過制定合理的股權結構（包括股本規(guī)模及股權結構），為股份公司建立規(guī)范的法人治理結構、高效的管理體制，并最終為公開發(fā)行股票并上市打下良好的基礎。四、本次改制方案根據(jù)我們掌握的關聯(lián)公司情況，結合貴公司的要求，我們建議本次設立股份公司采取以南石化為主體整體變更設立股份公司的方式。變更前的南石化需要進行資產(chǎn)重組，重組主要內容如下：（一）對南石化進行增資增資方式：郭金東、郭金林、陳寒等南石化主要股東以其擁有的金三環(huán)全部或部分股權對南石化進行增資，具體股權比例等對金三環(huán)進行審計和整體評估后再做確定，但必須保證增資后金三環(huán)成為南石化的控股子公司。注意：公司應盡快向南京市工商行政管理局咨詢，以股權出資的可行性，因各地做法不盡一致。引進戰(zhàn)略股東或其他法人股東，優(yōu)化股權結構南石化目前股東均為自然人，在目前法律及政策環(huán)境下公開發(fā)行上市的難度較大，建議在本次增資時，適當引進戰(zhàn)略股東包括但不限于產(chǎn)業(yè)基金、與公司采購、銷售等有關的石化集團，這樣一方面可以增加公司凈資產(chǎn)，進而增加股份公司股本規(guī)模，另一方面，可以優(yōu)化公司股權結構，提升公司市場形象。關于公司股東擬以無形資產(chǎn)增資問題建議：審慎由于本次變更以南石化為主體，按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定，公司應在招股書及其他申請文件中充分披露公司設立前后歷次資產(chǎn)評估及驗資情況，并提供相關的資產(chǎn)評估報告及驗資報告。如果一定要以無形資產(chǎn)增資，我們建議：首先對作為出資的無形資產(chǎn)所有權沒有爭議（律師發(fā)表意見），其次以無形資產(chǎn)增資的比例不宜太大，最好控制在20以下。轉出職工持股會所持股份目前職工持股會持有南石化24.1%的股權，按證監(jiān)會有關要求，職工持股會為非盈利性機構，不能作為股份公司股東，故應將職工持股會所持股份轉讓。需要說明的是，如果郭金東等股東以金三環(huán)股權增資時南石化增資方案不能得到南京市工商行政管理局的同意，則可以采取變通方式：郭金東等股東先尋找名義買家，將持有的金三環(huán)股權出讓，取得出讓現(xiàn)金（通過銀行貸款方式等），然后以出讓現(xiàn)金對南石化進行增資。南石化增資完成后，南石化再購買金三環(huán)50以上的股權，使之成為南石化的控股子公司。（二）業(yè)務、資產(chǎn)及機構重組由于南石化股東控制及參股的企業(yè)較多，股權較為復雜，為理順股權關系、突出主業(yè)，符合業(yè)務與資產(chǎn)相匹配的原則，我們建議應對以下公司/企業(yè)進行整合：1、 南石化目前南石化主要控股及參股企業(yè)如下圖：南京石油化工有限公司55% 60% 41% 70%天有誠寧洛石化烏石化公司東方紅天有誠公司成立日期：1998年12月18日注冊資金：110萬元營業(yè)范圍：貿易類公司股東：南京石油化工廠 投資額：60萬元，占54.55 寧波市鎮(zhèn)海區(qū)海協(xié) 投資額：50萬元，占45.45%2000年末總資產(chǎn)為140萬元，2000年實現(xiàn)銷售收入1400萬元，營業(yè)利潤為9.7萬元，凈利潤為7萬元。2001年實現(xiàn)凈利潤20萬元。建議：將天有誠公司注銷或將股權轉讓。東方紅公司成立日期：1999年3月注冊資金：1100萬元營業(yè)范圍：多功能復合車用燃料油清凈劑；石油化工助劑、添加劑、催化劑。股東：南京石油化工廠 投資額：660萬元，占 北京燕化東方工貿公司 -投資額：440萬元，占 %2001年末，東方紅公司總資產(chǎn)為1853萬元，凈資產(chǎn)為1285萬元，2001年實現(xiàn)銷售收入9150萬元，營業(yè)利潤為263萬元，凈利潤為166萬元。建議：東方紅公司2001年固定資產(chǎn)中，固定資產(chǎn)凈值為542萬元，其中機器設備為407萬元，且盈利能力較強，故建議： 南石化與北京燕化東方工貿公司協(xié)議受讓全部股權，使之成為南石化全資子公司，然后注銷法人資格，使之成為分公司或南石化整體的一部分。優(yōu)點：進行業(yè)務和資產(chǎn)整合，擴大股份公司資產(chǎn)規(guī)模，主營業(yè)務更加突出，避免同業(yè)競爭，減少關聯(lián)交易。 寧洛石化1999年7月7日成立，南京市工商行政管理局核準注冊，目前注冊資本1400萬元。 投資額 投資比例（） 股東：南京石油化工廠 574萬元 41 洛陽石油化工總廠惠康物業(yè)管理公司 546萬元 39 南京揚子石化實業(yè)公司 280萬元 20主要經(jīng)營范圍：PTA生產(chǎn)用催化劑、石油化工催化劑、助劑、添加劑。是否與南石化及金三環(huán)存在同業(yè)競爭？2001年末總資產(chǎn)為2702萬元，凈資產(chǎn)為1629萬元，2001年實現(xiàn)銷售收入2554萬元，營業(yè)利潤為802萬元，凈利潤為360萬元。2001年末固定資產(chǎn)為822萬元，其中本年新增機器設備525萬元。依據(jù)上述資料，我們建議： 南石化與其他股東協(xié)商，受讓全部或部分股權，至少要保證受讓后寧洛石化成為南石化的控股子公司（南石化占寧洛石化50的股權）。優(yōu)點：可以納入股份公司合并會計報表，提高股份公司資產(chǎn)規(guī)模及盈利能力，同時可避免同業(yè)競爭和減少關聯(lián)交易。 烏石化實業(yè)有限公司南京市工商行政管理局批準注冊，1997年4月領取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。目前注冊資本200萬元。流通企業(yè)股東： 投資額（萬元） 投資比例（）南京石油化工廠 140 70中國石化烏魯木齊石化總廠 60 302001年總資產(chǎn)437萬元，凈資產(chǎn)328萬元，2001年實現(xiàn)凈利潤45萬元。基于上述考慮，我們建議：將烏石化公司注銷或將所持股份全部轉讓。重組后的南石化公司架構為提高本次股份制改造質量，保證公司順利公開發(fā)行并上市，我們建議重組后的南石化組織機構圖如下：陳寒戰(zhàn)略股東其他法人股東郭金林郭金東50南京石油化工有限公司（重組后）50 50金三環(huán)寧洛石化 2、 金三環(huán)目前金三環(huán)主要控股及參股企業(yè)如下圖：南京金三環(huán)實業(yè)有限公司 42% 58% 67%烏石化精細化工廠金大盈金中盈烏石化精細化工廠成立日期：注冊資金： 股東：金三環(huán) 投資額： 萬元，占42尚未提供資料 建議：將金三環(huán)所持烏石化精細化工廠股權全部轉讓。南京金中盈石化有限公司1996年5月經(jīng)南京市工商行政管理局批準成立，目前注冊資本1353萬元。股東 投資額（萬元） 投資比例（）南京金三環(huán)實業(yè)公司 780萬元烏魯木齊石化物資裝備公司 300萬元江蘇沛縣建筑安裝工程公司 173萬元北京基建物資供應公司 100萬元2001年末金三環(huán)總資產(chǎn)3725萬元，凈資產(chǎn)1652萬元，2001年實現(xiàn)銷售收入1874萬元，凈利潤16萬元。2001年應收賬款：余額1860萬元其中：南京石油化工有限公司 648萬元金三環(huán)實業(yè)有限公司 1129萬元2001年末固定資產(chǎn)為1405萬元，其中通用設備為1329萬元，另據(jù)介紹，金三環(huán)生產(chǎn)用設備為金中盈所有。建議： 金三環(huán)協(xié)議收入金中盈全部股權，使之成為金三環(huán)全資子公司，然后注銷法人資格，使之成為分公司或南石化整體的一部分。此項工作十分重要！優(yōu)點：進行業(yè)務和資產(chǎn)整合，擴大股份公司資產(chǎn)規(guī)模，主營業(yè)務更加突出，避免同業(yè)競爭，減少關聯(lián)交易，尤其解決金三環(huán)生產(chǎn)設備與銷售收入不匹配問題。 金大盈目前已進入破產(chǎn)清算程序。重組后的金三環(huán)公司架構為提高本次股份制改造質量，保證公司順利公開發(fā)行并上市，我們建議重組后的南石化組織機構圖如下：其他股東其他法人股東南石化50金三環(huán)公司（重組后）（三）人員與組織機構重組盡職調查發(fā)現(xiàn)，出于效率等方面的考慮，目前南石化與金三環(huán)及其他關聯(lián)公司之間存在嚴重的人員、機構、辦公場所不分的現(xiàn)象，我們建議：根據(jù)上述業(yè)務、資產(chǎn)及機構重組的方案，將與南石化經(jīng)營有關的人員納入南石化，財務部及財務人員應獨立，辦公場所應分開。金三環(huán)可以與南石化簽署房屋租賃協(xié)議，不能再合署辦公，財務人員也應獨立。南石化與金三環(huán)應根據(jù)經(jīng)營需要建立健全內部組織機構。（四）土地使用權的處置按現(xiàn)行法規(guī)，目前股份公司處置土地使用權的方法主要有：股份公司向土地主管部門繳納土地出讓金，取得土地使用權股份公司與土地主管部門簽署土地租賃協(xié)議，每年繳納土地租金，取得土地使用權國家以土地出資，界定為國家股盡職調查發(fā)現(xiàn)，南石化目前尚未取得土地使用權，正在辦理出讓手續(xù)。由于金三環(huán)處于本次擬取得的土地范圍內，故待南石化取得土地使用權證后，金三環(huán)應與南石化簽署土地租賃協(xié)議。五、結論此改制方案是在盡職調查的基礎上