共同保密協(xié)議 NDA - 中文范本.doc

精品文檔共同保密協(xié)議本保密協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）于2012年由_ MeLLmo _（公司地址：_）和_（公司地址：_）制定與簽署。在協(xié)議文本中，披露“機(jī)密資料”的一方稱為“披露方”；接受”機(jī)密資料”的一方稱為“接受方”；披露方和接受方統(tǒng)稱為“雙方”。鑒于雙方 1）需對建立業(yè)務(wù)或合同關(guān)系的可取性和進(jìn)一步的可行性進(jìn)行評估，以及 2）為雙方簽署的其他協(xié)議，或?yàn)橥瓿善渌麉f(xié)議設(shè)定的目標(biāo)提供參考（“協(xié)議宗旨”），披露方將向接受方披露一些”機(jī)密資料”（關(guān)于“機(jī)密資料”的定義，下文將有描述）；同時(shí)，鑒于接受方在訪問披露方辦公地點(diǎn)，或者與披露方的雇員或辦事處合作辦公時(shí)，可能會(huì)知曉披露方的一些其他方面的保密信息，這些保密信息或者和雙方簽署協(xié)議的“協(xié)議宗旨”有關(guān)聯(lián)，或者完全無關(guān)；因此，考慮到如上所述雙方之間的相互承諾，雙方同意遵守如下事項(xiàng)：1. 保密信息的定義(a) “機(jī)密資料”是指所有通過口頭，書面，圖形，電子或其他形式表達(dá)的機(jī)密或?qū)Ｓ行畔ⅲǖ粌H限于，過去，現(xiàn)在和未來時(shí)間里的商業(yè)，金融和商業(yè)信息，經(jīng)營理念，價(jià)格及定價(jià)方法，市場營銷和客戶信息，財(cái)務(wù)預(yù)測和預(yù)估，技術(shù)數(shù)據(jù)和資料，公式，分析，商業(yè)秘密，想法，發(fā)明，發(fā)現(xiàn)，方法，工藝，配方，技術(shù)實(shí)現(xiàn)，計(jì)算機(jī)程序，源代碼，產(chǎn)品，設(shè)備，產(chǎn)品路線圖，樣機(jī)，樣品，設(shè)計(jì)，數(shù)據(jù)表，圖表，配置，規(guī)格，技術(shù)，圖紙，以及任何披露方披露的其他數(shù)據(jù)或信息，無論是披露方通過口頭，視覺或書面披露給接受方，或者是接受方通過其他方式得到的數(shù)據(jù)或信息，如就“協(xié)議宗旨”與披露方討論、訪問披露方辦公場所等。2. 保密期限本協(xié)議簽署后七年以內(nèi)，接受方需對接收到的“機(jī)密資料”嚴(yán)格保密，不得披露給任何第三方或子公司；不得使用接收到的“機(jī)密資料”為接受方，任何第三方或子公司牟取利益。3. 保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)a) 接受方有義務(wù)使用與保護(hù)接受方保密資料相同的手段或措施對披露方提供的“機(jī)密資料”加以保護(hù)，以防止“機(jī)密資料”被披露，出版或傳播。b) 接受方只能將“機(jī)密資料”提供給那些需要知曉“協(xié)議宗旨”的雇員，顧問或承包商，且披露方有義務(wù)采取必要的手段和措施來保證知曉“機(jī)密資料”的雇員，顧問或承包商在上述的保密期限和保密條款的規(guī)定下使用和保護(hù)“機(jī)密資料”。4. 例外在下面情況下，本協(xié)議規(guī)定的對“機(jī)密資料”的限制和使用將不產(chǎn)生效力a) 有明確的證據(jù)可以證明接受方的開發(fā)成果與披露方披露的“機(jī)密資料”無關(guān)的；b) 接受方在接收到“機(jī)密資料”前合理擁有的；c) 接受方合理地從第三方獲得的不受本協(xié)議限制；d) 不是因?yàn)榻邮芊降倪^失或疏忽而公開可得的；e) 披露方通過書面授權(quán)批準(zhǔn)公布。如果“機(jī)密資料”是由兩個(gè)或多個(gè)組件或技術(shù)組合而成，則除非這個(gè)組合本身，或者其工作原理屬于以上列出的例外中對一種，否則，單個(gè)組件的例外情況不可以導(dǎo)致整個(gè)組合也屬于以上列出的例外中得一種。5. 強(qiáng)制性披露如果接受方被要求或者被依法需要披露來自于披露方的“機(jī)密資料”的任何部分時(shí)，接受方需提前通知披露方，以便披露方可以尋求對“機(jī)密資料”的保護(hù)令或其他挽救措施。當(dāng)披露方?jīng)]有在要求的披露時(shí)限里獲得保護(hù)令時(shí)，接受方需要再次向披露方提供二次通知，且僅披露其律師建議的，法律要求披露的“機(jī)密資料”的那部分。6.知識(shí)產(chǎn)權(quán)所有“機(jī)密資料”的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸披露方所有，如披露方有要求，接受方應(yīng)該迅速的歸還或銷毀披露方提供的所有“機(jī)密資料”的拷貝。披露方還可以進(jìn)一步要求接受方提供“機(jī)密資料”已被銷毀的證明。7.未經(jīng)授權(quán)的其他權(quán)利無論是本協(xié)議的執(zhí)行，還是下文中任何資料的提供，均不得解釋為授予。這包括任何明示或者暗示，反悔或者其他方式。任何關(guān)于發(fā)明，版權(quán)，專利，商標(biāo)或者其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的任何許可或其他權(quán)利，不論是現(xiàn)在還是以后，均由披露方擁有或控制。8.補(bǔ)救措施接受方認(rèn)可：披露方的“機(jī)密資料”是有價(jià)值的和獨(dú)特的；違反本協(xié)議的“機(jī)密資料”披露講給披露方帶來不可彌補(bǔ)的損害；并且違約披露帶給披露方的損害在法律上無法得到足夠的補(bǔ)救。因此，在協(xié)議期限內(nèi)，接受方如違反或威脅違反本協(xié)議，披露方有權(quán)繼續(xù)旅行本協(xié)議并要求采取強(qiáng)制性的補(bǔ)償措施來防止任何類似的其他違反行為，這些措施不僅僅是貨幣補(bǔ)償，還包括采取其他的權(quán)利和補(bǔ)救。協(xié)議簽署雙方特此不在簽發(fā)其他契約或保證，以示對履行本協(xié)議或采取強(qiáng)制性措施的認(rèn)可。9.出口要求雙方同意遵守所有適用的美國出口法律和法規(guī)。各協(xié)議簽署方應(yīng)同意向?qū)Ψ教峁Ψ秸J(rèn)為有必要的信息以證實(shí)己方遵守了這一協(xié)定。10.宣傳各協(xié)議簽署方在沒有本協(xié)議其他簽署方的書面同意前，不得以任何方式或形式披露，出版，不得用于任何形式的討論，交易，或任何與本協(xié)議相關(guān)的或由本協(xié)議發(fā)起的廣告宣傳中。11.法律法規(guī)本協(xié)議如沒有與法律制度相抵觸，則歸屬于美國加利福尼亞州法律管轄。國際商品銷售公約不適用于本協(xié)議。12. 協(xié)議期限本協(xié)議期限為從上文中寫明的日期開始兩年，如任一方想提前終止本協(xié)議，需提前三十天提供書面通知。但是，本協(xié)議期滿并不意味免除段落二中所述的，協(xié)議簽署方關(guān)于“機(jī)密資料”的保護(hù)和使用的義務(wù)。13.范圍本協(xié)議以及協(xié)議中 “機(jī)密資料”的提供，對雙方進(jìn)行任何商業(yè)合作和向另一方披露“機(jī)密資料”均不構(gòu)成任何承諾和義務(wù)。任何超出“機(jī)密資料”保護(hù)的承諾，義務(wù)和意圖，應(yīng)在最終協(xié)議中加以聲明?！皺C(jī)密資料”的提供并不做保證和闡述。接受方自行承擔(dān)“機(jī)密資料”帶來的風(fēng)險(xiǎn)。“機(jī)密資料”的提供僅用于討論的目的和本協(xié)議的“協(xié)議宗旨”，直到簽署一份最終協(xié)議。14. 總結(jié)以上為雙方關(guān)于“機(jī)密資料”的披露，保管和使用的全部協(xié)議，本協(xié)議同時(shí)取代雙方之前或同期達(dá)成的書面或口頭協(xié)議，因此，除非雙方通過正式授權(quán)代表簽署新的協(xié)議，本協(xié)議不得進(jìn)行修改。雙方無需就此成立任何辦事處，合資公司或其他伙伴關(guān)系。在協(xié)議明確的權(quán)利，權(quán)力和補(bǔ)償措施中，如一方未加使用，則視為自動(dòng)放棄。本協(xié)議在簽署雙方間產(chǎn)生效力，未經(jīng)其他所有簽署方書面同意，不得轉(zhuǎn)讓。本協(xié)議對雙方具有約束力，且對任意一方的繼任者同樣產(chǎn)生效力。本協(xié)議應(yīng)由雙方授權(quán)的代表簽署，以示見