增資擴(kuò)股協(xié)議合同范本.docx

增資擴(kuò)股協(xié)議合同范本篇一：增資擴(kuò)股協(xié)議范本 公司 與 公司 關(guān)于公司 增資擴(kuò)股協(xié)議 本增資擴(kuò)股協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）由下列各方簽訂： 1、 公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”），一家根據(jù)中華人民 共和國(guó)法律合法成立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民 幣 元，注冊(cè)地址： ，法定代表人為 。 2、 公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”），一家根據(jù)中華人民 共和國(guó)法律合法成立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民 幣 萬(wàn)元，注冊(cè)地址： ，法定代表人為 。 鑒于： 1、 公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）是一家依中華 人民共和國(guó)法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)地在中 華人民共和國(guó) 市 區(qū)，現(xiàn)登記注冊(cè)資本為人民 幣 萬(wàn)元。標(biāo)的公司為乙方全資子公司。標(biāo)的公司擬將 注冊(cè)資本由 萬(wàn)元增至 萬(wàn)元； 2、甲方和乙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過(guò)增資擴(kuò)股的方式對(duì) 標(biāo)的公司進(jìn)行投資。 3、經(jīng)甲乙雙方同意，甲方已委托 會(huì)計(jì)師事務(wù)所和 資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)標(biāo)的公司截止 年 月 日的財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)進(jìn)行了審計(jì)和評(píng)估。甲乙雙方接受且同意 上述審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告的內(nèi)容和結(jié)果。 根據(jù)中華人民共和國(guó)合同法、中華人民共和國(guó)公司法 等相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)雙方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)對(duì) 增資擴(kuò)股事宜共同達(dá)成如下協(xié)議 第一條 定義 本協(xié)議中，除文意明示另有所指外，下列詞語(yǔ)具有以下含 義： 1.1 本協(xié)議：指關(guān)于 公司增資擴(kuò)股協(xié)議及其 附件。 1.2 雙方：甲、乙雙方。 1.3 增資擴(kuò)股：指本協(xié)議第三條所述雙方對(duì) 公司 實(shí)施增資擴(kuò)股的具體方式及其操作步驟。 1.4 標(biāo)的公司：指“ 公司”或者簡(jiǎn)稱“ 公 司”。 1.5 審計(jì)機(jī)構(gòu)：指 會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 1.6 審計(jì)報(bào)告：指 會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2015年 月 日出具的審計(jì)報(bào)告。 1.7 評(píng)估機(jī)構(gòu)：指 有限責(zé)任公司。 1.8 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告：指 有限責(zé)任公司于2015 年 月 日出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。 1.9 基準(zhǔn)日：指審計(jì)報(bào)告及資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確定的 審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日，即2015年 月 日。 1.10 增資擴(kuò)股后公司：指標(biāo)的公司股東由工商行政管理部 門變更登記為甲方、乙方之日起的新標(biāo)的公司。 1.11 增資擴(kuò)股后公司變更之日：指本次增資擴(kuò)股完成并經(jīng) 有關(guān)工商行政管理部門變更登記并核發(fā)相應(yīng)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí) 照之日。 1.12 過(guò)渡期：指自基準(zhǔn)日至增資擴(kuò)股后公司變更日的期 間。 1.13 本協(xié)議生效之日：指本協(xié)議符合法律規(guī)定的要求和程 序后，經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公司公章 之日。 1.14 稅費(fèi)：指稅務(wù)機(jī)關(guān)及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)征收的各種形式的 稅項(xiàng)及各種性質(zhì)的收費(fèi)，包括但不限于各項(xiàng)稅收、費(fèi)用及相關(guān) 的罰款、滯納金、附加費(fèi)用和利息。 1.15 元：指人民幣。 1.16 交割日：雙方將本次增資的首期增資價(jià)款支付至標(biāo)的 公司驗(yàn)資專戶之日。 1.17 關(guān)聯(lián)企業(yè)：指被一方直接或間接控制、與該方共同受 控制、或者控制該方的任何公司； “控制”這一用語(yǔ)的含義指 擁有選舉或委派董事會(huì)多數(shù)董事或指示公司管理部門的權(quán)力。 1.18 日：指工作日，是除星期六、星期日及中華人民共和 國(guó)政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時(shí)間。 1.19本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié) 議條款的理解。 第二條 標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)情況 2.1 標(biāo)的公司增資擴(kuò)股前的注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn) 元，實(shí)收資本為人民幣 萬(wàn)元，乙方持有100%的股權(quán)。 2.2 根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告，截止2015年 月 日，標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額為人民幣 萬(wàn)元， 負(fù)債總額為人民幣 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣 萬(wàn) 元。評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截止2015年 月 日，標(biāo)的公司的資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣 萬(wàn)元，負(fù)債評(píng)估 值為人民幣 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣 萬(wàn) 元。 第三條 增資擴(kuò)股方式及增資擴(kuò)股后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 3.1 雙方一致同意以本協(xié)議第2.2條所述經(jīng)評(píng)估報(bào)告確認(rèn) 的評(píng)估值為依據(jù)，甲方以現(xiàn)金方式出資人民幣 萬(wàn)元， 乙方以現(xiàn)金增資人民幣 萬(wàn)元，。 3.2 增資擴(kuò)股后公司注冊(cè)資本人民幣 萬(wàn)元，甲方 占增資擴(kuò)股后公司注冊(cè)資本 ；乙方以現(xiàn)金出資人民幣 萬(wàn)元，占增資擴(kuò)股后公司注冊(cè)資本 。 第四條 新增出資的繳付及工商變更 4.1 本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)在滿足下列條件后 日 內(nèi)或2015年 月 日任一后到日期前按照本協(xié) 議要求將全部出資認(rèn)繳完畢，匯入標(biāo)的公司工商登記專用驗(yàn)資 賬戶。 4.1.1 雙方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容； 4.1.2 標(biāo)的公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)標(biāo)的 公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經(jīng)丙以書面形式認(rèn) 可；除上述標(biāo)的公司章程修訂之外，過(guò)渡期內(nèi)，不得修訂或重 述標(biāo)的公司章程。 4.1.3 本次交易取得政府部門(如需)、標(biāo)的公司內(nèi)部和其 它第三方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于標(biāo)的公司董事 會(huì)、股東（大）會(huì)決議通過(guò)本協(xié)議項(xiàng)下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案； 4.1.4 標(biāo)的公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實(shí)、完整披露標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息； 4.1.5 過(guò)渡期內(nèi)，標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化(由丙方根據(jù)獨(dú)立判斷做出決定)，未進(jìn)行任何形式的利潤(rùn)分配； 4.1.6 過(guò)渡期內(nèi)，標(biāo)的公司未在任何資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。標(biāo)的公司沒有以任何方式直接或者間接地處臵其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù)(通常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中的處臵或負(fù)債除外)； 4.1.7 過(guò)渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關(guān)鍵員工，或提高或承諾提高其應(yīng)付給其雇員的工資、薪水、補(bǔ)償、獎(jiǎng)金、激勵(lì)報(bào)酬、退休金或其他福利且提高幅度在3%以上； 4.1.8 原股東在過(guò)渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部標(biāo)的公司份額或在其上設(shè)臵質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)； 4.1.9 標(biāo)的公司作為連續(xù)經(jīng)營(yíng)的實(shí)體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為，否則甲方在合同簽訂后 日有權(quán)解除本合同。 4.2 雙方同意，雙方對(duì)標(biāo)的公司的全部出資僅用于標(biāo)的公司的正常建設(shè)、生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需求或經(jīng)新標(biāo)的公司董事會(huì)以特殊決議批準(zhǔn)的其它用途，也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支出或者與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出；不得用于委托理財(cái)、委托貸款和期貨交易。 4.3 標(biāo)的公司應(yīng)在交割日后個(gè)工作日內(nèi)，聘請(qǐng)有從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)增資價(jià)款進(jìn)行驗(yàn)資，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由標(biāo)的公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書。同時(shí)標(biāo)的公司應(yīng)于交割日后 個(gè)工作日內(nèi)（經(jīng)雙方認(rèn)可，該期限可以延長(zhǎng)）在公司股東名冊(cè)中分別將甲方、乙方和丙方登記為新標(biāo)的公司股東，并將驗(yàn)資報(bào)告及其他必需相關(guān)文件向工商局提交并辦理 篇二：有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股協(xié)議范本 增資擴(kuò)股協(xié)議 本協(xié)議于 年 月 日在市簽訂。各方為： （1）甲方： 法定代表人： 地址： （2）乙方： 身份證號(hào)碼： 住址： （3）丙方： 身份證號(hào)碼： 住址： （4）丁方： 身份證號(hào)碼： 住址： （5）戊方： 身份證號(hào)碼：住址： 鑒于： 1、 以下簡(jiǎn)稱公司)系在 市工商行政管理局依法登記成立，注冊(cè)資金為 萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，經(jīng) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告（見附件清單）加以驗(yàn)證，公司的注冊(cè)資金已 經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過(guò)增資的方式引進(jìn)資金，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，公司股東會(huì)在對(duì)本次增資形成了決議。 2、乙、丙、丁、戊方為公司的原股東，持股比例分別為： 3、甲方系在 工商行政管理局依法登記成立，注冊(cè)資金為人民幣萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，有意向公司投資，并參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，且甲方股東會(huì)已通過(guò)向公司投資的決議。 4、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要，公司原股東擬對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，并同意甲方、乙方向公司增資，擴(kuò)大公司注冊(cè)資本至人民幣萬(wàn)元。 5、公司原股東丙、丁、戊同意并且確認(rèn)放棄對(duì)新增注冊(cè)資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。 為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款： 第一條 增資擴(kuò)股 1.1各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股： （1）根據(jù)公司股東會(huì)決議，決定將公司的注冊(cè)資本由人民幣 萬(wàn)元增加到萬(wàn)元，其中新增注冊(cè)資本人民幣萬(wàn)元。 （2）本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定。 （3）甲方用現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本 萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)價(jià)為人民幣 萬(wàn)元；乙方以其擁有的軟件著作權(quán)（見附件清單）所有權(quán)作價(jià)認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本 萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)價(jià)為人民幣 萬(wàn)元。 1.2公司按照第1.1條增資擴(kuò)股后，各方的持股比例如下：（保 留小數(shù)點(diǎn)后一位，最后一位實(shí)行四舍五入） 1.3出資時(shí)間 （1）甲方分兩次注資，本協(xié)議簽定之日起10個(gè)工作日內(nèi)出資 萬(wàn)元，剩余認(rèn)購(gòu)資本 萬(wàn)元于合同簽訂之日起2年內(nèi)足額存入公司指定的銀行賬戶，乙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起10個(gè)工作日內(nèi)依法辦理軟件著作權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 （2）甲方自首次出資到帳之日將即視為公司股東，享有認(rèn)購(gòu)股份項(xiàng)下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。 第二條 增資的基本程序 為保證增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順利進(jìn)行，本次增資按照如下順序進(jìn)行（其中第1項(xiàng)工作已完成）： 2.1公司召開股東會(huì)對(duì)增資決議及增資基本方案進(jìn)行審議并形成決議； 2.2起草增資擴(kuò)股協(xié)議及相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文件； 2.3新增股東出資，并委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告； 2.4召開新的股東大會(huì)，選舉公司新的董事會(huì)、監(jiān)事，并修改公司章程； 2.5召開新一屆董事會(huì)，選舉公司董事長(zhǎng)、確定公司新的經(jīng)營(yíng)班子； 2.6辦理工商變更登記手續(xù)。 第三條 公司原股東的陳述與保證 篇三：公司增資擴(kuò)股協(xié)議模板 增資擴(kuò)股協(xié)議 本協(xié)議于 年 月 日在市簽訂。各方為： （1）甲方：A公司 法定代表人： 法 定地 址： （2）乙方：B公司 法定代表人： 法 定地 址： （3）丙方： C公司 法定代表人： 法 定地 址： 鑒于： 1、D公司(以下簡(jiǎn)稱公司) 系在 依法登記成立，注冊(cè)資金為 萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（）年驗(yàn)字第號(hào)驗(yàn)資報(bào)告加以驗(yàn)證，公司的注冊(cè)資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過(guò)增資的方式引進(jìn)資金，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，其董事會(huì)在 年月 日（第 屆次董事會(huì)）對(duì)本次增資形成了決議，該決議也于年月日經(jīng)公司的股東會(huì)批準(zhǔn)并授權(quán)董事會(huì)具體負(fù)責(zé)本次增資事宜。 2、公司的原股東及持股比例分別為：A公司，出資額元，占注冊(cè)資本%；B公司，出資額元，占注冊(cè)資本%。 3、丙方系在依法登記成立，注冊(cè)資金為人民幣萬(wàn)元的有限責(zé)任公司（以下稱“丙方”或“新增股東”），有意向公司投資，并參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，且丙方股東會(huì)已通過(guò)向公司投資的決議。 4、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要，公司原股東擬對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，并同意丙方向公司增資，擴(kuò)大公司注冊(cè)資本至人民幣萬(wàn)元。 4、公司原股東同意并且確認(rèn)放棄對(duì)新增注冊(cè)資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。 為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款： 第一條 增資擴(kuò)股 1.1各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股： 1.1.1根據(jù)公司股東會(huì)決議，決定將公司的注冊(cè)資本由人民幣萬(wàn)元增加到萬(wàn)元，其中新增注冊(cè)資本人民幣（依審計(jì)報(bào)告結(jié)論為準(zhǔn)）萬(wàn)元。 1.1.2本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定。 1.1.3新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本，丙方認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)價(jià)為 人民幣 萬(wàn)元。(認(rèn)購(gòu)價(jià)以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),其中 萬(wàn)元作注冊(cè)資本,所余部分為 資本公積金.) 1.2公司按照第1.1條增資擴(kuò)股后，注冊(cè)資本增加至人民幣萬(wàn)元，各方的持股比例如下：甲方持有公司%的股份；乙方持有公司 %的股份；丙方持有公司 %的股份；丙方持有公司 %的股份。 1.3出資時(shí)間 1.3.1丙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起 個(gè)工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購(gòu)總價(jià)一次性足額存入公司指定的銀行帳戶，逾期按應(yīng)付金額日萬(wàn)分之向守約方支付違約金。逾期日后，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任。 1.3.2新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東，享有認(rèn)購(gòu)股份項(xiàng)下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。 第二條 增資的基本程序 2.1為保證增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順利進(jìn)行，本次增資按照如下順序進(jìn)行（其中第1-6項(xiàng)工作已完成）： 1、公司召開董事會(huì)作出增資的決議以及提出增資基本方案； 2、公司召開股東會(huì)對(duì)董事會(huì)的增資決議及增資基本方案進(jìn)行審議并形成決議； 3、公司委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估師事務(wù)所對(duì)公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估； 4、公司就增資及增資基本方案向 報(bào)批，并獲得批準(zhǔn)； 5、同擬增資的新增股東進(jìn)行談判，必要時(shí)可采取招標(biāo)形式進(jìn)行； 6、起草增資擴(kuò)股協(xié)議及相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文件； 7、新增股東出資，并委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告； 8、召開新的股東大會(huì)，選舉公司新的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并修改公司章程； 9、召開新一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，選舉公司董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席、確定公司新的經(jīng)營(yíng)班子； 10、辦理工商變更登記手續(xù)。 第三條 公司原股東的陳述與保證 3.1公司原股東分別陳述與保證如下： （1）其是按照中國(guó)法律注冊(cè)并合法存續(xù)的企業(yè)、事業(yè)法人； （2）其簽署并履行本協(xié)議： （a）在其公司（或單位）的權(quán)力和營(yíng)業(yè)范圍之中； （b）已采取必要的公司（或單位）行為并取得適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn)； （c）不違反對(duì)其有約束力或有影響的法律或合同的限制。 （3）公司現(xiàn)有名稱、商譽(yù)、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨(dú)占排他所有； （4）公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向丙方書面告知（附件：審計(jì)報(bào)告）外未設(shè)臵任何擔(dān)保權(quán)益（包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留臵權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等）或第三者權(quán)益； （5）公司向丙方提交了截至 年 月 日止的財(cái)務(wù)報(bào)表及所有必要的文件和資料（下稱“財(cái)務(wù)報(bào)表”）（詳見附件），原股東在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了公司至 年 月 日止的財(cái)務(wù)狀況和其它狀況； （6）財(cái)務(wù)報(bào)表已全部列明公司至 年 月 日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，除此之外公司自 年 月 日注冊(cè)成立以來(lái)，除正常經(jīng)營(yíng)外，沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠稅； （7）公司沒有從事或參與有可能導(dǎo)致公司現(xiàn)在和將來(lái)遭受吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響經(jīng)營(yíng)的行政處罰或法律制裁的任何違反中國(guó)法律、法規(guī)的行為； （8）公司未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)Ρ竭M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯(cuò)誤陳述。 （9）原股東負(fù)責(zé)完善公司在經(jīng)營(yíng)、建設(shè)過(guò)程中與相關(guān)單位的租賃、協(xié)作等事項(xiàng)的法律關(guān)系，增資完成后上述各種法律關(guān)系由新公司繼承； 在公司存續(xù)期間，原股東有義務(wù)同有關(guān)單位協(xié)調(diào)和溝通以保證增資后的公司權(quán)益受到最大化保護(hù)； （10）原股東有義務(wù)利用自身便捷條件，按照國(guó)家有關(guān)政策規(guī)定為公司獲取政策優(yōu)惠及政府補(bǔ)貼； （11）公司增資后，嚴(yán)格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)和管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。 （12）本協(xié)議經(jīng)原股東簽署后即構(gòu)成對(duì)原股東合法、有效和有約束力的義務(wù)。 3.2除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間: （1）確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會(huì)作出任何對(duì)公司存在重大影響的行動(dòng)。公司將采取所有合理措施維護(hù)公司的商譽(yù)，不會(huì)做出任何可能損害公司的行為。 （2） 公司不會(huì)簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動(dòng)： （a）修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運(yùn)作有關(guān)的文件或協(xié)議； （b）非經(jīng)審批機(jī)關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍； （c）出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處臵任何公司業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份； （d）與任何人訂立任何勞動(dòng)或顧問(wèn)合同，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問(wèn)的聘用條件作出任何修改； （e）給予任何第三方任何擔(dān)保、抵押、賠償、保證或類似責(zé)任的安排； （f）訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件； （g）購(gòu)買、出租、收購(gòu)任何資產(chǎn)的價(jià)格超過(guò)人民幣元（或其它等值貨幣）； （h）訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費(fèi)或其它費(fèi)用超過(guò)人民幣元； （i）與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營(yíng)、合伙經(jīng)營(yíng)或利潤(rùn)分配協(xié)議； （j）分派及/或支付任何股息； （k）出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權(quán)或擁有權(quán)； （l）進(jìn)行任何事項(xiàng)將不利于公司的財(cái)政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。 3.3原股東保證采取一切必要的行動(dòng),協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù)。 3.4原股東承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并對(duì)由于違反上述陳述與保證而給丙方造成的任何直接損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 第四條 新增股東的陳述與保證 4.1 新增股東陳述與保證如下： （1）其是按照中國(guó)法律注冊(cè)并合法存續(xù)的企業(yè)法人； （2）其簽署并履行本協(xié)議： （a）在其公司權(quán)力和營(yíng)業(yè)范圍之中； （b）已采取必要的公司行為（包括但不限于為履行本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)籌集足額的公司資本）并取得適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn)； （c）不違反對(duì)其有約束力或有影響的法律或合同的規(guī)定或限制。 （3）丙方在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向公司書面告知（附件：審計(jì)報(bào)告）外未設(shè)臵任何擔(dān)保權(quán)益（包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留臵權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等）或第三者權(quán)益； （4）丙方向公司提交了截至 年 月 日止的財(cái)務(wù)報(bào)表及所有必要的文件和資料（下稱“財(cái)務(wù)報(bào)表”）（詳見附件），丙方在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了丙方至 年 月 日止的財(cái)務(wù)狀況和其它狀況； （5）財(cái)務(wù)報(bào)表已全部列明丙方至 年 月 日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，除此之外丙方自 年 月 日注冊(cè)成立以來(lái)，除正常經(jīng)營(yíng)外，沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠稅； （6）丙方?jīng)]有從事或參與有可能導(dǎo)致其現(xiàn)在和將來(lái)遭受吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響其經(jīng)營(yíng)的行政處罰或法律制裁的任何違反中國(guó)法律、法規(guī)的行為； （7）丙方未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)具M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯(cuò)誤陳述。 4.2 丙方承諾與保證如下： （1）本協(xié)議經(jīng)其簽署后即構(gòu)成對(duì)其合法、有效和有約束力的義務(wù)； （2）有能力合理地滿足公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的預(yù)期需求； （3）公司增資并完成工商變更登記后后，嚴(yán)格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)和管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。 43新增股東承諾: 4.4新增股東將承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并賠償由于違反該項(xiàng)陳述和保證而給公司及其原有股東各方造成的任何直接損失。 第五條 公司對(duì)新增股東的陳述與保證 5.1公司保證如下： （1）公司是按中國(guó)法律注冊(cè)、合法存續(xù)并經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司； （2）公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向新增股東書面告知（附件：驗(yàn)資報(bào)告、審計(jì) 報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截止至前述告知文件出具日）外未設(shè)臵任何擔(dān)保權(quán)益（包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留臵權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等）或第三者權(quán)益；截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何擔(dān)保權(quán)益或第三方權(quán)益，公司仍有義務(wù)書面告之新增股東。 （3）公司對(duì)用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)與資源