并購重組案例學(xué)習(xí)筆記未來持續(xù)盈利能力.doc

并購重組案例學(xué)習(xí)筆記：未來持續(xù)盈利能力 并購重組委2016年第68次會議審核結(jié)果公告中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會2016年第68次會議于2016年9月19日召開?，F(xiàn)將會議審核結(jié)果公告如下：一、審核結(jié)果海南神農(nóng)基因科技股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未獲通過山東國瓷功能材料股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）獲無條件通過北京京能電力股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）獲無條件通過二、審核意見海南神農(nóng)基因科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的審核意見為：申請材料顯示，標(biāo)的公司未來持續(xù)盈利能力具有重大不確定性，不利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，不符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第四十三條規(guī)定。上市公司監(jiān)管部2016年9月19日上市公司并購重組，就是要緊扣提升上市公司質(zhì)量與盈利能力這個(gè)核心，只有這樣的并購重組才有可能使上市公司真正實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)。如果并購進(jìn)來的是劣質(zhì)資產(chǎn)，既不利于提升上市公司的投資價(jià)值，也會損害到其它股東的權(quán)益。無疑，最終的結(jié)果也難以獲得監(jiān)管部門的認(rèn)同。當(dāng)前，盡管上市公司并購重組在現(xiàn)金收購方面已有所放松，但在發(fā)行股份購買資產(chǎn)上，監(jiān)管部門并不是無所作為，而是仍要從嚴(yán)審核。2015年并購重組被否的6家公司中，其持續(xù)盈利能力問題莫不是其中的一大“硬傷”。3月5日，萬好萬家發(fā)布公告稱，公司收到證監(jiān)會關(guān)于不予核準(zhǔn)浙江萬好萬家實(shí)業(yè)股份有限公司向拉薩兆訊投資管理有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的決定。公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案未獲通過。根據(jù)證監(jiān)會意見，并購重組委在審核中關(guān)注到，公司存在以下情形：本次重組的三家標(biāo)的公司屬于不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，且上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，未來存在較大整合風(fēng)險(xiǎn)，未來盈利能力存在較大不確定性，不符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十一條有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定。同樣，群興玩具3月7日在公告表示，并購重組委會議以投票方式對公司的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到3票，方案未獲通過。其主要原因就在于，本次重組的標(biāo)的公司未來盈利能力存在重大不確定性。財(cái)務(wù)顧問成并購關(guān)鍵不過，并購重組中財(cái)務(wù)顧問是關(guān)鍵所在。好的財(cái)務(wù)顧問不僅協(xié)助制定策略，尋找優(yōu)秀的投資標(biāo)的，參與商務(wù)談判，與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通，財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)還可以協(xié)助安排資本支持。上市公司并購重組則是交易雙方的商業(yè)博弈，且并購沒有固定的規(guī)則和章法，不同企業(yè)家其交易風(fēng)格也不同。因此，好的財(cái)務(wù)顧問可潤滑交易，降低交易成本，控制交易風(fēng)險(xiǎn)。隨著交易的日趨復(fù)雜，優(yōu)秀的財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)也將發(fā)揮更大的作用。具體核查時(shí)，應(yīng)結(jié)合重大資產(chǎn)重組報(bào)告書的內(nèi)容核查實(shí)際情況，逐項(xiàng)說明本次重組是否符合重組辦法第十一條的規(guī)定;擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)結(jié)合核查的實(shí)際情況，逐項(xiàng)說明是否符合重組辦法第四十三條的規(guī)定?！碑?dāng)前，并購重組的機(jī)遇來自于政策的支持，無論是國家宏觀政策的支持，以及證監(jiān)會重組審核的放松、證監(jiān)會重組審核的效率提高等都為這一輪并購重組的浪潮提供了很大的推動力?？梢哉f，產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的切換變得更加通暢，整個(gè)并購市場的大趨勢必然會向產(chǎn)業(yè)投資過渡。在選擇并購項(xiàng)目時(shí)，他們比較關(guān)注企業(yè)實(shí)際控制人的戰(zhàn)略眼光、實(shí)際控制人的胸襟，以及實(shí)際控制人的經(jīng)營能力。我們覺得，這個(gè)才是真正企業(yè)發(fā)展的天花板，資金不是天花板，戰(zhàn)略或者在某種程度上是一個(gè)實(shí)時(shí)的調(diào)整，但是真正控制人的眼光、胸襟和他的管理能力、人格魅力，才是一個(gè)企業(yè)發(fā)展邊際所在。因此，我們在做每一項(xiàng)投資的時(shí)候，都會反復(fù)地與企業(yè)方溝通他們的發(fā)展戰(zhàn)略、溝通人才的儲備以及相應(yīng)的激勵(lì)機(jī)制，確認(rèn)戰(zhàn)略的可實(shí)現(xiàn)性。一、企業(yè)持續(xù)盈利能力是否影響IPO主要依據(jù)以下法規(guī)：關(guān)于修改首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法的決定 第二章 發(fā)行條件 財(cái)務(wù)與會計(jì)范圍“第三十條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形： （一） 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（二） 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（三） 發(fā)行人最近1 個(gè)會計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（四） 發(fā)行人最近1 個(gè)會計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；（五） 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；（六） 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形?！?015年至2016年7月，證監(jiān)會陸續(xù)公開披露關(guān)于不予核準(zhǔn)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定，從中可以看出持續(xù)盈利能力是IPO被否的主要原因之一。二、判斷企業(yè)盈利能力的標(biāo)準(zhǔn)對于企業(yè)來說，盈利能力說的是當(dāng)前的賺錢能力。從統(tǒng)計(jì)的角度講，如果能獲得過去一段時(shí)間里企業(yè)的真實(shí)經(jīng)營數(shù)據(jù)，那么投資者就可以比較準(zhǔn)確地判斷企業(yè)的盈利能力。值得注意的是，一段時(shí)期里的平均盈利狀況要比某一時(shí)點(diǎn)上的盈利狀況有效得多。事關(guān)盈利能力的指標(biāo)一些傳統(tǒng)企業(yè)拿出財(cái)務(wù)資料的時(shí)候，總會列出總利潤、凈利潤等數(shù)據(jù)，但事實(shí)上，一些比率遠(yuǎn)比利潤數(shù)額的絕對數(shù)值更重要。下面就是一些常用的比率。主營業(yè)務(wù)毛利率=(主營業(yè)務(wù)收入凈額主營業(yè)務(wù)成本)/主營業(yè)務(wù)收入凈額。主營業(yè)務(wù)毛利率指標(biāo)反映了主營業(yè)務(wù)的獲利能力。主營業(yè)務(wù)利潤率=凈利潤/主營業(yè)務(wù)收入凈額。反映主營業(yè)務(wù)的收入帶來凈利潤的能力。這個(gè)指標(biāo)越高，說明企業(yè)每銷售出一元的產(chǎn)品所能創(chuàng)造的凈利潤越高。成本費(fèi)用利潤率=凈利潤/(主營業(yè)務(wù)成本+銷售費(fèi)用+管理費(fèi)用+財(cái)務(wù)費(fèi)用)。成本費(fèi)用利潤率指標(biāo)反映企業(yè)每投入一元錢的成本費(fèi)用，能夠創(chuàng)造的利潤凈額。企業(yè)在同樣的成本費(fèi)用投入下，能夠?qū)崿F(xiàn)更多的銷售，或者在一定的銷售情況下，能夠節(jié)約成本和費(fèi)用，這個(gè)指標(biāo)都會升高。這個(gè)指標(biāo)越高，說明企業(yè)的投入所創(chuàng)造的利潤越多。總資產(chǎn)利潤率=利潤總額/平均資產(chǎn)總額?？傎Y產(chǎn)利潤率指標(biāo)反映企業(yè)總資產(chǎn)能夠獲得利潤的能力，是反映企業(yè)資產(chǎn)綜合利用效果的指標(biāo)。該指標(biāo)越高，表明資產(chǎn)利用效果越好，整個(gè)企業(yè)的盈利能力越強(qiáng)，經(jīng)營管理水平越高。凈資產(chǎn)收益率=利潤總額/平均股東權(quán)益。凈資產(chǎn)收益率表明所有者每一元錢的投資能夠獲得多少凈收益。以上指標(biāo)都是反映企業(yè)利潤的，賺錢自然是多多益善，所以這些指標(biāo)通常情況下也是越高越好。但值得注意的是，財(cái)務(wù)報(bào)表的分析一定要做比較與同行業(yè)做比較，與自身往年業(yè)績做比較，這幾項(xiàng)指標(biāo)之間做比較。與同行比較，這些指標(biāo)是大幅領(lǐng)先、還是大幅落后？如果長期大幅落后自然不是好事，但要注意是否只是這一年突然大幅落后，如果是這種情況的話，有一種可能是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人下決心把一切潛在的虧損和實(shí)際的財(cái)產(chǎn)損失反映出來，這樣輕裝上陣，一時(shí)的“落后”反而成了好事。這種情況下，財(cái)務(wù)報(bào)表上往往反映為計(jì)提或準(zhǔn)備金的大量增加；如果是大幅領(lǐng)先，那么一定要弄清楚是哪些因素帶來的變化，因?yàn)橐话銇碚f，一個(gè)行業(yè)尤其是傳統(tǒng)行業(yè)，業(yè)內(nèi)企業(yè)往往經(jīng)過多年的風(fēng)雨洗禮，不出意外的話大家的各種利潤指標(biāo)差距不會太大。為防止被財(cái)務(wù)報(bào)表上的作假所蒙騙，做比較是一件非常必要的手段。盈利的結(jié)構(gòu)和關(guān)聯(lián)交易有的時(shí)候，我們會看到一些企業(yè)利潤波動非常大，那是為什么呢？利潤是好東西，但也要看企業(yè)的利潤結(jié)構(gòu)，這其中比較重要的指標(biāo)有非經(jīng)常性損益比率和主營業(yè)務(wù)比率。主營業(yè)務(wù)比率很好理解；“非經(jīng)常性損益比率”簡單地說就是是不是“經(jīng)?！笨梢赃@樣交易來賺錢，比如說賣廠房土地、賣下屬子公司的股權(quán)等?！皳p益”就是損失和收益，與當(dāng)初買這些廠房土地、下屬子公司產(chǎn)權(quán)相比，是賺了還是賠了。拿一個(gè)人來打比方，比如某人每月的薪水是5000元，有一套房子，買的時(shí)候是50萬。今年他以100萬的價(jià)錢把房子賣了，那么他今年就賺了56萬，其中6萬的年薪是他的“主營業(yè)務(wù)收入”，是可持續(xù)的，明年很可能還有這么多；而賣房的50萬收入就是他的“非經(jīng)常性損益”了，明年肯定不會再有。了解了這兩個(gè)概念后，再分析非經(jīng)常性損益比率和主營業(yè)務(wù)比率就容易了。主營業(yè)務(wù)比率=主營業(yè)務(wù)利潤/利潤總額。該指標(biāo)揭示在企業(yè)的利潤構(gòu)成中，經(jīng)常性主營業(yè)務(wù)利潤所占的比率。通常來說，企業(yè)要獲得持續(xù)的進(jìn)步依賴于主營業(yè)務(wù)的鞏固和發(fā)展。該項(xiàng)比率越高，說明企業(yè)的盈利越穩(wěn)定。非經(jīng)常性損益比率=本年度非經(jīng)常性損益/利潤總額。該項(xiàng)指標(biāo)揭示了企業(yè)運(yùn)用股權(quán)轉(zhuǎn)讓、固定資產(chǎn)處置、投資收益等非經(jīng)常性交易獲得利潤的情況。非經(jīng)常性利潤通常對未來年度的貢獻(xiàn)較小，不具有延續(xù)性，因此不能用來預(yù)測企業(yè)未來的獲利能力。如果這個(gè)指標(biāo)很高，盈利能力就要打一個(gè)很大的折扣。另一個(gè)影響公司盈利的結(jié)構(gòu)性指標(biāo)是關(guān)聯(lián)交易比率，對于這個(gè)指標(biāo)，投資者要擦亮眼睛了。關(guān)聯(lián)企業(yè)是比較普遍的，比如說集團(tuán)公司拿出一部分資產(chǎn)上市，其表現(xiàn)形式就是一個(gè)集團(tuán)公司里有一個(gè)股份公司，這個(gè)股份公司實(shí)際上仍在集團(tuán)公司的控制下，這里，集團(tuán)公司、上市公司、集團(tuán)內(nèi)部其他公司就構(gòu)成了關(guān)聯(lián)關(guān)系。從實(shí)踐上看，關(guān)聯(lián)交易是公司風(fēng)險(xiǎn)的多發(fā)區(qū)。比如，明明可以賣1000元的東西，關(guān)聯(lián)企業(yè)可能要求公司500元就賣給它，這里就存在利益轉(zhuǎn)移的問題。通過關(guān)聯(lián)交易，公司的實(shí)際控制人能相對容易地“做高”或者“做低”公司的當(dāng)期利潤，也能相對容易地侵占公司的權(quán)益。關(guān)聯(lián)交易比率=關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)額/凈利潤總額。它反映關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易額占整個(gè)利潤額的比重。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的銷售、資產(chǎn)置換等交易很可能不具有延續(xù)性和公平性。因此，該項(xiàng)指標(biāo)越高，表明公司競爭能力可能存在大的缺陷。如果在報(bào)表里得到這樣的信息，那么就需要非常注意了。其他影響盈利的重要因素財(cái)務(wù)報(bào)表中還有一些其他指標(biāo)，盡管它們不是純粹的“利潤指標(biāo)”，但對盈利能力有非常重大的影響，例如：存貨、應(yīng)收賬款、折舊和計(jì)提、主營業(yè)務(wù)現(xiàn)金比率、營業(yè)活動收益質(zhì)量。存貨、應(yīng)收賬款和折舊是公司“調(diào)節(jié)”利潤和資產(chǎn)狀況的重要手段?！按尕洝笨赡苁怯肋h(yuǎn)賣不出去、一文不值的東西，比如款式過時(shí)的衣服，已經(jīng)淘汰的上一代設(shè)備；也可能是會越存越貴的東西，比如名優(yōu)白酒?！皯?yīng)收賬款”可能是永遠(yuǎn)收不回來的賬款，或者母公司永遠(yuǎn)不想還的借款?！罢叟f”可能被高估，也可能被低估，比如一些設(shè)備3年就會用壞，可是為了虛報(bào)利潤，某些公司就可能會用5年甚至10年去折舊。而公司收購的古董，可能不僅永遠(yuǎn)不會“折舊”，甚至?xí)担谪?cái)務(wù)報(bào)表的會計(jì)處理上，可能會被攤銷折舊，最后就“消失”了。因此，這些指標(biāo)背后所代表的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，也是需要值得關(guān)注的。另外，值得注意的還有主營業(yè)務(wù)現(xiàn)金比率和營業(yè)收益質(zhì)量。在商業(yè)交易中，賒賬是一種普遍的現(xiàn)象。俗話說“落袋為安”，拿到手里的現(xiàn)金才是真的。因此，到底有多少“盈利”是最后收到的“真金白銀”，關(guān)系著企業(yè)利潤的質(zhì)量到底如何。主營業(yè)務(wù)現(xiàn)金比率=經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量/主營業(yè)務(wù)收入，營業(yè)收益質(zhì)量=經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量/凈利潤。主營業(yè)務(wù)現(xiàn)金比率指標(biāo)是“主營業(yè)務(wù)利潤率”的修正，反映了完成的銷售中獲得現(xiàn)金的能力，該指標(biāo)排除了不能回收的壞賬損失的影響。營業(yè)收益質(zhì)量表明了營業(yè)利潤中以現(xiàn)金形式流入的部分，通常該指標(biāo)越高，說明營業(yè)利潤的質(zhì)量越高。這兩個(gè)指標(biāo)也是越高越好。三、怎么看一個(gè)企業(yè)的盈利能力？企業(yè)盈利能力分析盈利能力是指企業(yè)通過經(jīng)營活動獲取利潤的能力。盈利能力的有關(guān)指標(biāo)可用于衡量企業(yè)經(jīng)營業(yè)績，通過盈利能力分析可發(fā)現(xiàn)經(jīng)營管理中存在的問題。分析和評價(jià)企業(yè)盈利能力的指標(biāo)有：資產(chǎn)保值增值率、收入毛利率、收入利潤率、總資產(chǎn)報(bào)酬率、凈資產(chǎn)收益率。資本保值增值率資本保值增值率是指期末所有者權(quán)益余額與期初所有者權(quán)益余額的比率。它反映所有者權(quán)益保值或增值情況。其計(jì)算公式為：資本保值增值率=期末所有者權(quán)益余額/期初所有者權(quán)益余額收入毛利率收入毛利率是收入毛利與營業(yè)收入凈額之比。其中毛利等于營業(yè)收入凈額扣除成本后的差額。其計(jì)算公式為：收入毛利率=（主營業(yè)務(wù)收入-主營業(yè)務(wù)成本）/主營業(yè)務(wù)收入毛利水平反映了企業(yè)初始獲利能力，它是企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤總額的起點(diǎn)，可以表明對營業(yè)費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用等期間費(fèi)用的承受能力。通過對收入毛利率分析，可以掌握毛利水平和期間費(fèi)用兩個(gè)因素對獲得利潤的影響。收入利潤率收入利潤率是實(shí)現(xiàn)的利潤總額與營業(yè)收入之比。其計(jì)算公式為：收入利潤率=利潤總額/主營業(yè)務(wù)收入通過對收入利潤率的分析，可以了解企業(yè)每實(shí)現(xiàn)一元收入所獲得的利潤水平?？傎Y產(chǎn)報(bào)酬率總資產(chǎn)報(bào)酬率是指實(shí)現(xiàn)的凈利潤（稅后利潤）與總資產(chǎn)平均占用額之比，指標(biāo)反映了企業(yè)利用全部資源的獲利能力。其計(jì)算公式如下：總資產(chǎn)報(bào)酬率=凈利潤/總資產(chǎn)平均余額或，總資產(chǎn)報(bào)酬率=收入凈利率總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率由公式可以看出，總資產(chǎn)報(bào)酬率取決于凈利潤水平和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度。凈資產(chǎn)收益率凈資產(chǎn)收益率又指所有者權(quán)益收益率或股東權(quán)益收益率，它是獲得的凈利潤占所有者權(quán)益平均余額的百分比。其計(jì)算公式為：凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/所有者權(quán)益平均余額通過對該指標(biāo)的分析可以揭示如下兩個(gè)方面：反映所有者投資的獲利能力；為企業(yè)的投資者提供了獲得投資回報(bào)情況的信息；反映企業(yè)經(jīng)營者對受托資產(chǎn)經(jīng)營成果。企業(yè)盈利能力盈利能力的分析是企業(yè)財(cái)務(wù)分析的重點(diǎn)，其根本目的是通過分析及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題，改善企業(yè)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)償債能力、經(jīng)營能力，最終提高企業(yè)的盈利能力，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定地發(fā)展。四、“持續(xù)盈利能力”去留之辯持續(xù)盈利能力作為企業(yè)發(fā)行和上市的法定條件，如果監(jiān)管部門在實(shí)踐中過于倚重，會遭致行政裁量權(quán)過重的詬病，尋租問題也如影隨形。但如果斷然否定持續(xù)盈利能力判斷在資本市場準(zhǔn)入環(huán)節(jié)的意義，又會陷入邏輯與實(shí)踐的混亂。本文認(rèn)為，可行的方案是將發(fā)行條件和上市條件區(qū)分開來，發(fā)行條件取消持續(xù)盈利能力，代之以具備持續(xù)經(jīng)營能力，并保留“其他”兜底條款。將具備持續(xù)盈利能力作為上市和維持上市條件，并賦予交易所靈活的決策權(quán)。持續(xù)盈利能力與信息披露、合規(guī)性的關(guān)系辨析是否具備持續(xù)盈利能力是信息披露的核心內(nèi)容持續(xù)盈利能力是判斷企業(yè)投資價(jià)值的核心要素，它帶有濃重的價(jià)值判斷、實(shí)質(zhì)審查色彩，因此顯得與信息披露原則格格不入。但實(shí)際上，對持續(xù)盈利能力的判斷始終是信息披露監(jiān)管的核心內(nèi)容。信息披露原則要求招股說明書“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”，并“及時(shí)”地披露了投資者感興趣的所有重要信息。什么是投資者最感興趣的信息？根據(jù)估值理論，一切公司、證券或某個(gè)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的價(jià)值，是其預(yù)期未來期間產(chǎn)生現(xiàn)金流的風(fēng)險(xiǎn)折現(xiàn)值。其中，“預(yù)期未來期間產(chǎn)生現(xiàn)金流”，即盈利的持續(xù)性；“風(fēng)險(xiǎn)折現(xiàn)”，也就是持續(xù)盈利能力的風(fēng)險(xiǎn)因素。因此，為了保障投資者獲得所有與決策相關(guān)的信息，持續(xù)盈利能力及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素的披露是信息披露審查的重中之重。例如，美國新能源汽車的代表特斯拉公司于2010年1月29日向美國證監(jiān)會提交首次公開募股（IPO）申請，經(jīng)過八輪反饋，當(dāng)年6月28日由美國證監(jiān)會宣布注冊生效，招股書關(guān)于其中“風(fēng)險(xiǎn)因素”章節(jié)“管理層討論與分析”章節(jié)分別長達(dá)42頁、38頁，披露內(nèi)容占到招股書全文196頁的半壁江山，如果加上“公司業(yè)務(wù)”章節(jié)35頁，圍繞持續(xù)盈利能力及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的篇幅占到60%。從八輪反饋后招股書的更新中，不難發(fā)現(xiàn)美國比中國國內(nèi)“還要嚴(yán)”“還要細(xì)”的注冊制審核。盈利的持續(xù)性、利潤的真實(shí)性、經(jīng)營的合規(guī)性難以割裂持續(xù)盈利能力并非嚴(yán)格的法律或會計(jì)術(shù)語，但它與法律主體的持續(xù)經(jīng)營（goingconcern）和會計(jì)主體的持續(xù)經(jīng)營假設(shè)緊密聯(lián)系。所謂“持續(xù)經(jīng)營”，是指企業(yè)法人的經(jīng)營活動會延續(xù)下去，在可以預(yù)見的未來，不會遭遇清算、解散等變故而不復(fù)存在。這是大多數(shù)企業(yè)所處的正常狀況。持續(xù)經(jīng)營是會計(jì)基本假設(shè)之一，在此假設(shè)基礎(chǔ)上編制的歷史財(cái)務(wù)報(bào)告，是投資者做出投資判斷的基本依據(jù)。不具備持續(xù)盈利能力的發(fā)行人，意味著持續(xù)經(jīng)營在法律上處于高度不確定狀態(tài)，持續(xù)經(jīng)營的會計(jì)基本假設(shè)也搖搖欲墜。盈利的持續(xù)性還與經(jīng)營的合規(guī)性結(jié)合在一起。假設(shè)發(fā)行人報(bào)告期存在以下情形之一：（1）行業(yè)政策或國家技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)正在變化，導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)相關(guān)的核心技術(shù)和產(chǎn)品即將被淘汰；（2）對稅收優(yōu)惠或某項(xiàng)財(cái)政補(bǔ)貼嚴(yán)重依賴；（3）重要商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)存在重大糾紛或瑕疵；（4）收入、利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；（5）凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益等等。上述問題不但是持續(xù)盈利能力的重大風(fēng)險(xiǎn)，也屬于持續(xù)經(jīng)營、違法違規(guī)、獨(dú)立性及關(guān)聯(lián)交易等問題的范疇。對歷年擬上市公司未通過發(fā)審委審核原因的分析，也可以體會持續(xù)盈利能力及其他發(fā)行條件的交叉重疊。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2009年2011年持續(xù)盈利能力問題占各年度被否原因的比例為34%、52%和51%，占當(dāng)年上會企業(yè)家數(shù)的比重為15%、8%、10%。2012年，這一趨勢逆轉(zhuǎn)，當(dāng)年年初至10月發(fā)審會暫停前，持續(xù)盈利能力問題被否占全部被否問題的比重不到30%，占全部上會企業(yè)的比重則低于5%。這一方面說明監(jiān)管部門淡化持續(xù)盈利能力判斷的效果已經(jīng)展現(xiàn)，同時(shí)也不可否認(rèn)，持續(xù)盈利能力與合規(guī)性等發(fā)行條件互有重疊，實(shí)踐操作中有足夠的空間進(jìn)行替代。另外，發(fā)行人的問題往往綜合復(fù)雜，并非孤立、單一、線性的某個(gè)具體規(guī)則條款所能準(zhǔn)確描述或完整涵蓋。持續(xù)盈利能力作為法定條件，提供了一定的包容性，達(dá)到“模糊中的精確”的效果。如果撤銷具有彈性的持續(xù)盈利能力條件，對證券發(fā)行的審核只能“套用”幾個(gè)合規(guī)性條款，更會使行政許可意見顯得生搬硬套，牽強(qiáng)附會。關(guān)于海南神農(nóng)基因科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的反饋意見海南神農(nóng)基因科技股份有限公司：2016年5月18日，我會受理了你公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請。經(jīng)審核，現(xiàn)提出以下反饋意見：1.申請材料顯示，本次交易前后，上市公司每股收益分別為0.0073元和0.0078元。請你公司補(bǔ)充披露：1）本次交易后上市公司每股收益是否計(jì)算錯(cuò)誤。2）交易方案中未包括本次交易后填補(bǔ)上市公司每股收益的具體措施，是否符合關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見（證監(jiān)會公告2015年31號）相關(guān)規(guī)定。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師和律師核查并發(fā)表明確意見。2.本次交易方案與前次交易方案的主要差異為披露了波蓮基因新的盈利預(yù)測情況。申請材料顯示：1）波蓮基因?qū)⒄{(diào)整經(jīng)營策略，并在此基礎(chǔ)上對未來5年的盈利情況進(jìn)行了重新預(yù)測。2）重新預(yù)測后波蓮基因的未來盈利情況與前次評估報(bào)告存在較大差異，但本次仍沿用前次的評估報(bào)告。3）波蓮基因本次的作價(jià)依據(jù)仍然基于前次的評估報(bào)告。4）重組報(bào)告書第九節(jié)“管理層討論與分析”中關(guān)于波蓮基因盈利能力的分析依據(jù)仍然沿用前次評估報(bào)告的盈利預(yù)測情況。請你公司：1）補(bǔ)充披露出具上述調(diào)整后盈利預(yù)測的機(jī)構(gòu)的具體情況，包括但不限于名稱、相關(guān)從業(yè)資質(zhì)等，該盈利預(yù)測是否具有權(quán)威性和客觀性，是否符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第二十二條及公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）第六十四條的規(guī)定，本次交易的中介機(jī)構(gòu)是否對上述調(diào)整后盈利預(yù)測情況發(fā)表明確意見。2）補(bǔ)充披露波蓮基因調(diào)整經(jīng)營策略后相關(guān)業(yè)務(wù)是否發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，并結(jié)合上述變化情況及其可行性，補(bǔ)充披露波蓮基因調(diào)整后盈利預(yù)測的依據(jù)、合理性及調(diào)整后盈利預(yù)測與前次評估報(bào)告存在差異的原因及合理性。3）結(jié)合波蓮基因調(diào)整后盈利預(yù)測與前次評估報(bào)告差異的情況，補(bǔ)充披露前次評估報(bào)告盈利預(yù)測是否真實(shí)、準(zhǔn)確、有效，及本次交易作價(jià)依據(jù)仍然為前次評估結(jié)果的合理性。4）補(bǔ)充披露重組報(bào)告書“管理層討論與分析”部分波蓮基因盈利能力情況相關(guān)分析披露的準(zhǔn)確性及合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、會計(jì)師和評估師核查并發(fā)表明確意見。3.申請材料顯示，波蓮基因調(diào)整經(jīng)營策略后，合作開發(fā)業(yè)務(wù)收入提前實(shí)現(xiàn)，2020年合作開發(fā)業(yè)務(wù)和“一站式”品種業(yè)務(wù)收入較原評估報(bào)告預(yù)測值降低。申請材料同時(shí)顯示，波蓮基因已經(jīng)與安徽金培因科技有限公司簽署植物新品種實(shí)施許可合同，相關(guān)品種獨(dú)占實(shí)施許可費(fèi)1,260萬元。請你公司：1）結(jié)合經(jīng)營策略調(diào)整情況及2016年收入實(shí)現(xiàn)情況，補(bǔ)充披露波蓮基因調(diào)整經(jīng)營策略后合作開發(fā)業(yè)務(wù)2016年收入的可實(shí)現(xiàn)性，2017年及以后年度收入預(yù)測的依據(jù)及合理性。2）補(bǔ)充披露調(diào)整經(jīng)營策略后，波蓮基因“一站式”業(yè)務(wù)收入預(yù)測的依據(jù)、合理性及與前次評估報(bào)告預(yù)測結(jié)果存在差異的原因、合理性。3）補(bǔ)充披露調(diào)整經(jīng)營策略后，波蓮基因2021年及以后年度各項(xiàng)業(yè)務(wù)收入預(yù)測情況與原評估報(bào)告是否存在差異，如存在，補(bǔ)充披露存在差異的原因及合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師和評估師核查并發(fā)表明確意見。4.申請材料顯示，波蓮基因調(diào)整經(jīng)營策略后，預(yù)計(jì)未來五年內(nèi)研發(fā)費(fèi)用資本化后逐年攤銷，工資薪金與固定資產(chǎn)折舊額均低于原評估報(bào)告預(yù)測水平，新增“品種權(quán)新增原值”和“土地租金”兩個(gè)項(xiàng)目，未包括“無形資產(chǎn)攤銷”項(xiàng)目。請你公司：1）補(bǔ)充披露波蓮基因研發(fā)費(fèi)用費(fèi)用化和資本化的判斷依據(jù)、相關(guān)會計(jì)政策及其合理