全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)新三板掛牌服務(wù)方案建議書(PPT 54頁).ppt

1、二零一五年一月,機(jī) 密,2,前 言,中信證券是國內(nèi)首家公開發(fā)行上市的綜合類券商，經(jīng)過十多年的艱苦努力，中信證券目前已經(jīng)發(fā)展成為我國規(guī)模最大、凈資產(chǎn)額超過860億元，業(yè)務(wù)領(lǐng)域覆蓋股權(quán)融資、債權(quán)融資、結(jié)構(gòu)性融資以及經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、直接投資等各個方面的全能性投資銀行。多年來，中信證券股票和債券承銷金額始終位列市場前茅，與國家各主要部委建立了良好的溝通關(guān)系，并通過穩(wěn)健經(jīng)營贏得了監(jiān)管部門的信任。中信證券秉承“服務(wù)于優(yōu)質(zhì)的客戶、與客戶共同成長”的理念，謀劃與公司客戶共同發(fā)展。 2012年，中信證券整合內(nèi)部資源，成立了企業(yè)金融服務(wù)部，專注于滿足中小企業(yè)綜合金融服務(wù)需求，業(yè)務(wù)范圍覆蓋股權(quán)融資、私募債權(quán)融資

2、、風(fēng)險投資、財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)。 貴司自2004年成立以來，一直秉承“成就客戶、合作共贏、誠信務(wù)實(shí)、追求卓越”的經(jīng)營理念，以“持續(xù)創(chuàng)新、技術(shù)領(lǐng)先一步”為核心競爭力，主營業(yè)務(wù)涵蓋高難度污水處理與零排放、危險廢物綜合處置與利用、區(qū)域環(huán)保綜合服務(wù)、膜產(chǎn)品生產(chǎn)與應(yīng)用等領(lǐng)域，為客戶提供“投融資服務(wù)、專項(xiàng)研發(fā)、設(shè)計咨詢、工程總承包、運(yùn)營維?！蔽逦灰惑w的全方位解決方案。我們相信，貴司登陸新三板市場必將為公司發(fā)注入新的發(fā)展動力和帶來新的發(fā)展機(jī)遇。 如能為貴司的新三板業(yè)務(wù)服務(wù)，我們會百倍珍惜，秉承公司一貫的“服務(wù)于優(yōu)質(zhì)的客戶、與客戶共同成長”的理念，為貴公司提供專業(yè)化的解決方案。,中信證券股份有限公司 二零一五年一

3、月,3,目 錄,4,1.1 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)概覽 市場定位,5,全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的定位,傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)、規(guī)模較大的成熟企業(yè) 資源型、金融業(yè)、制造業(yè) 發(fā)行規(guī)模大于8000萬股,細(xì)分市場領(lǐng)先企業(yè) 經(jīng)營情況較為穩(wěn)定 發(fā)行規(guī)模相對較小，一般小于6000萬股,具有較高的成長性，具有較強(qiáng)的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)競爭優(yōu)勢的企業(yè) 具備持續(xù)盈利能力,創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型企業(yè) 有相應(yīng)的產(chǎn)品盈利模式 有較高成長性 不設(shè)財務(wù)指標(biāo)門檻,第三家全國性證券交易場所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù) 證監(jiān)會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下的多層次資本市場的重要組成部分 股權(quán)及其他相關(guān)投資工具的

4、綜合融資和交易平臺、產(chǎn)業(yè)整合平臺 投資者主要為風(fēng)投、PE基金、管理層等機(jī)構(gòu)投資者，適度引入個人投資者 小額、快速、按需融資，市場化定價，不強(qiáng)制限售,1.2 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)概覽 參與主體,6,掛牌企業(yè) 未上市的企業(yè)。不受股東所有制性質(zhì)的限制、不限于高新技術(shù)企業(yè)。 突出“可把控、可舉證、可識別”的原則 強(qiáng)調(diào)掛牌企業(yè)的合法合規(guī)性，不設(shè)財務(wù)門檻，不對企業(yè)盈利能力做要求 對企業(yè)所在行業(yè)、企業(yè)性質(zhì)和規(guī)模沒有限制 新三板掛牌審核以信息披露為核心，不對企業(yè)盈利能力和前景做實(shí)質(zhì)性判斷,掛牌企業(yè),主辦券商,投資者,監(jiān)管機(jī)構(gòu),投資主體 機(jī)構(gòu)投資者 注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu) 實(shí)繳出資總額500

5、萬元人民幣以上的合伙企業(yè) 自然人投資者 證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上。 具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷 其他投資者 集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機(jī)構(gòu)或相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他金融產(chǎn)品等資產(chǎn),掛牌條件 依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年 業(yè)務(wù)明確，持續(xù)經(jīng)營能力 公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營 股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) 主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo),監(jiān)管機(jī)構(gòu) 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司 證監(jiān)會（股東人數(shù)未超過200人的股份公司申請掛牌，證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)）,主辦券商 業(yè)務(wù)范圍：1.輔導(dǎo)。2.推薦掛牌。3.發(fā)布關(guān)于所推薦

6、股份轉(zhuǎn)讓公司的分析報告。4、指導(dǎo)和督促披露信息。5.對股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的問題，依據(jù)有關(guān)規(guī)則和協(xié)議及時處理并報協(xié)會備案。,1.3 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)概覽 掛牌條件,依法設(shè)立，是指公司依據(jù)公司法等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，并已取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日,依法設(shè)立且存續(xù)滿兩

7、年,業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力,業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息 公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費(fèi)用等相匹配 持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去,新三板掛牌條件突出“可把控、可舉證、可識別”的原則 強(qiáng)調(diào)掛牌企業(yè)的合法合規(guī)性，不設(shè)財務(wù)門檻，不對企業(yè)盈利能力做要求 對企業(yè)所在行業(yè)、企業(yè)性質(zhì)和規(guī)模沒有限制（目前房地產(chǎn)和地方融資平臺企業(yè)暫不能掛牌） 新三板掛牌審核以信息披露為核心，不對企業(yè)盈

8、利能力和前景做實(shí)質(zhì)性判斷,7,8,1.3 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)概覽 掛牌條件,股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛 股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定 在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī) 公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合上述規(guī)定,股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī),公司須經(jīng)主辦券商推

9、薦，雙方簽署了推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議 主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨(dú)立意見，并出具推薦報告,主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo),8,公司治理機(jī)制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運(yùn)行，保護(hù)股東權(quán)益 合法合規(guī)經(jīng)營，是指最近24個月內(nèi)公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為 公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)

10、范 公司應(yīng)設(shè)有獨(dú)立財務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實(shí)反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量,公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營,8,9,1.4 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)概覽 制度特點(diǎn),9,掛牌注冊制：不限行業(yè)、不限地域、不限所有者結(jié)構(gòu)，財務(wù)指標(biāo)無要求,1.5 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)概覽 市場規(guī)模,10,2014年，新三板全國擴(kuò)容后，市場規(guī)模呈爆發(fā)式增長。至2014年11月17日，掛牌家數(shù)已達(dá)1340家 做市商制度自8月25日正式推出后，增強(qiáng)了新三板的市場活躍度。截止11月共有68家企業(yè)采用做市方式進(jìn)行了交易，這些公司年初至今的股價漲幅平均為538%，漲幅中值為316%,1.6 全國

11、中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)概覽轉(zhuǎn)讓模式,11,股票轉(zhuǎn)讓可以采取協(xié)議方式、做市方式、競價方式（待推出）或其他中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的轉(zhuǎn)讓方式 經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，掛牌股票可以轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)讓方式 掛牌股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式的，須有2家以上從事做市業(yè)務(wù)的主辦券商（以下簡稱“做市商”）為其提供做市報價服務(wù) 股票轉(zhuǎn)讓不設(shè)漲跌幅限制。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司另有規(guī)定的除外。 投資者買入的股票，買入當(dāng)日不得賣出；做市商買入的股票，買入當(dāng)日可以賣出。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司另有規(guī)定的除外 買賣掛牌公司股票，申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)為1000股或其整數(shù)倍 掛牌公司控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限

12、制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年 掛牌前十二個月以內(nèi)控股股東及實(shí)際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外,設(shè)置適合中小企業(yè)的多種轉(zhuǎn)讓模式，增加市場流動性和交易便利性 降低股票申報數(shù)量下限，不設(shè)漲跌幅限制，提高交易活躍度 相較于滬深交易所A股市場，新三板對股東持有股票的限售限制較松,協(xié)議 轉(zhuǎn)讓,做市交易,競價 交易 （待推出）,1.7 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)概覽 融資制度、并購政策,12,融資制度靈活，并購政策寬松,1.8 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)概覽 對

13、企業(yè)的意義,13,新三板是中小企業(yè)發(fā)展的助推器： 建立持續(xù)的融資渠道、提升品牌價值 獲得發(fā)展所需充足資金，并能持續(xù)融資 提升行業(yè)整合能力 提高品牌知名度，提升企業(yè)形象 提升公司信用，更易得到政府政策支持及銀行支持 完善公司治理結(jié)構(gòu) 使公司股東結(jié)構(gòu)更加多元化和合理化，規(guī)范公司運(yùn)作 使公司治理更加完善，經(jīng)營更加透明，決策風(fēng)險降低 相關(guān)利益者價值最大化 實(shí)現(xiàn)股東價值最大化 給員工創(chuàng)造更大的平臺 公司通過掛牌并融資獲得快速發(fā)展，員工福利待遇等會相應(yīng)提高，提升工作積極性 有利于公司合作伙伴的發(fā)展,創(chuàng)業(yè)期,成長期,成熟期,新三板,創(chuàng)業(yè)期：政府優(yōu)惠政策（貼息、擔(dān)保），券商協(xié)助企業(yè)實(shí)現(xiàn)新三板掛牌、券商協(xié)助引入

14、或直接進(jìn)行風(fēng)險投資 成長期：券商協(xié)助企業(yè)實(shí)現(xiàn)在新三板增資發(fā)行及私募結(jié)構(gòu)化融資，為企業(yè)提供資金支持 成熟期：券商協(xié)助新三板掛牌公司轉(zhuǎn)板實(shí)現(xiàn)在滬深交易所上市,14,從項(xiàng)目啟動到掛牌，時間一般在4-6個月左右。,了解、決策，選擇中介機(jī)構(gòu) 簽訂合同,前期,問題規(guī)范，股份制改造（如需）,中期,備案文件準(zhǔn)備,全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司 審查或證監(jiān)會核準(zhǔn)*,股份登記，正式掛牌交易， 信息披露，股份轉(zhuǎn)讓，融資,后期,券商內(nèi)核,主辦券商持續(xù)督導(dǎo),盡職調(diào)查,備案文件準(zhǔn)備,公司 召開董事會和股東大會就掛牌事項(xiàng)做出決議 主辦券商 形成并完善推薦掛牌所需材料，具體包括：盡職調(diào)查底稿、盡職調(diào)查報告、推薦報告、公開轉(zhuǎn)讓說明書及其

15、他備案材料 會計師事務(wù)所 出具掛牌所需兩年一期的審計報告 律師事務(wù)所 出具法律意見書，相關(guān)鑒證意見,2.1 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)流程概覽,*股東人數(shù)未超過200人的股份公司申請?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，證監(jiān)會豁免核準(zhǔn),15,16,2.2 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的審核和備案,證監(jiān)會對股東人數(shù)超過200人的股份公司申請掛牌出具核準(zhǔn)文件，股東人數(shù)未超過200人的股份公司申請掛牌，證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)。,16,2.3 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)項(xiàng)目審核要點(diǎn),18,中信證券于2012年8月設(shè)立企業(yè)金融服務(wù)部，秉承“服務(wù)中小企業(yè)，實(shí)現(xiàn)共同成長”的理念，致力于為特定領(lǐng)域內(nèi)具有核心競爭力的成長型中小企業(yè)提

16、供綜合金融服務(wù)，擯棄以量取勝策略，更加注重企業(yè)的成長前景及長期價值，對承接項(xiàng)目建立嚴(yán)格評價及篩選制度，只為優(yōu)質(zhì)客戶提供量身定制的專業(yè)化解決方案，全力打造精品工程。,19,3.1 我們的服務(wù) 機(jī)構(gòu)設(shè)置,保薦及承銷業(yè)務(wù),中信證券突出的投資銀行業(yè)務(wù)能力為企業(yè)做大做強(qiáng)提供全方位服務(wù),具有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè),多輪融資，收購兼并，發(fā)展壯大,上市融資,新三板掛牌,轉(zhuǎn)板上市或IPO,做市商業(yè)務(wù),經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù),實(shí)施股權(quán)激勵,定向增資引入戰(zhàn)略投資,實(shí)施并購重組,對擬新三板掛牌企業(yè)的股權(quán)投資,企業(yè)發(fā) 展路徑,20,如果僅以實(shí)現(xiàn)掛牌為最終目的，掛牌如通道業(yè)務(wù)，券商服務(wù)差異較小。但成功實(shí)施股權(quán)激勵、引入戰(zhàn)略投資者、獲得后續(xù)融資

17、、做市、并購等服務(wù)，未來有機(jī)會轉(zhuǎn)板更為重要。對這些需求，券商的綜合服務(wù)能力至關(guān)重要，嚴(yán)重影響融資成功概率或融資價格高低，以及資源調(diào)動效率。,掛牌新三板只是貴公司登陸資本市場的開始，目前新三板實(shí)行主辦券商終身督導(dǎo)制度，因此選擇致力于與企業(yè)共同成長且綜合實(shí)力強(qiáng)的券商能為企業(yè)做大做強(qiáng)提供全方位持續(xù)的投資銀行服務(wù)。,3.1 我們的服務(wù) 業(yè)務(wù)定位,中信證券需要發(fā)掘客戶、維護(hù)客戶，協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)資源為發(fā)行人提供專業(yè)的、全方位的資本市場服務(wù)，協(xié)助發(fā)行人與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通，做到“伴客戶共成長”。,中信證券是各中介機(jī)構(gòu)的總協(xié)調(diào)人，承擔(dān)著協(xié)調(diào)各方優(yōu)勢資源為發(fā)行人服務(wù)的職責(zé)。,中信證券發(fā)揮著資本中介的職能，為相互匹配的

18、發(fā)行人和投資者牽線搭橋。,在項(xiàng)目執(zhí)行中，中信證券承擔(dān)著與相關(guān)政府部門、證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)等各監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通的重要義務(wù)，幫發(fā)行人了解最新的審核動態(tài)，充分降低審核風(fēng)險。,21,3.2 我們的具體工作安排,3.1 我們的服務(wù) 職責(zé),協(xié)助制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 憑借對行業(yè)的深入理解，依靠研究部門的強(qiáng)力支撐，根據(jù)企業(yè)特點(diǎn)，協(xié)助企業(yè)制定合理的發(fā)展戰(zhàn)略，打造核心競爭力 提供資金與業(yè)務(wù)支持 根據(jù)企業(yè)需求，幫助引入風(fēng)險投資、Pre-IPO私募股權(quán)基金等各類投資人，協(xié)助企業(yè)把握發(fā)展機(jī)會，扶助企業(yè)快速成長 協(xié)助企業(yè)進(jìn)行規(guī)范化的公司治理 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，并協(xié)助其規(guī)范運(yùn)作，為企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展打下基礎(chǔ) 確定融資計劃 根據(jù)

19、企業(yè)已經(jīng)具備的要素和發(fā)展戰(zhàn)略，量身訂做改制掛牌方案，確定融資規(guī)模、方式、時間規(guī)劃與募集資金投資項(xiàng)目,當(dāng)新三板企業(yè)達(dá)到進(jìn)入主板或者中小板、創(chuàng)業(yè)板的條件時，可通過“綠色通道”進(jìn)入主板市場或者中小板、創(chuàng)業(yè)板市場。在企業(yè)轉(zhuǎn)板時，中信證券可為企業(yè)提供各種投資銀行服務(wù)，幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)成功轉(zhuǎn)板,以資本市場為紐帶，建立長期戰(zhàn)略合作關(guān)系，共同成長 再融資 結(jié)合公司戰(zhàn)略及財務(wù)狀況，提供定向增發(fā)、優(yōu)先股、公司債、可轉(zhuǎn)債等多種形式的再融資方式，保障業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展 并購 分析行業(yè)發(fā)展階段及競爭結(jié)構(gòu)，根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略尋找并購機(jī)會 提供財務(wù)顧問服務(wù)和適當(dāng)?shù)馁Y金支持 幫助企業(yè)迅速成長為行業(yè)領(lǐng)袖 后續(xù)發(fā)展 協(xié)助企業(yè)關(guān)注資本市場對企業(yè)的

20、分析和評價，進(jìn)一步完善企業(yè)的戰(zhàn)略與管理 確立后續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，拓展更加廣闊的發(fā)展空間,挖掘投資亮點(diǎn) 挖掘吸引市場關(guān)注的投資亮點(diǎn)，使企業(yè)獲得資本市場的良好回應(yīng)；演繹美好前景的投資故事，充分展示企業(yè)發(fā)展藍(lán)圖，從而大幅提高企業(yè)估值水平，提升企業(yè)價值 多渠道推介 踏準(zhǔn)資本市場的節(jié)奏，選擇準(zhǔn)確的發(fā)行時機(jī) 多形式、多渠道推介。通過路演、推介會、研究報告等多種渠道宣傳企業(yè)價值，加深投資者對企業(yè)的認(rèn)識了解，幫助企業(yè)獲得資本市場認(rèn)可 通過廣泛的業(yè)界關(guān)系和強(qiáng)大的承銷能力，保障企業(yè)股票成功發(fā)行,打造新三板平臺,登陸資本市場,提供長期金融服務(wù),幫助企業(yè)轉(zhuǎn)板,3.1 我們的服務(wù) 服務(wù)內(nèi)容,22,新三板做市商制度：,23,3

21、.1 我們的服務(wù)做市交易方案,做市的好處：,做市商制度是一種市場交易制度，由具備一定實(shí)力和信譽(yù)的法人充當(dāng)做市商，不斷地向投資者提供買賣價格，并按其提供的價格接受投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進(jìn)行交易，從而為市場提供即時性和流動性，并通過買賣價差實(shí)現(xiàn)一定利潤。 根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓方式確定及變更指引（試行）規(guī)定，公司選擇做市轉(zhuǎn)讓方式需要確定包含主辦券商在內(nèi)的2家以上做市商，做市商合計持有不得低于公司總股本5%或100萬股（孰低為準(zhǔn)）的股票，并由兩家做市商提供買賣報價促成公司股票成交并連續(xù)交易。,價格發(fā)現(xiàn)：中信證券運(yùn)用公司強(qiáng)大的研究能力，對公司價值進(jìn)行挖掘并定

22、價，利用機(jī)構(gòu)投資者對于中信證券的信任度提升公司整體估值； 促進(jìn)公司股份流動：通過中信證券及其他做市商的雙向報價，促進(jìn)公司股份流通，利用中信證券的強(qiáng)大的資金實(shí)力彌補(bǔ)公司掛牌初期帶給投資者的信心不足，帶動交易量上升；,資金規(guī)模,研究能力,銷售能力,投行實(shí)力,股票承銷連續(xù)排名市場前三 債券承銷連續(xù)排名市場第一,-中信研究新財富數(shù)個行業(yè)連續(xù)排名第一，多個行業(yè)連續(xù)排名前三,-全國222家營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)（全國第一） 股票和債券銷售積累的大量投資機(jī)構(gòu)和投資人,中信證券實(shí)力,-中信證券注冊資本金110.17億元；自營資金,24,3.1 我們的服務(wù)做市交易方案,作為做市商交易的基礎(chǔ)，中信證券具備強(qiáng)大的做市能力，在貴司

23、未來的做市服務(wù)中將發(fā)揮重大的作用，具體包含：做市商資金的規(guī)模（決定做市的家數(shù)），做市商銷售能力（決定做市的效果），做市商研究能力（決定做市價格的可接受度）以及做市商投行實(shí)力（決定做市的可持續(xù)性）,25,做市服務(wù)：,3.1 我們的服務(wù)做市交易方案,做市案例：,根據(jù)股權(quán)系統(tǒng)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓方式確定及變更指引（試行）規(guī)定，做市需要取得做市商資格，中信證券已取得做市商資格；待公司成功掛牌后，即可聯(lián)合中信證券向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請做市交易；中信證券將利用其強(qiáng)大的綜合實(shí)力為公司提供滿意的做市服務(wù)。,新三板定向增發(fā)制度：,27,3.1 我們的服務(wù)戰(zhàn)略投資者引入（定向增發(fā)）方案,1、定向發(fā)行制度：根據(jù)

24、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第三十六條 本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：（一）公司股東；（二）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；（三）符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)規(guī)定的投資者合計不得超過35名。 2、掛牌同時發(fā)行制度：根據(jù)股轉(zhuǎn)公司的規(guī)定，掛牌同時可以申請定向發(fā)行。 3、小額豁免發(fā)行制度：公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在1

25、2個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)，但發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第36條的規(guī)定，并在每次發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案。,28,3.1 我們的服務(wù)戰(zhàn)略投資者引入（定向增發(fā)）方案,無論公司掛牌前的私募股權(quán)融資還是掛牌后的定向增發(fā)（掛牌同時即可操作），中信證券憑借其行業(yè)的翹楚地位，對外可針對長期合作機(jī)構(gòu)進(jìn)行定向詢價路演，幫助公司引入風(fēng)險投資、Pre-IPO私募股權(quán)基金等各類投資人；對內(nèi)可安排公司內(nèi)部新三板投資基金或公司全資子公司金石投資進(jìn)行盡調(diào)，評估投資意向。具體操作步驟如下：,股權(quán)融資,定向優(yōu)勢,數(shù)量優(yōu)勢,中信證券憑借多年在股權(quán)及債權(quán)融資領(lǐng)域保

26、持的優(yōu)異戰(zhàn)績，積累了大量優(yōu)質(zhì)的機(jī)構(gòu)投資者群體，此部分客戶將為公司戰(zhàn)略投資者的引入提供一定的數(shù)量基礎(chǔ)。,特殊優(yōu)勢,為了盡可能的為公司解除費(fèi)用成本壓力，如我公司旗下新三板基金確定投資意向，則我公司收取的總掛牌費(fèi)用可以轉(zhuǎn)化成對貴公司股權(quán)的投資（做市商需要），貴公司無需向我公司支付新三板掛牌費(fèi)用（已收費(fèi)用將全部返還）。,定價優(yōu)勢,中信證券強(qiáng)大的投研能力將為公司戰(zhàn)略投資者的引入提供一定的定價支持；另外，憑借嚴(yán)格的項(xiàng)目質(zhì)控要求，中信證券項(xiàng)目質(zhì)量已經(jīng)獲得廣大投資者認(rèn)可，在一定程度上幫助企業(yè)提升溢價空間。,中信證券已成立專項(xiàng)投資新三板的投資基金，如公司獲得中信證券立項(xiàng)通過，則可吸收中信證券作為公司股東，為公司

27、對外宣傳及吸引其他戰(zhàn)略投資者提供一定的支持。,在戰(zhàn)略投資者的引入（定向增發(fā)）方面，中信證券擁有無可比擬的優(yōu)勢，主要包括：,29,3.1 我們的服務(wù)戰(zhàn)略投資者引入（定向增發(fā)）方案,430336 皇冠幕墻,430071 首都在線,2013年10月推薦掛牌； 在中信證券的協(xié)助下，共在股權(quán)系統(tǒng)申請定向增發(fā)2次，融資規(guī)模1125萬元，加權(quán)平均市盈率約25倍； 皇冠幕墻通過了中信證券投資基金立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，掛牌費(fèi)用全部轉(zhuǎn)換為公司股份。,2010年07月推薦掛牌； 在中信證券的協(xié)助下，共在股權(quán)系統(tǒng)申請定向增發(fā)4次，融資規(guī)模6933萬元，最近一次融資市盈率約32倍； 其中，專業(yè)PE機(jī)構(gòu)認(rèn)購金額5943萬元，占總?cè)谫Y

28、額度的86%。,中信證券新三板定向融資及返程投資案例,30,中信證券,3.1 我們的服務(wù)戰(zhàn)略投資者引入（定向增發(fā)）方案,專業(yè)的股權(quán)激勵方案設(shè)計能力,3.1 我們的服務(wù) 股權(quán)激勵方案,關(guān)于公司信息披露工作的建議,32,3.1 我們的服務(wù) 持續(xù)督導(dǎo)方案,我們將為公司提供如下持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)：,按照股轉(zhuǎn)公司信息披露指引，對掛牌公司制定了較為嚴(yán)格的信息披露制度，我們建議公司設(shè)立專門的信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人（或董事會秘書）和信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)部門，統(tǒng)籌負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)。 在公司股改階段，我們將會同律師，為公司制定詳細(xì)的信息披露工作制度和重大事項(xiàng)報告制度，規(guī)范公司信息披露工作和操作流程。 鑒于目前新三板披露工作

29、中出現(xiàn)較多的財務(wù)信息披露錯誤情況，我們建議公司財務(wù)負(fù)責(zé)人共同參與信息披露工作，以做好年報、半年報等常規(guī)披露工作。,1、設(shè)置專門督導(dǎo)服務(wù)專員，分法律和財務(wù)兩位專業(yè)人員，分別對財務(wù)和法律披露工作進(jìn)行審核和服務(wù)，同時定期每1-2月至少拜訪公司一次，熟悉公司最新業(yè)務(wù)情況。 2、定期為公司進(jìn)行信息披露業(yè)務(wù)培訓(xùn)：針對股轉(zhuǎn)公司最新法規(guī)要求和歷年信息披露工作易出現(xiàn)錯誤，我們將每年至少為公司進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)培訓(xùn)2-4次，并根公司要求隨時提供信息披露工作咨詢服務(wù)。 3、年報和半年報審核工作：年報和半年報為公司日常信息披露工作，工作量大且易出現(xiàn)錯誤，我們將集中督導(dǎo)專員在年報和半年報披露的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)為公司做好事前審核工作。

30、 4、重大事件報告審核工作：督導(dǎo)專員將梳理重大事件類型，及時與公司管理層溝通，避免出現(xiàn)披露延遲和披露錯誤。,33,3.1 我們的服務(wù) 持續(xù)督導(dǎo)方案,新三板信息披露基本原則和特點(diǎn)：,3.1 我們的服務(wù)經(jīng)驗(yàn),已經(jīng)完成掛牌的新三板項(xiàng)目,近一年首發(fā)IPO項(xiàng)目,3.1 我們的服務(wù)經(jīng)驗(yàn),36,項(xiàng)目總協(xié)調(diào)人,項(xiàng)目負(fù)責(zé)人,項(xiàng)目執(zhí)行組,研究組,項(xiàng)目組核心成員,孫長宇 中信證券企業(yè)金融服務(wù)部 總監(jiān)，保薦代表人,支援組,鞏潔 高級項(xiàng)目經(jīng)理 注冊會計師、負(fù)責(zé)人,張寧 執(zhí)行總監(jiān) 保薦代表人,朱瑋 高級項(xiàng)目經(jīng)理 注冊會計師,周妍 高級項(xiàng)目經(jīng)理 行業(yè)研究員,程敏 高級項(xiàng)目經(jīng)理 律師,吳非 環(huán)保與公共事業(yè)新財富白金分析師,3

31、.2 我們的團(tuán)隊(duì) 項(xiàng)目組,姓名,教育背景,主要從業(yè)經(jīng)歷,職務(wù),37,3.2 我們的團(tuán)隊(duì) 項(xiàng)目組經(jīng)驗(yàn)介紹,姓名,教育背景,主要從業(yè)經(jīng)歷,職務(wù),3.2 我們的團(tuán)隊(duì) 項(xiàng)目組經(jīng)驗(yàn)介紹,中信證券堅(jiān)持為優(yōu)質(zhì)客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，與客戶實(shí)現(xiàn)共同成長； 針對本次全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作，我們承諾全力促成公司完成掛牌，包括： 專業(yè)的方案設(shè)計和高效率的計劃安排，嚴(yán)格的質(zhì)量審核和完善的風(fēng)險控制 在對貴司進(jìn)行全面盡職調(diào)查后，如貴司不存在重大的掛牌障礙，我們有信心協(xié)助貴公司順利通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的備案審核 將貴司視為長期戰(zhàn)略伙伴，協(xié)調(diào)中信集團(tuán)業(yè)務(wù)資源，為貴公司提供長期的、全方位的支持和幫助,整體服務(wù)承諾,各部門協(xié)調(diào)合作：

32、通過中信證券各部門通力合作，組織包括法律、財務(wù)、行業(yè)研究等專業(yè)人員在內(nèi)的專業(yè)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì) 現(xiàn)場人員保證：配備優(yōu)秀員工負(fù)責(zé)現(xiàn)場工作，并視項(xiàng)目需要增派必要人員輔助工作 現(xiàn)場工作時間保證：現(xiàn)場項(xiàng)目人員均將本項(xiàng)目作為第一項(xiàng)目，保證充足的現(xiàn)場工作時間 嚴(yán)格的質(zhì)量控制：除現(xiàn)場工作外，中信證券企業(yè)金融服務(wù)部總部和風(fēng)險管理部內(nèi)核小組對于項(xiàng)目全程參與，確保項(xiàng)目質(zhì)量,項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)承諾,后續(xù)服務(wù)承諾,中信證券致力于為客戶創(chuàng)造長期價值。我們將憑借公司品牌與聲譽(yù)、市場影響力、研究能力、銷售能力及與監(jiān)管層及機(jī)構(gòu)投資者良好的合作關(guān)系，在貴司于全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之后與貴司討論提供股權(quán)激勵、引入戰(zhàn)略投資、做市交易、持續(xù)市值等管理服務(wù)

33、的可能性，協(xié)助貴公司建立長效機(jī)制，以實(shí)現(xiàn)公司及股東價值的持續(xù)最大化，幫助企業(yè)通過定向增資、兼并收購等方式做強(qiáng)做大，并根據(jù)貴司的需求提供轉(zhuǎn)板服務(wù)。,39,3.3 我們的服務(wù)承諾,40,40,3.4 中信證券卓越的綜合實(shí)力為項(xiàng)目成功提供可靠保障領(lǐng)先、積極的業(yè)務(wù)表現(xiàn),經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)表現(xiàn),債券融資業(yè)務(wù)表現(xiàn),股權(quán)融資業(yè)務(wù)表現(xiàn),資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)表現(xiàn),數(shù)據(jù)、排名來源：中信證券,數(shù)據(jù)來源：中信證券、Wind；排名來源：Wind,注:經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)包括股票和基金，交易量金額含下屬子公司。,億元人民幣,億元人民幣,注：該數(shù)據(jù)含中信證券債券類全產(chǎn)品,億元人民幣,1st,1st,1st,數(shù)據(jù)來源：中信證券,億元人民幣,注：資產(chǎn)規(guī)模為

34、截至各年末的資產(chǎn)市值,1st,2nd,數(shù)據(jù)來源：中信證券、Wind；排名來源：Wind,1st,1st,1st,3rd,1st,1st,1st,1st,1st,1st,1st,1st,1st,41,總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模,營業(yè)收入、凈利潤規(guī)模,2013年境內(nèi)證券公司凈資產(chǎn)排名,2013年境內(nèi)證券公司凈利潤排名,數(shù)據(jù)來源：中信證券年報,億元人民幣,億元人民幣,數(shù)據(jù)來源：中國證券業(yè)協(xié)會,億元人民幣,數(shù)據(jù)來源：中國證券業(yè)協(xié)會，截至2013-12-31,億元人民幣,數(shù)據(jù)來源：中信證券年報,3.4 中信證券卓越的綜合實(shí)力為項(xiàng)目成功提供可靠保障財務(wù)穩(wěn)健，抗風(fēng)險能力強(qiáng),2006年-2012年，中信證券研究部七次

35、蟬聯(lián) “本土最佳研究團(tuán)隊(duì) ”第一名 2012年獲評“本土最佳投行團(tuán)隊(duì)”第一名 2012年獲評“最佳中小市值研究團(tuán)隊(duì)”第三名 2011年獲評“最受尊敬投行第一名” 2012年、2011年獲評“大項(xiàng)目業(yè)務(wù)能力投行” 第一名 2012年獲評“最佳配股項(xiàng)目” 2011年獲評“上海區(qū)域最佳銷售服務(wù)團(tuán)隊(duì)” 2012年獲評“最佳銷售服務(wù)團(tuán)隊(duì)”第三名 2012年獲評“最具影響力研究機(jī)構(gòu)”第二名,2011年、2010年、2009年榮膺中國“最佳股權(quán)融資行” 2010年、2009年榮膺中國“最佳經(jīng)紀(jì)行” 2010年、2008年榮膺中國“最佳債權(quán)融資行”,2011年榮膺“中國本地最佳券商”第二名 2009年、200

36、8年、2007年榮膺中國“最佳經(jīng)紀(jì)行” 2008年、2007年榮膺中國“最佳股權(quán)融資行” 2009年、2008年、2007年榮膺中國“最佳債權(quán)融資行”,2007年-2011年中信證券研究部在證券市場周刊賣方分析師水晶球獎評選中，連續(xù)榮膺本土金牌研究團(tuán)隊(duì)以及最具影響力研究機(jī)構(gòu)獎項(xiàng)。其中在研究領(lǐng)域：2011年獲8個第一名； 2010年獲11個第一名，2009年獲10個第一名，2008年獲13個第一名；2007年獲12個第一名。,2011年度獲評“中國最佳股權(quán)融資行” 2009、2008、2007年度獲評”中國最佳債權(quán)融資行”,2010年、2009年榮膺“中小企業(yè)板優(yōu)秀保薦機(jī)構(gòu)” 2006年-200

37、8年榮膺 “中小企業(yè)板最佳保薦機(jī)構(gòu) ”及“中小企業(yè)板優(yōu)秀保薦機(jī)構(gòu)”,2010年榮膺“最佳投行獎”,國際融資評論亞洲雜志,亞洲金融雜志,亞洲貨幣雜志,證券市場周刊雜志,新財富雜志,2011年榮膺“最佳創(chuàng)新投資銀行” 2010年，中信證券主承銷之匯豐銀行香港人民幣債券榮膺“亞太區(qū)最佳債券發(fā)行項(xiàng)目”,銀行家雜志,2011年、2010年榮獲“中國債權(quán)融資行”,資產(chǎn)雜志,2011年榮獲年度最佳投行業(yè)務(wù)券商“金龍獎”,金融時報,3.4 中信證券卓越的綜合實(shí)力為項(xiàng)目成功提供可靠保障市場聲譽(yù),42,中國最大的信托公司 提供多種信托服務(wù)和產(chǎn)品 關(guān)注信托資產(chǎn)管理和投資管理業(yè)務(wù),中國第七大商業(yè)銀行，總資產(chǎn)超過2.2

38、7萬億人民幣 中國第二家在香港和上海同步IPO上市的商業(yè)銀行,中國第一家中英合資人壽保險公司 產(chǎn)品涉及保障、儲蓄、投資、養(yǎng)老及醫(yī)療等諸多領(lǐng)域,中國第一家通過公開發(fā)行上市的證券公司，同時也是中國第一家A+H同時上市的證券公司 中國最大且綜合能力最強(qiáng)的證券公司,為非金融資產(chǎn)提供托管服務(wù) 收購和保管非不良資產(chǎn),境外私人股權(quán)基金和管理,非金融業(yè)務(wù),（金融業(yè)務(wù)）,投資控股業(yè)務(wù),房地產(chǎn)與基礎(chǔ)設(shè)施業(yè),工程承包業(yè),資源業(yè),信息產(chǎn)業(yè),制造業(yè),商貿(mào)及服務(wù)業(yè),里昂證券,3.4 中信證券卓越的綜合實(shí)力為項(xiàng)目成功提供可靠保障強(qiáng)大的集團(tuán)背景,43,44,無可比擬的資本優(yōu)勢，凈資產(chǎn)國內(nèi)同業(yè)多年蟬聯(lián)第一,3.4 中信證券卓越

39、的綜合實(shí)力為項(xiàng)目成功提供可靠保障雄厚的資本實(shí)力,中信證券在股票承銷、債券承銷、跨境并購、REITs等業(yè)務(wù)中積極創(chuàng)新，并獲得了首批開展融資融券、期貨IB業(yè)務(wù)的資格。,融資融券,REITs,杭州聯(lián)合農(nóng)村商業(yè)銀行 次級債券,中國銀行 可轉(zhuǎn)債,3.4 中信證券卓越的綜合實(shí)力為項(xiàng)目成功提供可靠保障敢為人先的創(chuàng)新,45,股權(quán)融資,境內(nèi),境外,研究業(yè)務(wù),銷售交易,直接投資,證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù),資產(chǎn)管理,固定收益,平臺支持,防火墻,期貨業(yè)務(wù),客戶服務(wù),研究業(yè)務(wù),資產(chǎn)管理,經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù),投資銀行,固定收益,工商銀行,中國銀行,中國石油,中國石化,中國國航,中國中冶,中國平安,中國海油,中國鋁業(yè),寶鋼,太鋼,中糧集團(tuán),蘇寧

40、電器,中國移動,保利地產(chǎn),萬科地產(chǎn),基金業(yè)務(wù),債務(wù)與結(jié)構(gòu)融資,并購重組,行業(yè)及資本市場研究,3.4 中信證券卓越的綜合實(shí)力為項(xiàng)目成功提供可靠保障全面的專業(yè)化服務(wù),46,3.4 中信證券卓越的綜合實(shí)力為項(xiàng)目成功提供可靠保障迅速推進(jìn)的全球化,背靠廣闊的中國市場，將目前在國內(nèi)各項(xiàng)業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢拓展到海外市場,銷售交易,研究,直接投資,并購重組,債券承銷,結(jié)構(gòu)融資,股票承銷,資產(chǎn)管理,經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù),衍生品 及自營,創(chuàng)新業(yè)務(wù),產(chǎn)業(yè)基金,2011年10月6日，中信證券在香港聯(lián)合交易所主板掛牌上市并開始交易。,2012年11月5日，里昂證券成為中信證券國際的全資子公司。我們的客戶將受益于兩個平臺合并后所提供的有關(guān)股票與信用研究股權(quán)