與江鎢會談要點5人討論稿修改稿

1、與江鎢會談要點5人討論稿修改稿與江鎢集團會談要點（提綱） （投資管理部整理2003年2月14日） 與江鎢的合作涉及的內(nèi)容復(fù)雜，需分步進(jìn)行。由于這次會談是史總首次來五礦進(jìn)行會談，因此此次會談主要還是確定合作的框架，建議主要探討以下內(nèi)容： 一.合資公司的籌建工作1.組成新公司籌備小組 雙方已同意在籌備小組下設(shè)財務(wù)審計小組.發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)整合小組.人事與制度小組.法律與綜合四個工作小組 ，需確定雙方在工作小組中的成員組成.職責(zé).成立時間及工作地點，建議在江鎢集團本部劃出專門的辦公場所?；I備小組將進(jìn)行以下幾方面的工作： （1）合資公司的組織機構(gòu)設(shè)置及領(lǐng)導(dǎo)班子主要成員的組成 （2）對擬進(jìn)入合資公司的資產(chǎn)

2、進(jìn)行進(jìn)一步核實 （3）制定公司章程及各項管理制度 （4）完成公司注冊登記手續(xù) （5）制定歷史機制改制的方案 （6）聘請中介機構(gòu)編寫項目可行性研究報告并預(yù)測盈利（五礦方工作） （7）研究解決歷史遺留問題的方法 （8）會同管理顧問公司制定公司的業(yè)務(wù)整合方案.發(fā)展規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略 （9）制定擬破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn).回購及重組方案。需弄清的問題：預(yù)測將要破產(chǎn)的江鎢集團下屬企業(yè)可能產(chǎn)生的破產(chǎn)結(jié)果狀況.弄清國家對其制定的具體破產(chǎn)政策.破產(chǎn)重組后原有職工的安置情況.江鎢集團重新回購這些破產(chǎn)關(guān)閉后的企業(yè)的成本及難度.回購所用資金來源。由于江鎢集團準(zhǔn)備以2002年12月31日賬面凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)確定其出資，而回購破產(chǎn)關(guān)閉企

3、業(yè)大部分是在此之后，回購破產(chǎn)關(guān)閉企業(yè)是否會給新設(shè)立的帶來高額負(fù)債。我們可參考已經(jīng)完成破產(chǎn)程序并已完成重組的破產(chǎn)企業(yè)的具體做法和目前的狀況。2.確定出資金額和注冊資本 爭取使注冊資本小于雙方出資金額。3.確定進(jìn)入新公司的資產(chǎn)范圍 首先提出以下方案：江鎢集團下屬資產(chǎn)分步進(jìn)入合資公司，五礦總公司與江鎢集團首先成立一家合資有限責(zé)任公司，江鎢集團以經(jīng)營性資產(chǎn)逐步入資，五礦總公司根據(jù)經(jīng)過核實的經(jīng)營性資產(chǎn)價值按照在新公司中占51%股比對應(yīng)分批投入貨幣資金。如上述建議不能獲得江鎢集團認(rèn)可，可由總公司的財務(wù)審計小組與江鎢方面進(jìn)行協(xié)商，要求進(jìn)入新公司的資產(chǎn)只包括江鎢集團本部及正常經(jīng)營的13家企業(yè)和已經(jīng)破產(chǎn)并完成重

4、組的2家企業(yè)，不包括擬破產(chǎn)的12家企業(yè)。這是因為擬破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)賬面價值較低，同時由于新公司注冊資本較高，如果在新公司成立時將擬破產(chǎn)企業(yè)包含進(jìn)來，很難獲得國家給予的優(yōu)惠破產(chǎn)政策。新公司成立之后，將負(fù)責(zé)擬破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)關(guān)閉和重組工作，并出資回購和重組優(yōu)質(zhì)破產(chǎn)企業(yè)。4.確定進(jìn)入新公司的資產(chǎn)價格 由五礦有色根據(jù)審計結(jié)果與江鎢集團協(xié)商確定。目前審計范圍中江鎢集團本部的資產(chǎn)，這部分的資產(chǎn)核實需要江鎢集團提供支持和配合。對江鎢集團進(jìn)入新公司的資產(chǎn)不進(jìn)行評估，但資產(chǎn)核實工作應(yīng)當(dāng)做細(xì)做實，否則組建新公司很難獲得主管部門的審批。二.新公司的業(yè)務(wù)整合與發(fā)展戰(zhàn)略1.業(yè)務(wù)整合 江鎢集團提出擬按照三大商品組建三個股份公司

5、，但是在合資公司未組建之前進(jìn)行這樣的舉措無疑會影響今后合資公司的業(yè)務(wù)整合及雙方的合作方式，我們建議把合資公司的成立工作放在首位，先行落實，然后再制定板塊劃分和成立股份公司的方案。基本原則是： （1）合資公司將采取事業(yè)部制模式，按照稀土.鎢和鉭鈮三個業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行管理；（2）合資公司負(fù)責(zé)鎢產(chǎn)品的銷售，而下屬企業(yè)僅是生產(chǎn)中心，至于是否一定設(shè)立從事鎢業(yè)鎢的股份公司，需要根據(jù)合資公司的組織構(gòu)架.經(jīng)營運轉(zhuǎn)情況和最終確定的業(yè)務(wù)整合方案來確定；（3）合資公司通過在擬成立的稀土和鉭鈮股份公司的股權(quán)，以大股東身份通過董事會來進(jìn)行管理。2.擬聘請專業(yè)管理顧問公司協(xié)商制定新公司的發(fā)展戰(zhàn)略 五礦總公司曾經(jīng)聘請過管理顧問

6、公司，它在協(xié)助五礦總公司制定發(fā)展戰(zhàn)略.業(yè)務(wù)板塊劃分.薪酬激勵制度等方面發(fā)揮了重要作用，促進(jìn)了五礦總公司在嚴(yán)峻的經(jīng)營形式下取得了穩(wěn)定快速的發(fā)展。聘請專業(yè)管理顧問將對新公司的發(fā)展發(fā)揮重要作用，這是對雙方都非常有利的舉措，管理顧問公司將和籌備小組一起工作共同制定新公司的發(fā)展戰(zhàn)略.公司組建方案和業(yè)務(wù)整合方案，需要江鎢集團給予密切的配合。三.關(guān)于合資公司的發(fā)展 江鎢集團此次可能會提出一些關(guān)于合資公司的發(fā)展規(guī)劃構(gòu)想，建議由雙方共同參與的合資公司籌備小組會同管理顧問公司對這些構(gòu)想的可行性進(jìn)行研究。四.探討歷史遺留問題1.關(guān)于離退休職工等歷史包袱 請江鎢集團說明承擔(dān)離退休職工包袱和支付撫恤金對新公司的產(chǎn)生的影

7、響以及解決方案。2. 在職職工的社會養(yǎng)老保險和醫(yī)療保險問題 江鎢集團有個別企業(yè)未納入社會統(tǒng)籌養(yǎng)老保險；除贛州有色冶金研究所外，江鎢的企業(yè)都沒有參加社會醫(yī)療保險。五礦和江鎢集團合資后，如果要必須參加社會統(tǒng)籌養(yǎng)老保險和社會醫(yī)療保險，則需要支付較多的費用影響新公司的損益。3.企業(yè)辦社會的問題 江西省的政策是希望江鎢集團將下屬企業(yè)的社會職能單位交到地方，而江鎢集團表示表示不愿按江西省規(guī)定將學(xué)校.醫(yī)院.幼兒園等交到地方，關(guān)于這一分歧需要雙方進(jìn)一步協(xié)商解決。4.探討新公司成立后爭取獲得國家補貼的難度及可行性。5.關(guān)于土地問題 土地是否可以繼續(xù)以劃撥方式進(jìn)入新公司，不進(jìn)行作價入賬，請江鎢集團予以明確和落實。五.關(guān)于涉及到審計結(jié)果的敏感性特殊問題 雙方合作的敏感問題是江鎢集團進(jìn)入合資公司的資產(chǎn)定價問題，即審計結(jié)果的調(diào)整問題（見關(guān)于江鎢集團財務(wù)審計的匯報），主要包括：1.九江和宜春兩企業(yè)的土地二次評估入帳的問題；2.江鎢內(nèi)部交易問題；3.部分企業(yè)存在少提折舊以及費用掛帳的問題；4.投資虧損掛帳的問題；5.根據(jù)兩種會計制度進(jìn)行審計得出不同結(jié)果的協(xié)調(diào)問題。我們的原則是根據(jù)發(fā)生額對凈資產(chǎn)進(jìn)