期權(quán)激勵計(jì)劃

1、期權(quán)激勵計(jì)劃第一章總則第一條 為促進(jìn)公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展，激勵公司中長期戰(zhàn)略及規(guī)劃的達(dá)成，形成對公司核心員工的有效吸引、激勵和保留，特此制定針對核心員工及其他符合激勵條件的人員（簡稱“激勵對象”）的期權(quán)激勵計(jì)劃。第二條 為實(shí)施期權(quán)激勵計(jì)劃，公司將與激勵對象簽署期權(quán)授予協(xié)議（簡稱“授予協(xié)議”）授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件受讓本公司一定份額股權(quán)的權(quán)利(簡稱“期權(quán)”) 第三條 為了規(guī)范期權(quán)激勵計(jì)劃的管理機(jī)制，保障參與期權(quán)激勵計(jì)劃員工的合法權(quán)益，特制訂期權(quán)激勵計(jì)劃（簡稱“激勵計(jì)劃”）第二章 定義第四條 本激勵計(jì)劃中使用的術(shù)語具有以下含義：公司指XX有限公司、本方案指XX有限公司期權(quán)激

2、勵激勵計(jì)劃授予協(xié)議指XX有限公司期權(quán)授予協(xié)議激勵對象指XX有限公司期權(quán)計(jì)劃的激勵對象期權(quán)指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件受讓本公司一定份額股權(quán)的權(quán)利授予日公司向激勵對象授予權(quán)益的日期等待期期權(quán)授權(quán)日至期權(quán)可行權(quán)日之間的時(shí)間段行權(quán)激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃，在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件受讓公司股權(quán)的行為可行權(quán)日指激勵對象可以行權(quán)的日期行權(quán)價(jià)格指公司向激勵對象授予期權(quán)時(shí)確定的受讓公司股權(quán)的價(jià)格行權(quán)條件激勵對象行使期權(quán)所必須滿足的條件離職指激勵對象與全部公司及公司的關(guān)聯(lián)方勞動關(guān)系終止惡意離職包括激勵對象由于違反公司規(guī)章制度，嚴(yán)重失職、營私舞弊，有證據(jù)證明其加入競爭對手，

3、違反法律的規(guī)定而被追究行政、刑事責(zé)任，及其他因?yàn)樵摷顚ο蟮倪^錯被公司解聘善意離職包括由于激勵對象死亡、傷殘、退休、由于公司戰(zhàn)略調(diào)整或經(jīng)濟(jì)原因而裁員等原因?qū)е录顚ο箅x職第三章 激勵目的第五條 公司制定實(shí)施期權(quán)激勵計(jì)劃的主要目的為完善公司激勵機(jī)制，進(jìn)一步提高激勵對象的積極性、創(chuàng)造性，促進(jìn)公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價(jià)值的同時(shí)為激勵對象帶來增值利益，實(shí)現(xiàn)激勵對象與公司共同發(fā)展，具體表現(xiàn)為：（一） 建立對公司激勵對象中長期激勵約束機(jī)制，將激勵對象利益與公司利益緊密聯(lián)系起來，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標(biāo)保持一致，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。（二） 通過股權(quán)激勵計(jì)劃的引入，進(jìn)一步完善公司的績效考核體系和薪

4、酬體系，吸引、保留和激勵實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)所需要的人才。（三） 樹立激勵對象與公司共同持續(xù)發(fā)展的理念和公司文化。第四章 激勵總量第六條 員工激勵期權(quán)的總量為公司在A輪融資前股權(quán)比例的10%（簡稱激勵總量）。本公司現(xiàn)有股東同意，激勵期權(quán)由現(xiàn)有（創(chuàng)始）股東的股權(quán)中預(yù)留?，F(xiàn)有股東分別讓出的份額如下：現(xiàn)有股東姓名或名稱出讓注冊資本-人民幣占股比例（%）XXXXX.00%第五章 管理機(jī)構(gòu)第七條 公司董事會負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本期權(quán)激勵計(jì)劃和期權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施、變更和終止。第八條 公司董事會是本期權(quán)激勵計(jì)劃和期權(quán)激勵計(jì)劃執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)：（一） 確定激勵對象的名單及相應(yīng)授予額度；（二） 設(shè)置行權(quán)條件并指示公司

5、與激勵對象簽署授予協(xié)議；（三） 建立內(nèi)部激勵名冊；（四） 根據(jù)本期權(quán)激勵計(jì)劃的要求，對激勵對象定期考核；（五） 本期權(quán)激勵計(jì)劃規(guī)定的應(yīng)由公司董事會負(fù)責(zé)的其他事項(xiàng)。第六章 激勵對象的資格及范圍第九條 參與本期權(quán)激勵計(jì)劃的激勵對象范圍為：（一） 指xx有限公司的正式員工；（二） 在公司工作滿半年；（三） 為公司發(fā)展作出突出貢獻(xiàn)、績效優(yōu)異的中高層管理人員、核心技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干人員；（四） 對公司發(fā)展至關(guān)重要而引進(jìn)的新員工；（五） 公司董事會認(rèn)定的其他激勵對象。第十條 公司董事會將有權(quán)對公司員工進(jìn)行績效考核。在個人績效考核達(dá)到公司設(shè)定的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，該激勵對象方可被授予一定額度的期權(quán)。員工的績效考核的方法將由

6、公司董事會或其授權(quán)公司按照公司制定的相關(guān)績效考核管理辦法執(zhí)行。第七章 激勵計(jì)劃具體安排第十一條 激勵對象被授予期權(quán)的授予日應(yīng)為以下日期：（一）第一次集中授予：授予日為2018年1月1日（二）日常運(yùn)行授予：根據(jù)員工激勵的實(shí)際需要進(jìn)行授予。第十二條 期權(quán)的行權(quán)期、考核期及可行權(quán)日（一） 激勵對象在符合本激勵計(jì)劃規(guī)定條件的前提下，期權(quán)一次性授予，分四期行權(quán)，期權(quán)授予日至首次行權(quán)日經(jīng)過的期間應(yīng)滿一年。每期行權(quán)日間隔年限為一年，每年可行權(quán)比例分別為期權(quán)授予總量的20%（第一年），20%（第二年），30%（第三年）；30%（第四年）。激勵對象每一期行權(quán)可以選擇部分行權(quán)，但是沒有行權(quán)的部分將不被累計(jì)至下一期

7、。（二） 考核期：績效考核區(qū)間：第一次為2018年業(yè)績考核期，即2018年1月1日至2018年12月31日；第二次為2019年業(yè)績考核期，即2019年1月1日至2019年12月31日；后兩次以此類推?？冃Э己税▋刹糠?，一是公司層面的績效考核，二是個人層面的績效考核，這兩個考核設(shè)置的目標(biāo)都達(dá)到，拿到當(dāng)期授予的期權(quán)。（三） 期權(quán)的可行權(quán)日：為使行權(quán)工作有序開展，公司董事會根據(jù)公司整體工作安排統(tǒng)一在可行權(quán)期內(nèi)確定具體行權(quán)日。第十三條 期權(quán)行權(quán)價(jià)格行權(quán)價(jià)格為：激勵對象需向甲方支付行權(quán)對價(jià)人民幣1元/股（分為無償贈與、1元/股、以每股出資額定價(jià)、以一定折扣定價(jià)等）行權(quán)對價(jià)支付：（一） 每一期行權(quán)激勵對

8、象必須在當(dāng)期行權(quán)期內(nèi)足額支付行權(quán)對價(jià)。（二） 如激勵對象未在行權(quán)期內(nèi)足額支付當(dāng)期行權(quán)對價(jià)，則公司按照激勵對象實(shí)際支付的款項(xiàng)與應(yīng)付款的比例完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例。激勵對象在行權(quán)期內(nèi)認(rèn)購股權(quán)的，雙方應(yīng)簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，激勵對象按本協(xié)議約定向公司支付行權(quán)對價(jià)款后，激勵對象成為公司正式股東，依法享有相應(yīng)股東權(quán)利。第十四條 期權(quán)的行權(quán)條件 激勵對象行權(quán)必須同時(shí)滿足以下條件：（一） 公司未出現(xiàn)導(dǎo)致激勵計(jì)劃失效或終止的情形；（二） 激勵對象未出現(xiàn)導(dǎo)致其喪失出資，或被取消行權(quán)資格的法定情形或本方法規(guī)定的其他情形。（三） 公司業(yè)績達(dá)到指標(biāo)：（1） 公司2018年度達(dá)到預(yù)定的業(yè)績指標(biāo)時(shí)，激勵對象方可在2019年

9、度行權(quán)；（2） 公司2019年度達(dá)到預(yù)定的業(yè)績指標(biāo)時(shí)，激勵對象方可在2020年度行權(quán)；（3） 公司2018年度如無法達(dá)到預(yù)定的業(yè)績指標(biāo)，個人績效達(dá)到合格及以上，則2019年暫不行權(quán)，若公司2018年度達(dá)到業(yè)績指標(biāo)，且個人績效達(dá)到合格及以上，激勵對象可連同上年度未行權(quán)的期權(quán)一次性行權(quán)；激勵對象個人績效為不合格，上年度未行權(quán)的期權(quán)取消行權(quán)資格。2020年、2021年按上述情況類推。（4） 如公司2018年至2020年四年中連續(xù)兩年或累計(jì)三年無法達(dá)到預(yù)定的業(yè)績指標(biāo)的，所有激勵對象未行權(quán)部分均不得行權(quán)，且永久失效。（5） 上述預(yù)定的公司業(yè)績指標(biāo)由董事會另行確定。（四） 激勵對象個人達(dá)到績效考核指標(biāo)，即

10、按照公司制定的績效考核辦法，各激勵對象可行權(quán)的業(yè)績情況具體如下：（1） 如果激勵對象在公司最近一次的年度績效考核在合格及以上，該激勵對象按當(dāng)年度可行權(quán)總額度的100%行權(quán)。（2） 如果激勵對象在公司最近一次的年度績效考核不合格，取消該激勵對象當(dāng)年度應(yīng)行權(quán)的資格及數(shù)量。（3） 由于績效考核原因，激勵對象當(dāng)年度本應(yīng)行權(quán)但為實(shí)際歸屬至激勵對象的員工期權(quán)應(yīng)作廢并視為自始未授予，并沖回激勵池。（五） 特殊情況由董事會決定是否行權(quán)或是否提前/延期行權(quán)。第十五條 期權(quán)授予按照如下程序執(zhí)行：（一） 在董事會授予年度額度內(nèi)，確定激勵對象名單及相應(yīng)的授予額度；（二） 激勵對象與公司簽署授予協(xié)議。第十六條 激勵計(jì)劃

11、的授權(quán)與調(diào)整程序（一） 公司股東大會授權(quán)公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)依本計(jì)劃規(guī)定，在每次授權(quán)前召開董事會會議，確定該次授予的期權(quán)權(quán)益數(shù)量、激勵對象名單、授予價(jià)格等相關(guān)具體事宜。董事會作出決議后，應(yīng)及時(shí)告知激勵對象。激勵對象無權(quán)對前述決議提出異議。（二） 公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述列明的原因或其他董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)做出調(diào)整的原因，對上述決議事項(xiàng)作出調(diào)整。董事會做出調(diào)整后，應(yīng)及時(shí)告知激勵對象。激勵對象無權(quán)對前述調(diào)整提出異議。第八章 內(nèi)部管理制度第十七條 董事會的指示和授權(quán)建立并保管內(nèi)部激勵名冊，并載明下列事項(xiàng)：（一） 激勵對象的姓名、性別、年齡、身份證號、住址、電話、郵編，所在公司部門、職務(wù)和

12、授予協(xié)議的編號；（二） 所持有員工期權(quán)變動的情況，包括是否行權(quán)及行權(quán)日期、行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格、收付金額（如有）等；（三） 員工期權(quán)所獲分紅收益分配情況，包括分配年度、分配額度等；（四） 激勵對象及經(jīng)辦人簽章。第十八條 董事會應(yīng)定期對內(nèi)部激勵名冊進(jìn)行核對清查，對內(nèi)部激勵名冊的變動情況進(jìn)行詳細(xì)記錄，并定期向公司董事會匯報(bào)。第九章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和處置第十九條 公司董事會有權(quán)以合理的理由設(shè)置、調(diào)整或修改部分或全部行權(quán)條件。公司董事會應(yīng)在進(jìn)行前述調(diào)整后以書面形式及時(shí)通知激勵對象，該等行權(quán)條件應(yīng)自動成為授予協(xié)議中規(guī)定的行權(quán)條件的組成部分。第二十條 在屆時(shí)適用法律允許激勵對象就持有期權(quán)辦理確權(quán)的情況下，董事會

13、將根據(jù)公司的整體安排在合理期限內(nèi)就激勵對象已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)統(tǒng)一辦理確權(quán)及相關(guān)手續(xù)。但是董事會不應(yīng)因?yàn)檠舆t辦理確權(quán)及相關(guān)手續(xù)向激勵對象承擔(dān)任何責(zé)任。第二十一條 員工期權(quán)在全部或部分行權(quán)后，激勵對象有權(quán)就已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)根據(jù)本股權(quán)激勵計(jì)劃及授予協(xié)議的規(guī)定享有該部分期權(quán)對應(yīng)的權(quán)利或經(jīng)濟(jì)利益。第二十二條 除本期權(quán)激勵計(jì)劃另有約定外，激勵對象通過行權(quán)取得的股權(quán)不得向公司以外的任何第三方進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。第二十三條 激勵對象不得以任何方式將公司期權(quán)用于設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、贈與、交換、還債。第十章 激勵對象離職時(shí)的特殊處理第二十四條 如果激勵對象惡意離職，無論員工激勵期權(quán)是否已經(jīng)歸屬均應(yīng)作廢。如果激勵對象在惡意離職之

14、前已經(jīng)處置員工激勵期權(quán)，公司有權(quán)就激勵對象處置該等員工激勵期權(quán)取得的全部收益進(jìn)行追索，激勵對象應(yīng)根據(jù)公司的要求將該等收益向公司返還。第二十五條 如果激勵對象善意離職，對于已歸屬部分的員工激勵期權(quán)，激勵對象有權(quán)保留，對于尚未歸屬的部分，應(yīng)全部作廢。第二十六條 所有取消的激勵期權(quán)視為自始未授予，并沖回激勵池。第十一章 特殊情況下對員工期權(quán)的調(diào)整第二十七條 公司有權(quán)在選擇上市地及未來上市過程中，根據(jù)聘請的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)（包括承銷商、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所）的專業(yè)意見和上市地證券監(jiān)管部門的監(jiān)管和審核要求，對公司的期權(quán)激勵方案進(jìn)行調(diào)整。根據(jù)公司的上市計(jì)劃及公司實(shí)際經(jīng)營需要，公司可能相應(yīng)修改本期權(quán)激勵計(jì)劃

15、，并對本期權(quán)激勵計(jì)劃項(xiàng)下規(guī)定的員工期權(quán)的具體安排作出相應(yīng)調(diào)整，激勵對象屆時(shí)有義務(wù)采取一切必要措施配合公司的上市計(jì)劃和滿足公司的實(shí)際經(jīng)營需要及因此對股權(quán)激勵計(jì)劃所作之調(diào)整，包括但不限于簽署法律文件、如實(shí)提供相關(guān)證明材料等。第十二章 相關(guān)稅費(fèi)第二十八條 各激勵對象應(yīng)根據(jù)中國法律規(guī)定，對其因參與期權(quán)激勵計(jì)劃或行使期權(quán)激勵計(jì)劃項(xiàng)下的權(quán)利（包括取得的任何形式的收益）所產(chǎn)生任何稅費(fèi)的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)。激勵對象應(yīng)向相關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)按時(shí)、足額繳納相關(guān)稅費(fèi)，包括但不限于個人所得稅。第十三章 附則第二十九條 本期權(quán)激勵計(jì)劃經(jīng)公司董事會決議通過之日起生效。第三十條 本期權(quán)激勵計(jì)劃未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本期權(quán)激勵計(jì)劃與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定不一致的，以國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第三十一條 公司與激勵對象簽署本協(xié)議不構(gòu)成激勵對象或公司對激勵對象勞動期限和勞動關(guān)系的任何承諾，亦不構(gòu)成對公司與激勵對象簽署的勞動合同的修改或取代，公司與激勵對象簽署的勞動關(guān)系