控股公司章程

1、XX （中國）有限公司章 程第一章總則第二章宗旨、經(jīng)營范圍第二章投資總額和注冊資本第四章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第五章稅務(wù)、財(cái)務(wù)和外匯第六章利潤分配第七章 職工第八章 工會第九章 保險第十章期限、終止與清算第十一章規(guī)章制度第十二章 附則第一章總則第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國外資企業(yè)法 及中國其它有關(guān)法律、法規(guī)，注冊在香港的智造（中國）控股有限公司擬在中國 天津市濱海新區(qū)設(shè)立獨(dú)資經(jīng)營企業(yè)智造（中國）有限公司（下稱公司）。為此,特制定本章程。第二條 公司中文名稱為：XX （中國）有限公司公司英文名稱為：公司法定地址為：天津市濱海新區(qū)公司的法定代表人為：第三條 投資方：系依香港法律在香港合

2、法注冊的法人，其法定名稱為： XX （中國）控股有限公司；法定地址為： WANCHAI HK ；法定代表人：xx ； 國籍：香港； 職務(wù)：董事長第四條公司組織形式為有限責(zé)任公司。投資方以其認(rèn)繳出資額為限對公 司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)債務(wù)。第五條 公司受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國的法律、 法令和有關(guān)條例的規(guī)定，不得損害中國的社會公共利益。第二章宗旨和經(jīng)營范圍第六條 公司的宗旨是：采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法， 進(jìn) 行文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營與管理（動漫、網(wǎng)游、傳媒藝術(shù)的策劃、設(shè)計(jì)、研發(fā)等）；企業(yè)咨詢；辦公用品、酒店用品、家居用品和工業(yè)耗品的批發(fā)、零售、進(jìn)出口（以

3、 上商品進(jìn)出口不涉及國營貿(mào)易、 進(jìn)出口配額許可證、出口配額招標(biāo)、出口許可證 等商品，其他專項(xiàng)規(guī)定管理的商品按照國家有關(guān)規(guī)定辦理）；倉儲物流（危險品除外）；商務(wù)咨詢服務(wù)；物業(yè)管理。提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利 益0公司的經(jīng)營范圍為：文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營與管理（動漫、網(wǎng)游、傳媒藝術(shù) 的策劃、設(shè)計(jì)、研發(fā)等）；企業(yè)咨詢；辦公用品、酒店用品、家居用品和工業(yè)耗 品的批發(fā)、零售、進(jìn)出口（以上商品進(jìn)出口不涉及國營貿(mào)易、 進(jìn)出口配額許可證、 出口配額招標(biāo)、出口許可證等商品，其他專項(xiàng)規(guī)定管理的商品按照國家有關(guān)規(guī)定 辦理）；倉儲物流（危險品除外）；商務(wù)咨詢服務(wù)；物業(yè)管理。第二章投資總額與注冊資本第七條 公司

4、的投資總額為美元1500萬元；注冊資本為美元1500萬元。第八條 公司出資方式為現(xiàn)匯美元。第九條投資方將按以下方式出繳注冊資本：注冊資金分三期繳付，第一期在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 90天內(nèi)繳付美元225 萬元，占出資額的15% ,其余部分在24個月內(nèi)繳齊。出資均按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。第十條公司繳付任一期出資額后三十日內(nèi)，由本公司聘請?jiān)谥袊缘臅?計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。公司在收取驗(yàn)資報(bào)告之日起三十日內(nèi)向出資方出具 出資證明書，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)及工商行政管理部門備案。第十一條 公司投資總額和注冊資本的調(diào)整，應(yīng)報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工 商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章經(jīng)營管

5、理機(jī)構(gòu)第十二條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由股東任免。執(zhí) 行董事任期屆滿，可以連任。第十三條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）向股東報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任 或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）決定公司的基本管理制度。對前款

6、所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由執(zhí)行董事 簽名后置備于公司。第十四條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行 董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管 理人員；執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第十五條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作， 辦理總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)

7、理負(fù)責(zé)。第十六條總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼任其他 公司的經(jīng)理或其他形式的雇員?？偨?jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，執(zhí)行董事可隨時撤換。第十七條 公司設(shè)監(jiān)事1名，由投資方委派。監(jiān)事對投資者負(fù)責(zé)，并行使 下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、 對總經(jīng)理、高級管理人員等執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者投資者決議的高級管理人員提出罷免的建議；3、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求高級管理人員予以糾正；4、投資者設(shè)定的其他職權(quán)；第五章稅務(wù)、財(cái)務(wù)和外匯管理第十八條 公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金。第十九條 本公司職工收入按照中華人民共和國個人

8、所得稅法繳納個 人所得稅。第二十條 公司的會計(jì)制度，按照中華人民共和國的有關(guān)財(cái)會管理制度執(zhí) 行。公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第二十一條公司的會計(jì)年度為公歷年制，即公歷一月一日到十二月三十一日止。第一個會計(jì)年度自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至同年十二月三十一日止。第二十二條公司的會計(jì)憑證、賬簿、報(bào)表，應(yīng)用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)加注中文。第二十三條 公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按 實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率計(jì)算。第二十四條 公司應(yīng)根據(jù)中國適用的法律法規(guī)在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和 人民幣的賬戶。第二十五條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資

9、 產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交投資者審查。公司的財(cái)會審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師審查、稽核。第二十六條 公司的外匯事宜，依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。第六章利潤分配第二十七條公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。具體比例根據(jù)外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則和中國其他有關(guān)法律法規(guī)決定第二十八條依法繳納公司所得稅并提取第二十八的各項(xiàng)基金后剩余的利潤，根據(jù)投資者的決定進(jìn)行分配使用。第二十九條公司的利潤每年分配一次。以往年度虧損尚未彌補(bǔ)前不得分配利潤。以往會計(jì)年度未分配的利潤，可與本會計(jì)年度可供分配的利潤一并分 配。第七章職工第三十條 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保

10、護(hù)、勞動 紀(jì)律等事宜，按照中國有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。公司不得雇用童工。第三十一條公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T 備案。第三十二條 公司有權(quán)對違犯公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警 告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案第三十三條 公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情 況，由投資方確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。第八章工會組織第三十四條 公司的職工有權(quán)依照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建 立基層工會組織，開展工會活動。第三十五條 公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的 合法權(quán)益；協(xié)助公司合理安排和使用職工

11、福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、 科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成 公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第三十六條 公司工會可以代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行第三十七條 公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保 護(hù)和保險問題，工會代表有權(quán)列席會議，公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的 合作。第三十八條公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作，依照中華人民共和 國工會法的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦 職工集體福利、文化、體育事業(yè)。第三十九條 公司每月按企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的百分之二撥交工會經(jīng) 費(fèi)。由本企業(yè)工會按照中華全

12、國總工會有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。第九章保險第四十條 公司的各項(xiàng)保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價 值、保期等按照保險公司的規(guī)定由投資方?jīng)Q定辦理。第十章限期、終止與清算第四十一條公司的經(jīng)營期限為貳拾年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第四十二條 若投資方?jīng)Q定延長經(jīng)營期限，應(yīng)在經(jīng)營期滿前并至少提前180 天，向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請。經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并在原登記機(jī)構(gòu)辦完登記手續(xù) 后方能延長期限。第四十三條除經(jīng)營期滿外，因下列原因投資方可決定提前終止公司：1. 經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損；2. 因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng) 營；3. 破產(chǎn)；4. 違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益

13、被依法撤銷；5. 本章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。第四十四條 公司經(jīng)營期滿或提前終止，公司應(yīng)制定清算程序和原則，組 織清算委員會。清算委員會至少由三人組成。第四十五條 清算委員會依據(jù)外商投資企業(yè)清算辦法對公司進(jìn)行清算。 清算委員會的任務(wù)是對公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行全面清查、編制資產(chǎn)負(fù)債表 和資產(chǎn)目錄、制定清算方案，并在投資者通過后執(zhí)行該清算方案。第四十六條 在清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。第四十七條 清算費(fèi)用從企業(yè)現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第四十八條公司清算結(jié)束后的資產(chǎn)，在清償債務(wù)之后分配給投資方。第四十九條 本公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照并將清算對外公告第十一章規(guī)章制度第五十條公司應(yīng)制訂下列規(guī)章制度：1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;2、職工守則；3、勞動工資制度；4、職工考勤、升級與獎懲制度；5、職工福利制度；6財(cái)務(wù)制度；7、公司解散時的清算程序；8、其他必要的規(guī)章制度。第十二章附則第五十一條 本章程一式叁份，投資方執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理 部門各執(zhí)一份。第五十二條 本章程及其附件的訂立、效力、履行和解釋適用中國的有