證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引

1、證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引第一章總則第一條為規(guī)范和指導(dǎo)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查工作，提 高盡職調(diào)查工作質(zhì)量，根據(jù)證券公司及基金管理公司子公司資 產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定，制定本指引。第二條本指引所稱盡職調(diào)查是指證券公司及基金管理公 司子公司（以下簡稱管理人）勤勉盡責(zé)地通過查閱、訪談、列席 會議、實(shí)地調(diào)查等方法對業(yè)務(wù)參與人以及擬證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)進(jìn) 行調(diào)查，并有充分理由確信相關(guān)發(fā)行文件及信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、 完整的過程。本指引所稱業(yè)務(wù)參與人，包括原始權(quán)益人、資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)、 托管人、信用增級機(jī)構(gòu)以及對交易有重大影響的其他交易相關(guān)方。第三條本指引是對管理人盡職調(diào)查工作的一般

2、要求。凡對 投資者作出投資決策有重大影響的事項(xiàng)，不論本指引是否有明確 規(guī)定，管理人均應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)進(jìn)行盡職調(diào)查。第四條管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)本指引的要求制定完善的盡職調(diào) 查內(nèi)部管理制度，建立健全業(yè)務(wù)流程，并確保參與盡職調(diào)查工作 的相關(guān)人員能夠恪守獨(dú)立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè) 道德和專業(yè)勝任能力。第五條對計(jì)劃說明書等相關(guān)文件中無中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè) 意見的內(nèi)容，管理人應(yīng)當(dāng)在獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)材料并對各種證據(jù)材料進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上進(jìn)行獨(dú)立判斷。對計(jì)劃說明書等相關(guān)文件中有中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi) 容，管理人應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內(nèi) 容進(jìn)行審慎核查。對專業(yè)意見有異議的，應(yīng)當(dāng)要求

3、中介機(jī)構(gòu)做出 解釋或者出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息 存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其 他中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。第二章盡職調(diào)查內(nèi)容及要求 第一節(jié)對業(yè)務(wù)參與人的盡職調(diào)查第六條對業(yè)務(wù)參與人盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括業(yè)務(wù)參與 人的法律存續(xù)狀態(tài)、業(yè)務(wù)資質(zhì)及相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營情況等。第七條對特定原始權(quán)益人的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于 以下內(nèi)容：(一）基本情況：特定原始權(quán)益人的設(shè)立、存續(xù)情況；股權(quán) 結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)；(二）主營業(yè)務(wù)情況及財(cái)務(wù)狀況：特定原始權(quán)益人所在行業(yè) 的相關(guān)情況；行業(yè)競爭地位比較分析；最近三年各項(xiàng)主營業(yè)務(wù)情 況、財(cái)務(wù)報表及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)分析、資本市場公

4、開融資情況及歷 史信用表現(xiàn)；主要債務(wù)情況、授信使用狀況及對外擔(dān)保情況；對 于設(shè)立未滿三年的，提供自設(shè)立起的相關(guān)情況；(三）與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：特定原始權(quán)益人與基礎(chǔ) 資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況；相關(guān)業(yè)務(wù)管理制度及風(fēng)險控制制度等。第八條對資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以 下內(nèi)容：(一）基本情況：資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)立、存續(xù)情況；最近一年 經(jīng)營情況及財(cái)務(wù)狀況；資信情況等；(二）與基礎(chǔ)資產(chǎn)管理相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)提供 基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)以及法律法規(guī)依據(jù)；資產(chǎn)服務(wù) 機(jī)構(gòu)提供基礎(chǔ)資廣管理服務(wù)的相關(guān)制度、業(yè)務(wù)流程、風(fēng)險控制措 施；基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)業(yè)務(wù)的開展情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)與資產(chǎn)服務(wù)機(jī) 構(gòu)自

5、有資產(chǎn)或其他受托資產(chǎn)相獨(dú)立的保障措施。第九條對托管人的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：(一）托管人資信水平；(二）托管人的托管業(yè)務(wù)資質(zhì)；托管業(yè)務(wù)管理制度、業(yè)務(wù)流 程、風(fēng)險控制措施等。第十條對提供信用增級的機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)充分反映 其資信水平及償付能力，包括但不限于以下內(nèi)容：(一）基本情況：公司設(shè)立、存續(xù)情況；股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架 構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)；公司資信水平以及外部信用評級情況；(二）主營業(yè)務(wù)情況及財(cái)務(wù)狀況：公司最近三年各項(xiàng)主營業(yè) 務(wù)情況、財(cái)務(wù)報表及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)分析及歷史信用表現(xiàn)；主要債 務(wù)情況、授信使用狀況及對外擔(dān)保情況等；對于設(shè)立未滿三年的， 提供自設(shè)立起的相關(guān)情況；(三）其他情況：業(yè)務(wù)審

6、批或管理流程、風(fēng)險控制措施；包 括杠桿倍數(shù)（如有）在內(nèi)的與償付能力相關(guān)的指標(biāo)；公司歷史代 償情況等。第十一條盡職調(diào)查過程中，對于單一應(yīng)收款債務(wù)人的入池 應(yīng)收款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過15%，或者債務(wù)人及其關(guān)聯(lián) 方的入池應(yīng)收款本金余額合計(jì)占資產(chǎn)池的比例超過20%的，應(yīng)當(dāng) 視為重要債務(wù)人。對于重要債務(wù)人，應(yīng)當(dāng)全面調(diào)查其經(jīng)營情況及 財(cái)務(wù)狀況，反映其償付能力和資信水平。第十二條對與基礎(chǔ)資產(chǎn)的形成、管理或者資產(chǎn)證券化交易 相關(guān)的其他重要業(yè)務(wù)參與人的盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下 內(nèi)容：參與人的基本情況、資信水平；參與人的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)、 過往經(jīng)驗(yàn)以及其他可能對證券化交易產(chǎn)生影響的因素。第二節(jié)對基礎(chǔ)資產(chǎn)的

7、盡職調(diào)查第十三條對基礎(chǔ)資產(chǎn)的盡職調(diào)查包括基礎(chǔ)資產(chǎn)的法律權(quán) 屬、轉(zhuǎn)讓的合法性、基礎(chǔ)資產(chǎn)的運(yùn)營情況或現(xiàn)金流歷史記錄，同 時應(yīng)當(dāng)對基礎(chǔ)資產(chǎn)未來的現(xiàn)金流情況進(jìn)行合理預(yù)測和分析。第十四條對基礎(chǔ)資產(chǎn)合法性的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限 于以下內(nèi)容：基礎(chǔ)資產(chǎn)形成和存續(xù)的真實(shí)性和合法性；基礎(chǔ)資產(chǎn) 權(quán)屬、涉訴、權(quán)利限制和負(fù)擔(dān)等情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)可特定化情況； 基礎(chǔ)資產(chǎn)的完整性等。第十五條對基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合法性的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但 不限于以下內(nèi)容：基礎(chǔ)資產(chǎn)是否存在法定或約定禁止或者不得轉(zhuǎn) 讓的情形；基礎(chǔ)資產(chǎn)（包括附屬權(quán)益）轉(zhuǎn)讓需履行的批準(zhǔn)、登記、 通知等程序及相關(guān)法律效果；基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的完整性等。第十六條管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同基

8、礎(chǔ)資產(chǎn)的類別特性對基 礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容： 基礎(chǔ)資產(chǎn)質(zhì)量狀況；基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和歷史記錄；基礎(chǔ)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流的合理預(yù)測和分析。第三章盡職調(diào)查報告第十七條管理人應(yīng)當(dāng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度。盡職調(diào)查工作底稿是指管理人在盡職調(diào)查過程中獲取和制 作的、與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)相關(guān)的各種工作記錄和重要資料的總 稱。盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映盡職調(diào)查工作。第十八條管理人應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上形成盡職調(diào)查 手艮胃。盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)說明調(diào)查的基準(zhǔn)日、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序等事項(xiàng)。盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)證券化項(xiàng)目是否符合相關(guān)法律法 規(guī)、部門規(guī)章以及規(guī)范性文件的相關(guān)

9、規(guī)定發(fā)表明確意見。盡職調(diào)查工作組全體成員應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報告上簽字，并加 蓋管理人公司公章和注明報告日期。第四章附則第十九條對于資產(chǎn)支持證券申請?jiān)谧C券交易場所轉(zhuǎn)讓的， 在資產(chǎn)支持證券備案完成后、掛牌轉(zhuǎn)讓前，管理人應(yīng)當(dāng)參照本指 引的規(guī)定，持續(xù)履行盡職調(diào)查義務(wù)。第二十條管理人應(yīng)當(dāng)保留盡職調(diào)查過程中的相關(guān)資料并存檔備查，全面、如實(shí)反映盡職調(diào)查全過程，相關(guān)資料自資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃終止之日起至少保存十年。第二十一條本指引由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。 第二十二條本指引自發(fā)布之日起施行。博正資本投資有限公司 風(fēng)險控制委員會議事規(guī)則第一條為規(guī)范博正資本投資有限公司（以下簡稱“公司”風(fēng)險控制委員 會（以下簡稱“委員會”的

10、議事程序，有效控制和防范公司內(nèi)部和外部風(fēng)險， 充分保護(hù)公司和公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)博正資本投資有限公司章程，特 制定本規(guī)則。第二條風(fēng)險控制委員會是公司董事會下設(shè)的進(jìn)行風(fēng)險控制與風(fēng)險管理的 非常設(shè)機(jī)構(gòu)。風(fēng)險控制委員會對董事會負(fù)責(zé)，向董事會報告。第三條風(fēng)險控制委員會由2至6名委員組成，其中設(shè)風(fēng)險控制委員會主任 1名，具體人選由董事會決定。第四條風(fēng)險控制委員會的職責(zé)包括：(一）組織擬訂公司的風(fēng)險管理基本制度；(二）對單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投 資公司總股本40%的，應(yīng)當(dāng)提交董事會或股東審批的股權(quán)投資事項(xiàng)進(jìn)行合規(guī)性審 核；(三）監(jiān)督和評估風(fēng)險管理制度執(zhí)行情況等。第五條

11、公司設(shè)風(fēng)險控制部，風(fēng)險控制部承擔(dān)公司風(fēng)險管理的具體職責(zé)，并 負(fù)責(zé)執(zhí)行風(fēng)險控制委員會下達(dá)的具體工作任務(wù)。第六條風(fēng)險控制委員會的會議由主任召集和主持。風(fēng)險控制委員會委員、 總經(jīng)理、風(fēng)險控制部負(fù)責(zé)人認(rèn)為必要時，有權(quán)提議召開臨時會議。第七條出席會議的人員包括風(fēng)險控制委員會的全體委員。公司總經(jīng)理、風(fēng)險控制部負(fù)責(zé)人和其他相關(guān)人員可以根據(jù)會議通知列席會議。第八條召開風(fēng)險控制委員會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開三日以前通過書面、電 子郵件或通訊等方式通知全體委員，以及需要列席會議的相關(guān)人員。第九條會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：(一）會議時間、地點(diǎn)和召開方式；(二）會議期限；(三）事由及議題；(四）發(fā)出通知的日期；(五）表決方

12、式。第十條委員應(yīng)于會議召開前告知公司是否參加會議。第十一條在保障委員充分表達(dá)意見的前提下，風(fēng)險控制委員會的會議可以 采取現(xiàn)場會議、電話會議、視頻會議等方式召開。第十二條風(fēng)險控制委員會會議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上的委員出席方可召開。第十三條會議采取記名投票的表決方式，一人一票。風(fēng)險控制委員會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體委員的三分之二以上通過。委員與會 議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其 他委員行使表決權(quán)。該風(fēng)險控制委員會會議由兩名無關(guān)聯(lián)關(guān)系委員出席方可舉 行，會議所作決議須經(jīng)兩名無關(guān)聯(lián)關(guān)系委員通過。無關(guān)聯(lián)關(guān)系委員不足兩名的， 應(yīng)當(dāng)提交董事會審議。風(fēng)險控制委員會決議，應(yīng)當(dāng)由出

13、席會議的委員簽字確認(rèn)。第十四條與會委員在對各項(xiàng)議題進(jìn)行討論和表決時，應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)， 維護(hù)公司利益。當(dāng)委員自身利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股 東的最大利益為準(zhǔn)則。第十五條風(fēng)險控制委員會會議應(yīng)當(dāng)由委員本人出席。委員因故不能出席 的，可以書面委托其他委員代為出席。委托書中應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事 項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi) 行使權(quán)利。第十六條風(fēng)險控制委員會會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄，由出席會議的委員和記錄 人在會議記錄上簽字確認(rèn)。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā) 言作出說明性記載。會議記錄和決議等會議資料的的保存時間不少于十年

14、，委員有權(quán)查閱。第十七條會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：(一）會議召開的時間、地點(diǎn)和召集人姓名；(二）出席（或列席）會議的人員姓名；(三）會議議程；(四）發(fā)言要點(diǎn)；(五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán) 的票數(shù))。第十八條風(fēng)險控制部指定專人擔(dān)任會議秘書，負(fù)責(zé)風(fēng)險控制委員會的會議 組織和會議記錄等事項(xiàng)，并負(fù)責(zé)保存會議資料。第十九條如無特殊說明，本規(guī)則所稱“以上”、“以前”、“以內(nèi)”均含本數(shù)。 第二十條本規(guī)則由風(fēng)險控制委員會負(fù)責(zé)解釋。第二十一條本規(guī)則自董事會批準(zhǔn)之日起施行。 博正資本投資有限公司 利益沖突防范與信息隔離制度第一章總則第一條為了防范博正資本投資有限公司（以下簡稱

15、“公司”與渤海證券 股份有限公司（以下簡稱“母公司”之間的利益沖突及利益輸送，根據(jù)法律法 規(guī)和公司制度的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。第二條公司與母公司在人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)運(yùn)作等 方面相互獨(dú)立，防止與母公司發(fā)生利益沖突、利益輸送、“暗箱”操作和道德風(fēng) 險。第三條公司董事、監(jiān)事、投資決策委員會成員、風(fēng)險控制委員會成員、業(yè) 務(wù)人員及其他人員應(yīng)當(dāng)遵守本制度關(guān)于利益沖突防范與信息隔離的相關(guān)規(guī)定，相 關(guān)人員對知悉的敏感信息負(fù)有保密義務(wù)。本辦法所稱的敏感信息是指可能導(dǎo)致股價變動，影響利益相關(guān)者或者公眾利 益的相關(guān)信息。第二章敏感信息的保密第四條公司按照需知原則管理敏感信息，確保敏感信息僅限于存

16、在合理業(yè) 務(wù)需求或管理職責(zé)需要的相關(guān)人員知悉。敏感信息，是指公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中掌握或知悉的內(nèi)幕信息或者可能對投 資決策產(chǎn)生重大影響的尚未公開的其他信息。第五條公司采取保密措施，防止敏感信息的不當(dāng)流動和使用，包括但不限于：(一)要求相關(guān)人員簽署保密文件，對工作中獲知的敏感信息嚴(yán)格保密；(二）加強(qiáng)對涉及敏感信息的信息系統(tǒng)、通訊及辦公自動化等信息設(shè)施、設(shè) 備的管理，保障敏感信息安全；第六條任何人員未經(jīng)授權(quán)或批準(zhǔn)不應(yīng)獲取敏感信息，對已經(jīng)獲取的敏感信 息負(fù)有保密義務(wù)，不應(yīng)利用敏感信息為自己或他人謀取不當(dāng)利益。第三章業(yè)務(wù)隔離第七條公司不得超出經(jīng)營范圍，從事未經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)的其它業(yè)務(wù)。第八條公司不得對外提供

17、擔(dān)保。第九條公司獨(dú)立做出投資決策，不受任何人的違規(guī)干預(yù)。項(xiàng)目投資后，公司根據(jù)監(jiān)管要求、內(nèi)部制度及合同約定，依法開展項(xiàng)目管理， 獨(dú)立做出是否退出的投資決策。第十條對因投資銀行業(yè)務(wù)列入母公司限制名單的企業(yè)，公司不得再對該企 業(yè)進(jìn)行投資。母公司擔(dān)任擬上市企業(yè)的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問、保薦機(jī)構(gòu)或者主承銷商的， 自簽訂有關(guān)協(xié)議或者實(shí)質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)之日起，公司、直投基金、產(chǎn)業(yè)基金及基 金管理機(jī)構(gòu)不得再對該擬上市企業(yè)進(jìn)行投資。第四章人員隔離第十一條公司的管理人員和從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)專職，不得在母公司領(lǐng)取報酬。董事、監(jiān)事、投資決策委員會成員可以由母公司不從事投行業(yè)務(wù)的管理人員 和專業(yè)人員或者外聘專家兼任。第十二條投資決

18、策委員會成員中，公司的人員數(shù)量不得低于二分之一，母 公司的人員數(shù)量不得超過三分之一。投資決策委員會成員中的母公司人員，應(yīng)當(dāng) 限于母公司從事風(fēng)險控制、合規(guī)管理、財(cái)務(wù)稽核等工作的人員，不得有母公司 從事投行業(yè)務(wù)的管理人員和專業(yè)人員。第十三條公司董事、監(jiān)事、投資決策委員會、風(fēng)險控制委員會成員由母公 司人員兼任的，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、證券監(jiān)督管理部門、自律組織和公司制度關(guān) 于利益沖突防范的相關(guān)規(guī)定，恪守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)， 維護(hù)公司、母公司及客戶的合法權(quán)益，不從事?lián)p害公司、母公司及客戶的合法權(quán) 益的行為。第十四條公司董事、投資決策委員會成員、風(fēng)險控制委員會成員由母公司 人員兼任的，相

19、關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守本制度關(guān)于回避的相關(guān)規(guī)定。第五章資金與賬戶隔離第十五條公司自有資金與母公司的自有資金、客戶資金等不同性質(zhì)的資金 相互獨(dú)立，分別運(yùn)作、獨(dú)立核算。第十六條公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，依據(jù)現(xiàn)行法規(guī)制定規(guī)范的財(cái)務(wù)會 計(jì)核算制度，配備專職的財(cái)務(wù)核算人員。第十七條公司與母公司在資金賬戶、證券賬戶、銀行賬戶等各類賬戶方面， 獨(dú)立設(shè)置、分開管理、不得混合操作。第六章物理隔離與系統(tǒng)隔離第十八條公司確保辦公設(shè)備與母公司的辦公場所和辦公設(shè)備相對封閉和 相互獨(dú)立。第十九條公司確保與母公司有利益沖突的業(yè)務(wù)的信息系統(tǒng)相互獨(dú)立或邏 輯隔離。第二十條公司建立完善的授權(quán)機(jī)制，對信息系統(tǒng)實(shí)行分類、分級管理，用 戶權(quán)

20、限設(shè)置遵循最小化原則。公司信息系統(tǒng)權(quán)限的審批、設(shè)置、變動以及密碼的 使用、修改應(yīng)有嚴(yán)格的控制措施并保留完備的記錄。第七章關(guān)聯(lián)交易第二十一條公司不得投資于母公司、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及 其主要社會關(guān)系人員所投資的未上市公司股權(quán)。第二十二條公司不得向母公司、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其主 要社會關(guān)系人員轉(zhuǎn)讓其持有的未上市公司股權(quán)。第二十三條公司不得以母公司或其關(guān)聯(lián)公司作為投資目標(biāo)。第二十四條被投資公司公開發(fā)行上市前，公司董事不得對被投資公司進(jìn)行 股權(quán)投資。被投資公司公開發(fā)行上市至公司完全退出被投資公司滿一年的期間 內(nèi)，公司董事不得買賣被投資公司股票。第二十五條被投資公司公開發(fā)行上市

21、前，公司高級管理人員不得對被投資 公司進(jìn)行股權(quán)投資。被投資公司公開發(fā)行上市至公司完全退出被投資公司滿一年 的期間內(nèi)，公司高級管理人員不得買賣被投資公司股票。第二十六條公司向關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的未上市公司股權(quán)，或者發(fā)生其它 關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)征得股東同意或者在股東授權(quán)范圍內(nèi)由董事會審批。第二十七條公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間依法發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在年度報告及 其他相關(guān)對外披露信息中按照規(guī)定進(jìn)行披露。第二十八條關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司投資的項(xiàng)目公司簽訂合同的，公司委派的董 事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守項(xiàng)目公司關(guān)于回避的相關(guān)規(guī)定。第八章投資決策回避第二十九條董事、投資決策委員會成員、風(fēng)險控制委員會成員、業(yè)務(wù)人員 存在以下情形的，應(yīng)當(dāng)回避：(一）與本人或近親屬有利害關(guān)系的人持有項(xiàng)目公司的股權(quán)或股份；(二）本人或近親屬在項(xiàng)目公司任