辰州礦業(yè)：董事會議事規(guī)則（4月）

1、第一條 第二條 、 湖南辰州礦業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則 （經(jīng) 2011 年 4 月 2 日公司二屆二十一次董事會審議修訂） 第一章總則 為明確湖南辰州礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的 職責權(quán)限，規(guī)范董事會的組織和行為，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù) 中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）中華人民共和國證券法（以 下簡稱“證券法”）和湖南辰州礦業(yè)股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”） 的規(guī)定，制定本規(guī)則。 本規(guī)則為相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的補充規(guī)定，公 司召開董事會除應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定外，還應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件 和公司章程的規(guī)定。 第二章董事

2、 第一節(jié)董事的一般規(guī)定 第三條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不得被提名擔任公司 的董事： （一）公司法第一百四十七條規(guī)定的情形之一； （二）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限尚未屆滿的； （三）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人 員； （四）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責； （五）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案 調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見； （六）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職 期間出現(xiàn)本條第（一）至（三）項情形之一的，相關(guān)董事應(yīng)當在該事實發(fā)生之日 1

3、 第五條 第六條 第七條 起一個月內(nèi)離職。 第四條公司不設(shè)職工代表但任的董事。 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，可連 選連任。 董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿 未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事就任日期為股東大會通過選舉的決議當日。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者 其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事（如有），總計不得超 過公司董事總數(shù)的 1/2。 董事應(yīng)當遵守有關(guān)法

4、律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳 證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程，嚴格履行其作出的各項承諾，并在本章程、股東 大會決議或董事會決議授權(quán)的范圍內(nèi)行使職權(quán)，嚴格按照有關(guān)規(guī)定履行報告義務(wù) 和信息披露義務(wù)，并保證報告和披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，嚴格遵守公平信息披露原則，做好上市公司未公開重 大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司未公開重大信息，不得進行內(nèi) 幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。 董事對公司負有下列忠實義務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名

5、義或者其他個人名義開立賬戶存 儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借 貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者 進行交易； （六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于 2 第九條 第十條 公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的

6、，應(yīng)當 承擔賠償責任。 第八條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列勤勉義 務(wù)： （一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為 符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí) 照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、 準確、完整； （五）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行 使職權(quán) （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事出席董事會會

7、議， 視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。 對于經(jīng)實踐證明屬于正確的董事會審議表決相關(guān)議案，如有董事在審議表決 過程中對該等議案表明異議或投棄權(quán)票，該等事實在連續(xù) 12 個月內(nèi)發(fā)生三次以 上者，視為該董事不能勝任。董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換，董事會提議撤 換的決定應(yīng)當以董事會普通決議的形式作出。 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書 面辭職報告。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任 前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職 3 務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第十

8、一條董事提出辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手 續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，在離任后六 個月內(nèi)仍然有效。 第十二條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人 名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認 為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身 份。 第十三條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當 承擔賠償責任。 第十四條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程 的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 第二節(jié)獨立董事 第十五條董事執(zhí)行公司職務(wù)

9、時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程 的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 第十六條公司董事會成員中應(yīng)當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一 名會計專業(yè)人士。獨立董事應(yīng)當忠實履行職務(wù)，維護公司利益，尤其要關(guān)注少數(shù) 股東的合法權(quán)益不受損害。 獨立董事應(yīng)當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及 其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。 第十七條公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 1以 上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。 第十八條獨立董事應(yīng)當按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作 情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的

10、情況和資料。獨立董事應(yīng)當向公司年度 股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。 第十九條公司應(yīng)當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應(yīng)當積極配合獨立 董事履行職責。公司應(yīng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨立 董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地 4 考察。 公司董事會可依據(jù)相關(guān)規(guī)定制定獨立董事工作細則，經(jīng)股東大會審議通過后 生效執(zhí)行。 第二十條獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任， 但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。 第二十一條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)

11、向董事 會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán) 人注意的情況進行說明。 獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最 低人數(shù)的、或獨立董事中沒有會計專業(yè)人士，在補選的獨立董事就任前，獨立董 事仍應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會應(yīng)當在兩個月 內(nèi)召開股東大會補選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行 職務(wù)。 第二十二條公司獨立董事不得由下列人員擔任： （一）在本公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直 系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、

12、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份 1%以上或者是本公司前十名股東 中的自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在本公 司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員； （五）為本公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； （六）公司章程規(guī)定的其他人員； （七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。 第二十三條 獨立事除遵守公司法和本章程其他規(guī)定董事的義務(wù)外，還 保證： （一）按照相關(guān)法律法規(guī)、和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整 體利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害；

13、5 、 、 、 、 （二）獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存 在利害關(guān)系的單位或個人的影響； （三）最多在 5 家公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履 行獨立董事的職責。 第二十四條獨立董事除了具有公司法和本章程其他規(guī)定賦予董事的職 權(quán)外，還享有以下特別職權(quán)： （一）對重大關(guān)聯(lián)交易（公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以 上的關(guān)聯(lián)交易（擔保除外），及與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且 占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（擔保除外）發(fā)表獨 立意見。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為

14、其判斷的依據(jù)； （二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所； （三）向董事會提請召開臨時股東大會； （四）提議召開董事會； （五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨 詢，相關(guān)費用由公司承擔； （六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。 獨立董事行使上述第（一）（二）項職權(quán)時應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意 后方可提交董事會討論；行使第（三）（四）（五）（六）項職權(quán)時，應(yīng)經(jīng)二分 之一以上獨立董事同意。 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披 露。 第二十五條 獨立董事應(yīng)當對公司重大事項發(fā)表獨立意見。 （一）獨立董事應(yīng)當對以下事項向董事會或股東大

15、會發(fā)表獨立意見： 1. 提名、任免董事； 2. 聘任或解聘高級管理人員； 3. 公司董事、高級管理人員的薪酬； 4. 公司當年盈利但年度董事會未提出包括現(xiàn)金分紅的利潤分配預(yù)案； 5. 需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內(nèi)的控股子公司 6 提供擔保）、委托理財、對外提供財務(wù)資助、變更募集資金用途、股票及其衍生 品投資等重大事項； 6. 董事長、總經(jīng)理在任職期間離職； 7. 重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計劃； 8. 獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項； 9. 有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深交所業(yè)務(wù)規(guī)則及本章 程規(guī)定的其他事項。 （二）獨立董事應(yīng)當就上述事項發(fā)表以下幾類

16、意見之一：同意；保留意見及 其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。 第二十六條 為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當為獨立董事提供必 要的條件： （一）公司應(yīng)當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會 決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料， 獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當 2 名或 2 名以上獨立董事認為資 料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期 審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當至少保存 5 年。 （二）公司應(yīng)提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。

17、公司董事會秘書應(yīng) 積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的 獨立意見、提案及書面說明應(yīng)存檔備案。 （三）獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當積極配合，不得拒絕、阻礙 或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。 （四）獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承 擔。 （五）公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應(yīng)當由董事會制訂預(yù) 案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。 除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和 人員取得額外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履 7 行

18、職責可能引致的風險。 第三章董事會的組成和職權(quán) 第二十七條 第二十八條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。 董事會由六至九名董事組成，其中獨立董事占三分之一以上。 董事會設(shè)董事長一人。 第二十九條董事會下設(shè)戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專 門委員會就專業(yè)性事項進行研究，提出意見和建議，供董事會決策參考。專門委 員會成員由不少于三名董事組成，其中審計、提名、薪酬與考核三個專門委員會 中獨立董事應(yīng)當占半數(shù)及以上并擔任召集人。審計委員會的召集人應(yīng)當為會計專 業(yè)人士。 董事會可以根據(jù)工作需要，經(jīng)股東大會審議通過后設(shè)立其他專門委員會，協(xié) 助董事會開展工作。 戰(zhàn)略委員會的職責： （一）對公司長期發(fā)

19、展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議； （二）對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大投資、融資方案進行研究 并提出建議； （三）對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目 進行研究并提出建議； （四）對其它影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議； （五）對以上事項的實施進行監(jiān)督檢查； （六）董事會授權(quán)的其他事宜。 審計委員會的職責： （一）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)； （二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施制度的制定、評價及實施； （三）促進內(nèi)部審計與外部審計之間的交流與溝通； （四）審閱公司的財務(wù)信息及其披露情況； （五）審查公司內(nèi)控制度的設(shè)計和執(zhí)行情況； （六）審查公司重大關(guān)聯(lián)交易和收購

20、、兼并等重大投資、購銷、工程活動； （七）公司董事會授予的其他職責。 8 提名委員會的職責： （一）根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成 向董事會提出建議； （二）研究董事會成員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議； （三）廣泛搜尋合格的董事候選人人選； （四）對董事候選人人選進行審查并提出建議； （五）董事會授權(quán)的其它事宜。 薪酬與考核委員會的職責： （一）根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其 它相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；薪酬計劃或方案包括但不 限于績效評價標準、程序及主要評價體系、獎勵和處罰的主要方案和制度等； （二）制定

21、期權(quán)激勵辦法，以相關(guān)會議審核通過后組織實施、檢查、反饋； （三）審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的職責履行情況并對其 進行年度績效考評； （四）負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督； （五）董事會授權(quán)的其它事宜。 第三十條董事會行使下列職權(quán)： （一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）制訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、變更公司形式 和解散方

22、案； （八）審議批準公司章程第四十四條、四十六條、一百三十六條、一百三十 七條規(guī)定的屬于董事會權(quán)限內(nèi)的對外投資、對外擔保事項、關(guān)聯(lián)交易及其他交易 事項； （九）審議批準公司在一年內(nèi)向銀行和其他金融機構(gòu)申請貸款額度（包括貸 9 款轉(zhuǎn)期、新增流動資金貸款和新增長期貸款）不超過公司上年度經(jīng)審計凈資產(chǎn) 20%的融資計劃； （十）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十一）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任 或者解聘公司副總經(jīng)理、總工程師、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬 事項和獎懲事項； （十二）制訂公司的基本管理制度； （十三）制訂本章程的修改方案； （十四）向股東大會提請聘

23、請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）審議設(shè)立分支機構(gòu)事宜； （十七）管理公司信息披露事項； （十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其 他職權(quán)。 董事會行使上述職權(quán)的方式是通過召開董事會會議審議決定，形成董事會決 議后方可實施。超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當提交股東大會審議。 第三十一條公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準 審計意見向股東大會作出說明。 第三十二條為確保和提高公司日常運作規(guī)范高效，董事會根據(jù)公司章程 的規(guī)定和股東大會的授權(quán)，將其決定投資計劃、資產(chǎn)處置、融資及其他管理方 面的職

24、權(quán)明確并有限授予董事長及管理層如下： 投資事項： 董事會可對經(jīng)由股東大會批準的中長期投資計劃、年度投資計劃作出不大于 20%的調(diào)整，授權(quán)董事長和管理層作出不大于 5%的調(diào)整。 單個項目（包括但不限于對外投資、委托理財、委托貸款、勘探開發(fā)等資本 性支出、項目投資、固定資產(chǎn)投資），董事會對投資額不超過公司最近一期經(jīng)審 計凈資產(chǎn) 10%的項目投資方案進行審批，授權(quán)董事長和管理層對上述單個項目 （對外投資除外）投資額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 5%的項目方案進行 審批。 10 公司運用公司資產(chǎn)和資金進行黃金等有色金屬套期保值業(yè)務(wù)、從事債券、股 票、期貨及金融衍生產(chǎn)品等高風險投資，董事會對投資額不超

25、過公司最近一期經(jīng) 審計凈資產(chǎn) 2%的項目進行審批。 資產(chǎn)處置事項： 公司進行資產(chǎn)處置（包括但不限于收購或出售資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)抵押、 債權(quán)債務(wù)重組、資產(chǎn)置換等），達到下列標準之一的,應(yīng)當提交董事會審批，達到 股東大會審批標準的，經(jīng)董事會審議后提交股東大會批準： （一）資產(chǎn)處置涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準） 占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 1%以上； （二）資產(chǎn)處置成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資 產(chǎn)的 1%以上； （三）資產(chǎn)處置產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10% 以上，且絕對金額超過 100 萬元人民幣； （四）資產(chǎn)處置標的在最近

26、一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會 計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的 10%以上； （五）資產(chǎn)處置標的在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計 年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元人民幣。 上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。上述購買、出售資產(chǎn)不包含 購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資 產(chǎn)置換中涉及購買或者出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。 資產(chǎn)處置標的為公司股權(quán)，且處置該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更 的，該股權(quán)所對應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入，視為上條所述資產(chǎn)處置涉及的資 產(chǎn)總額和與資產(chǎn)處置標的相關(guān)的營業(yè)收入。 未達到

27、上述標準的資產(chǎn)處置事項授權(quán)董事長和管理層進行審批。 資產(chǎn)減值準備計提和資產(chǎn)損失核銷： 董事會對公司一年內(nèi)發(fā)生計提資產(chǎn)減值準備或資產(chǎn)損失核銷事項，金額不超 過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 20%的進行審批。 融資事項： 董事會對公司在一年內(nèi)向銀行和其他金融機構(gòu)貸款或借款總額不超過公司 11 最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 20%的事項進行審批，授權(quán)董事長和管理層對不超過公司 最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 5%的融資事項進行審批。 其他事項： 董事會對不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 1%的捐贈事項進行審批，授權(quán) 董事長和管理層對單次金額不超過 50 萬元、全年累計金額不超過 500 萬元的捐 贈事項進行審批。 公司訂

28、立、變更、終止重要管理合同（包括但不限于委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、 受托理財、承包、租賃等方面），涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 10%以上、或營業(yè)收入占公司最近一期經(jīng)審計營業(yè)收入 10%以上、或產(chǎn)生的凈利 潤占公司最近一期經(jīng)審計凈利潤 10%以上且絕對額超過 100 萬元由董事會進行 審批，達到股東大會審批標準的，在董事會審議后提交股東大會審批，對未達到 董事會審批標準的事項授權(quán)董事長和管理層進行審批。 董事會應(yīng)當確定就對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托理 財、關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織 有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

29、 董事長和管理層應(yīng)當對董事會授予的投資、資產(chǎn)處置及其他事項建立和完善 風險控制制度和決策程序，并報董事會批準。 第三十三條董事會負責管理公司信息披露事項。 第四章董事長 第三十四條董事長原則上由公司第一大股東提名，由公司董事?lián)?，由?事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第三十五條董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）行使公司章程第一百三十二條第（八）款規(guī)定的董事會部分職權(quán)，其 權(quán)限為成交金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 1%以內(nèi)的交易事項（對外投資、 對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、贈與或受贈資產(chǎn)除外）； 批準公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金

30、額在 30 萬元以下的關(guān)聯(lián)交易，及與關(guān) 聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以下或者占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對 12 值 0.5%以下的關(guān)聯(lián)交易； 對經(jīng)股東大會審議批準的當年基本投資計劃作出不超過 5%額度的調(diào)整； 批準單筆捐贈金額不超過 50 萬元，一年累計捐贈不超過 200 萬元的捐贈事 項。 （四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決 權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益并在事后及時向股東大會報 告； （五）公司章程、股東大會及董事會授予的其他職權(quán)。 第三十六條董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推 舉一名董事履行職務(wù)。 第五章董事會

31、辦公室及董事會秘書 第三十七條 第三十八條 董事會下設(shè)董事會辦公室，處理董事會日常事務(wù)。 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，負責 公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理、辦理信息 披露事務(wù)等事宜。董事會秘書兼任董事會辦公室負責人，保管董事會和董事會辦 公室印章。董事會秘書可以指定證券事務(wù)代表等有關(guān)人員協(xié)助其處理日常事務(wù)。 董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。 第三十九條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。公司董事或 其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。 董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，

32、 則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第四十條董事會秘書應(yīng)當具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè) 知識,具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)。具有下列情形之一的人士不得擔任董事 會秘書: （一）公司章程規(guī)定的不得擔任公司董事的情形； （二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰； （三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評； （四）公司現(xiàn)任監(jiān)事； （五）公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師； 13 （六）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。 第四十一條董事會秘書的主要職責是： （一）負責公司和相關(guān)當事人及主管部門溝通和聯(lián)絡(luò)； （二）協(xié)調(diào)公司

33、與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢， 向投資者提供公司披露的資料； （三）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關(guān)會議文件 和資料； （四）參加股東大會和董事會會議，并制作會議記錄； （五）負責公司的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和高級管理人 員以及相關(guān)知情人員保守秘密； （六）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理 人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等； （七）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公 司章程； （八）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、 規(guī)章或

34、者公司章程時，應(yīng)當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見； 如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于 會議記錄； （九）法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程要求履行的其他職責。 第四十二條公司應(yīng)當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、 高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當支持、配合董事會秘書的工作。 董事會秘書為履行職責，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披 露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時 提供相關(guān)資料和信息。 董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可與董事會、 監(jiān)事會、股東大會溝通，要求排除妨礙。

35、第四十三條公司應(yīng)在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。 董事會秘書空缺期間，公司應(yīng)當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董 事會秘書的職責，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職 14 責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺時間超過三個月 的，董事長應(yīng)當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。 公司在聘任董事會秘書的同時，可以聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履 行職責。董事會秘書不能履行職責時，證券事務(wù)代表應(yīng)當代為履行其職責并行使 相應(yīng)權(quán)力。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司所負有的責任。 公司解聘董事會秘書應(yīng)當有充分的理由，不得無故將其解

36、聘。 第六章董事會會議的召開 第四十四條董事會會議分為定期會議和臨時會議。 董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，于會議召開十日前書面通知 全體董事和監(jiān)事。 第四十五條代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會，可以 提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事 會會議。 第四十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能召集和主持的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應(yīng)當分別提前十日和三日將 蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知送達全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會 秘書，但出現(xiàn)緊急情況需要

37、盡快召開董事會的，不受上述通知期限的限制。 第四十七條董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 董事會會議議案應(yīng)隨會議通知同時送達董事及相關(guān)與會人員。 會議通知，由專人或者以預(yù)付郵資函件（如登記地址在中國境外或港澳臺地 區(qū)，應(yīng)以掛號、空郵郵寄），或者以書面?zhèn)髡姘l(fā)送董事。會議通知以專人送出的， 由被送達人在回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；會議通知 以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；會議通知以書面?zhèn)?真發(fā)送的，以公司傳真輸出的發(fā)送完成報告上所載日期為送達日期。 15 非專人送達的，還應(yīng)當

38、通過電話進行確認并做相應(yīng)記錄。 第四十八條董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的 時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當在原定會議召開日之 前一日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足一日 的，會議日期應(yīng)當相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的書面認可后按原定日期召 開。 董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項 或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當取得全體與會董事的認可并做好相應(yīng)記 錄。 第四十九條董事會會議應(yīng)當由三分之二以上的董事出席方可舉行。有關(guān)董 事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長

39、 和董事會秘書應(yīng)當及時向監(jiān)管部門報告。 監(jiān)事可以列席董事會會議；總經(jīng)理和董事會秘書應(yīng)當列席董事會會議。非董 事經(jīng)營班子成員以及與所議議題相關(guān)的人員根據(jù)需要列席會議。 列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。 第五十條董事會會議應(yīng)當由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以書 面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍 和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。涉及表決事項的，委托人應(yīng)當在委托書中 明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無表決意 向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。董事對表決事項的責任不因委 托其他董事出席而免除。

40、代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投 票權(quán)。 第五十一條委托和受托出席董事會會議應(yīng)當遵循以下原則： （一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議； 關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托； （二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議，非獨立董事也不得接受 獨立董事的委托； 16 （三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán) 委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。 （四）一名董事不得在一次董事會會議接受超過兩名董事的委托代為出席會 議，董事也不

41、得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席會議。 第五十二條董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。董事會臨時會議在保障董事充 分表達意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通訊表決方式 召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。 出現(xiàn)緊急情況需要盡快召開董事會會議的，可以采取視頻、電話方式開會或 傳簽董事會決議的方式形成董事會決議。 第七章董事會會議的提案、議事與表決 第五十三條董事會成員、總經(jīng)理可以向公司董事會提出議案，代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事和監(jiān)事會在其提議召開臨時董事會時可以提出 臨時董事會議案。 董事會提案應(yīng)當符合下列條件： （一）內(nèi)容與

42、法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬 于董事會的職責范圍； （二）有明確議題和具體決議事項。 第五十四條提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當通過董事會辦公室或者直接 向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當載明下列事項： （一）提議人的姓名或者名稱； （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式； （四）明確和具體的提案； （五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。 提案內(nèi)容應(yīng)當屬于公司章程規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的 材料應(yīng)當一并提交。 董事會辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當于當日轉(zhuǎn)交董事長。 董事長認

43、為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改 或者補充。 17 董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集董事會會議并主持會議。 第五十五條除提議召開臨時董事會時提出臨時董事會議案外，其他向董事 會提出的各項議案應(yīng)在董事會召開前三日送交董事會秘書，由董事長決定是否列 入董事會審議議案。如依上述規(guī)定向董事會提交提案且董事長決定列入審議事項 時，董事會的會議通知已經(jīng)發(fā)出，則董事會秘書需按照本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定發(fā)出變 更通知；如董事長未將提案人提交的議案列入董事會審議議案，董事長應(yīng)向提案 人說明理由，提案人不同意的，應(yīng)由董事會以全體董事過半數(shù)表決通過方式?jīng)Q定 是否列入審議議案。 第五十六條公司

44、需經(jīng)董事會審議的生產(chǎn)經(jīng)營事項以下列方式提交董事會 審議： （一）公司年度發(fā)展計劃、生產(chǎn)經(jīng)營計劃由總經(jīng)理負責組織擬訂后并由董事 長向董事會提出； （二）有關(guān)公司財務(wù)預(yù)算、決算方案由財務(wù)負責人負責組織擬訂并由董事長 向董事會提出； （三）有關(guān)公司盈余分配和彌補虧損方案由財務(wù)負責人會同董事會秘書共同 擬訂后向董事會提出； （四）有關(guān)公司章程第 137 條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易事項的議案由財務(wù)負責人會同 經(jīng)辦人員共同議定后向董事會提出； （五）有關(guān)公司的重大擔保、貸款的方案的議案，應(yīng)包括擔?；蛸J款金額、 被擔保方的基本情況及財務(wù)狀況、貸款的用途、擔保期限、擔保方式、貸款期限、 對公司財務(wù)結(jié)構(gòu)的影響等。 第五十

45、七條需董事會審議決定的有關(guān)公司人事任免的議案，由董事長、總 經(jīng)理應(yīng)根據(jù)其權(quán)限向董事會提出。其中董事和高級管理人員的任免應(yīng)由獨立董事 向董事會發(fā)表獨立意見。 第五十八條有關(guān)公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置、基本管理制度的議案，由總經(jīng)理負責 擬訂并向董事會提出。 第五十九條董事會會議在審議有關(guān)方案、議案和報告時，為了詳盡了解情 況，可要求承辦部門負責人列席會議，聽取和詢問有關(guān)情況說明，以利正確做出 決議。 18 第六十條會議主持人應(yīng)當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā) 表明確的意見。 對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應(yīng)當在討論有關(guān)提 案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。

46、董事就同一提案重復(fù)發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍，以致影響其他董事發(fā)言或者 阻礙會議正常進行的，會議主持人應(yīng)當及時制止。 第六十一條董事應(yīng)當認真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨 立、審慎地發(fā)表意見。 董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、 各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的 信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情 況。 第六十二條提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當適時提請與會董事對提案逐 一分別進行表決。 會議表決實行一人一票，采取填寫表決票等書面投票方式或舉手表決。 董事的表決意向分為同意、反對和

47、棄權(quán)。與會董事應(yīng)當從上述意向中選擇其 一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。以非 現(xiàn)場會議形式召開會議時出現(xiàn)上述情形的，會議召集人或董事會秘書可要求相關(guān) 董事在合理期限內(nèi)重新選擇，未在合理期限內(nèi)重新選擇的，視為棄權(quán)。 第六十三條與會董事表決完成后，如采用書面投票方式表決的，證券事務(wù) 代表和董事會辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在 一名獨立董事或者其他董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。 現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當當場宣布統(tǒng)計結(jié)果；其他情況下，會議主 持人應(yīng)當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表 決結(jié)果。 董事在會議主持人宣布表

48、決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的， 其表決情況不予統(tǒng)計。 除本規(guī)則另有規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必 須有過半數(shù)的董事對該提案投贊成票。應(yīng)由董事會審批的公司章程第 132 條第 19 （四）-（八）、（十一）、（十三）、（十四）、（十六）、（十七）項規(guī)定的事項，必 須經(jīng)全體董事會的三分之二以上董事審議同意并作出決議。 不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時間上后形成的決議為準。 第六十四條除公司章程規(guī)定外，董事會還有權(quán)審議公司固定資產(chǎn)的處置 （包括但不限于出售、轉(zhuǎn)讓、贈與、放棄、損壞、抵押、質(zhì)押等），審議公司控 股子公司對外投資以及新建、收購、兼并項目，同時必

49、須經(jīng)全體董事會的三分之 二以上董事審議同意并作出決議。 第六十五條出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當對有關(guān)提案回避表決： （一）法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定董事應(yīng)當回避的情形； （二）董事本人認為應(yīng)當回避的情形； （三）公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避 的其他情形。 在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席 即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董 事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應(yīng)當將該事項提交股東大會審 議。 第六十六條 權(quán)形成決議。 第六十七條 董事會應(yīng)當嚴格按照股東大會和公司章程的授權(quán)行事，不得越

50、董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項做 出決議，但注冊會計師尚未出具正式審計報告的，會議首先應(yīng)當根據(jù)注冊會計師 提供的審計報告草案（除涉及利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本之外的其它財務(wù)數(shù) 據(jù)均已確定）做出決議，待注冊會計師出具正式審計報告后，再就相關(guān)事項做出 決議。 第六十八條提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況 下，董事會會議在一個月內(nèi)不應(yīng)當再審議內(nèi)容相同的提案。 第六十九條二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明 確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷 時，會議主持人應(yīng)當要求會議對該議題進行暫緩表決。 提議暫緩表決的董

51、事應(yīng)當對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。 20 第七十條對在董事會審議過程中發(fā)現(xiàn)情況不明或方案可行性存在疑問的 議題或方案，董事會應(yīng)要求承辦部門予以說明，并退回重新辦理，不予表決。 第七十一條董事會如以填寫表決票的方式進行表決，董事會秘書負責組織 制作董事會表決票。表決票應(yīng)至少包括如下內(nèi)容： （一）董事會屆次、召開時間及地點； （二）董事姓名； （三）需審議表決的事項； （四）投贊成、反對、棄權(quán)票的方式指示； （五）其他需要記載的事項。 表決票應(yīng)在表決之前由董事會秘書負責分發(fā)給出席會議的董事，并在表決完 成后由董事會秘書負責收回。表決票作為公司檔案由董事會秘書按照公司檔案制 度的有關(guān)

52、規(guī)定予以保存，保存期限為 10 年。 受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，亦應(yīng)代委托董 事持有一張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注明“受某某董事委托投 票”。 第七十二條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定董事會的決議是否通過，并應(yīng)當 在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第七十三條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所 投票數(shù)進行清算清點；如果會議主持人未進行點票如果進行驗票，出席會議的董 事對會議主持人宣布的決議結(jié)果有異議的，有權(quán)可以在宣布表決結(jié)果后立即請求 驗票，會議主持人應(yīng)當及時驗票。 第七十四條董事會會議應(yīng)當有會議決議，出席會議的全體董事應(yīng)

53、當在會議 決議上簽名并對董事會的決議承擔責任。董事會會議決議作為公司檔案由董事會 秘書保存。 董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董 事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董 事可以免除責任。如不出席會議，也不委托代表、也未在董事會召開之時或者之 前對所議事項提供書面意見的董事應(yīng)視作未表示異議，不免除責任。 董事會決議的書面正式文本應(yīng)在董事會會議閉會前提供，特殊情況可在閉會 21 后二十四小時內(nèi)提供。 第七十五條對董事會決議通過的有關(guān)計劃、實施方案和董事會對管理人員 的聘任文件，一律由董事長簽發(fā)下達和上報。 第七十六條董事會會議應(yīng)當有記

54、錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會 議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明 性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保管。董事會會議記錄的保 存期限為 10 年。 如董事會以舉手的方式進行表決，會議記錄人在記錄中應(yīng)分別注明每一表決 事項中同意、反對或棄權(quán)的董事姓名。 第七十七條若由于時間緊迫無法在會議結(jié)束后立即整理完畢會議記錄，董 事會秘書應(yīng)負責在會議結(jié)束后一日內(nèi)整理完畢，并將會議記錄以專人送達，或郵 政特快專遞方式依次送達每位董事。每位董事應(yīng)在收到會議記錄后一日內(nèi)在會議 記錄上簽字，并將簽字后的會議記錄立即以專人送達，或郵政特快專遞方式送達 公司。若董

55、事對會議記錄有任何意見或異議，可不予簽字，但應(yīng)將其書面意見按 照前述規(guī)定的時間及方式送達公司。 若確屬董事會秘書記錄錯誤或遺漏，董事會秘書應(yīng)作出修改，董事應(yīng)在修改 處簽名。 第七十八條董事會秘書應(yīng)當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做 好記錄。會議記錄應(yīng)當包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán) 的票數(shù)）。 除會議記錄外，董事會秘書還可以安排董事會辦公室工作人員對會議召開情 況作成簡明扼要的會議紀要，根

56、據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會議所形成的決議制作單獨 的決議。 22 第八章通訊表決、視頻或電話會議及傳簽董事會決議的特殊規(guī)定 第七十九條董事會采用通訊表決方式或在緊急情況下以視頻或電話會議 或傳簽董事會決議方式形成決議時，本章有特殊規(guī)定的，按照本章的相關(guān)規(guī)定執(zhí) 行；本章沒有特別規(guī)定的，按照公司章程及本規(guī)則其他章節(jié)的相關(guān)內(nèi)容執(zhí)行。 第八十條非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā) 表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真等有效表決票，或者董事事后提交的曾 參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數(shù)。 第八十一條通訊表決是指董事對董事會提交會議審議的事項，經(jīng)通信、傳 真、電子郵件等指定的信息傳遞方式而行使表決權(quán)、而不再召開現(xiàn)場會議的方式。 第八十二條采用通訊方式召開董事會，其會議通知中還應(yīng)當載明下列內(nèi) 容： （一）告知董事及監(jiān)事本次董事會以通訊方式進行表決； （二）對所擬審議事項應(yīng)進行詳盡披露； （三）向董事及監(jiān)事附送表決票標準格式，要求董事及監(jiān)事復(fù)印使用； （四）董