【管理-制度】一人獨資有限公司的章程

1、食品有限公司章程目錄第一章總則第二章公司名稱和住所第三章經(jīng)營范圍第四章股權(quán)第一節(jié)股權(quán)結(jié)構(gòu)第二節(jié)出資增減第三節(jié)出資轉(zhuǎn)讓第五章股東第六章執(zhí)行董事第七章經(jīng)理第八章監(jiān)事第九章公司的法定代表人第十章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第十一章財務(wù)會計制度第十二章勞動人事制度第十三章通知第十四章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并、分立第二節(jié)解散和清算第十五章章程修改第十六章章程文本第一章總則第一條為適應(yīng)市場經(jīng)濟的要求，積極響應(yīng)和貫徹落實中央實施西部大開 發(fā)的戰(zhàn)略決策，促進公司規(guī)范經(jīng)營，維護公司的合法權(quán)益，根據(jù)中人民共和國 公司法（以下簡稱公司法）及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，（以下簡稱公司）特制定本章 程。第

2、二條本公司系公司依據(jù)公司法出資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司。第三條公司為永久存續(xù)的一人有限責(zé)任公司。第四條公司進行生產(chǎn)經(jīng)營活動遵守國家法律、法規(guī)及本章程之規(guī)定，遵 守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信。第五條本章程生效后即成為規(guī)范公司的組織和行為，規(guī)范公司與股東、 股東與公司董事、監(jiān)事及高級管理人員、公司與公司董事、監(jiān)事及高級管理人員 的具有相當于法律約束力之文件。股東、公司、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員 均須遵守。第六條本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負 責(zé)人以及公司確定的其他人員。第七條本章程為公司最高行為準則，對股東、董事、經(jīng)理具有普遍約束 力。第二章公司名稱和住所：第八條公司

3、注冊名稱：上海真心真意食品有限公司第九條公司注冊地址:住所：上海市南匯區(qū)惠南外鎮(zhèn)城東路 23號701室-1郵政編碼：201300第三章公司經(jīng)營范圍與經(jīng)營宗旨第十條公司經(jīng)營范圍為，主營：日用百貨，五金交電，銷售，食品銷售 管理（不含食品生產(chǎn)經(jīng)營）前款規(guī)定之公司經(jīng)營范圍，根據(jù)公司發(fā)展需要和市場情形，經(jīng)公司股東 決定可以改變。公司之經(jīng)營范圍，依法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之規(guī)定，須審批、核準、 備案的，公司應(yīng)在辦理審批、核準、備案手續(xù)后向工商行政管理機關(guān)辦理登記。第十一條公司之宗旨為：利用現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)和現(xiàn)代公司管理理念，合理 開發(fā)、利用礦產(chǎn)資源，依法獨立開展生產(chǎn)經(jīng)營，發(fā)展地方經(jīng)濟，實現(xiàn)經(jīng)濟和社會 效益。第

4、四章股權(quán)第一節(jié)股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資方式第十二條公司的注冊資本為人民幣叁佰萬元。第十三條公司股東及其出資方式：一人出資股東名稱：公司股東為安徽真心食品有限公司出資方式：以現(xiàn)金出資額：人民幣叁佰萬元；第十四條公司股東之以上出資，股東一次足額繳納。第十五條公司成立后，應(yīng)向公司股東簽發(fā)符合法定要求的出資證明書 第二節(jié)公司增資與減資第十六條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要， 依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定, 可以增加或減少公司注冊資本。第十七條公司增加注冊資本時，可以由公司股東獨家認繳新增資本，也 可以由公司股東外之第三方認繳公司新增資本。第十八條公司減少注冊資本時，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司 應(yīng)當自股東做出減

5、少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報 紙上公告。公司減少注冊資本情形下，公司注冊資本額不得少于人民幣十萬元。第三節(jié)出資轉(zhuǎn)讓第十九條公司股東之出資在公司注冊成立后，可以依法自由轉(zhuǎn)讓。第二十條公司股東轉(zhuǎn)讓出資的，具體事宜由公司股東與受讓人協(xié)商確定。第五章股東第二十一條公司股東為對公司出資的人。第二十二條股東按其對公司的出資額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第二十三條公司股東享有下列權(quán)利：（一）修改公司章程；（二）委派公司董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的待遇 ；（三）決定聘任公司總經(jīng)理及其他高級管理人員，以及公司總經(jīng)理及其他 高級管理人員的待遇；（四）決定公司對外投資、擔(dān)保，及人民幣 10萬元以上

6、的合同；（五）審批公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）決定公司注冊資本、經(jīng)營范圍的變更，公司合并與分立，增加股東、 解散、清算或變更公司形式等任何公司變更事宜 （七）對違反法律、法規(guī)及規(guī)范性文件、本章程，造成公司損失之董事、監(jiān)事及高級管理人員依法提起訴訟；（八）已生效之法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，以及將來生效之法律、法規(guī)及 規(guī)范性文件規(guī)定之其他權(quán)力，及本章程規(guī)定的其他權(quán)力。股東做出的上述事項決定，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽字后置備于 公司。第二十四條公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、總經(jīng)理可以向股東提出行使上述權(quán)利 的建議和意見。第二十五條股東行使本章程規(guī)定之上述權(quán)利時， 應(yīng)向公司出具書面文件 股東向公

7、司出具的書面決定應(yīng)當包括但不限于下列內(nèi)容：決定的出具日期，決策 人員的簽字及股東蓋章，決定的實質(zhì)內(nèi)容。第二十六條公司總經(jīng)理應(yīng)當負責(zé)妥善管理股東向公司出具的書面文件。公司應(yīng)建立專門的檔案對股東出具的書面文件進行保存，保存期為公司 的存續(xù)期限。在公司發(fā)生股東變更、合并、分立、注銷等情形時，公司應(yīng)當向股 東移交上述檔案。第二十七條公司股東應(yīng)遵守法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和本章程之規(guī)定， 并保證公司的財產(chǎn)與股東自己的財產(chǎn)相互獨立。第六章執(zhí)行董事第二十八條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負責(zé)，由股東指定。執(zhí)行董事任期 3年，任期屆滿，可連任。 執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不

8、得無故解除其職務(wù)。第二十九條執(zhí)行董事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán):(1)檢查股東決定的落實情況，并向股東報告工作；(2 )執(zhí)行股東決定；(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(4)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(8 )決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；(9)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；(10)制定公司的基本管理制度；(11)代表公司簽署有關(guān)文件；第七章經(jīng)理第三十條公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東聘任或解聘。經(jīng)理對股東負

9、責(zé)，行使下列職權(quán)：(1 )主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(3)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；(4)擬定公司的基本管理制度；(5)制定公司的具體規(guī)章；(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人；第八章監(jiān)事第三十一條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東指定。監(jiān)事對股東負責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：(1 )檢查公司財務(wù)；(2 )對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行 為進行監(jiān)督；第三十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第九章公司的法定代表人第三十二條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，并依法登記。第三十

10、三條法定代表人的職權(quán)：1、代表公司簽署法律文件；2、代表公司參與民事活動3、檢查股東決定的落實情況并向股東報告。4、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和 處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司的利益，并在事后向股東報告。5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，但不得違反法律法規(guī)及公司章程的其他規(guī)定。第十章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第三十四條具有公司法第一百四十七條規(guī)定之情形之一者，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條前款所列情形的，公司股東有權(quán)解除其職務(wù)第三十五條董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程

11、，對公司負有忠實、勤勉和注意義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第三十六條董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲 ；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè) 機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違

12、 反對公司忠實義務(wù)的其他行為。第三十七條董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當聽取或接受股東的質(zhì)詢。董事、高級管理人員應(yīng)當如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān) 事行使職權(quán)。第十一章財務(wù)會計與審計第三十八條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定，實行審 慎會計原則和會計制度。第三十九條公司會計年度采用公歷年制，在每一會計年度結(jié)束后一百二 十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第四十條公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第四十一條公司交納所得稅后的利潤，按下列

13、順序分配：（一）彌補上一年度的虧損；（二）提取利潤的百分之十作為公司法定公積金；（三）提取任意公積金；（四）支付股東股利。第四十二條公司提取的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十 以上的，可以不在提取。公司是否提取任意公積金由股東決定。第四十三條公司可以采取現(xiàn)金或者其他方式分配股利。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。第四十四條對公司資產(chǎn)，公司任何人員不得以個人名義開立賬戶儲存。第四十五條公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其它高 級管理人員因辭職、解聘等原因離開公司前，公司應(yīng)組織審計機構(gòu)對公司的財務(wù) 會計狀況進行審計。在公司財務(wù)部門，或其他涉及公司財務(wù)運行

14、部門工作的普通員工離開公 司前，公司認為必要時，可以組織審計機構(gòu)對公司財務(wù)會計狀況進行審計。第四十六條依照上述之規(guī)定，對公司財務(wù)會計狀況進行審計前，總經(jīng)理 應(yīng)當及時向公司執(zhí)行董事報告，并由公司執(zhí)行董事決定是否審計進行。第十二章勞動人事制度第四十七條公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在國家有關(guān)法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)有權(quán) 自行招聘、辭退員工。第四十八條公司根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定及公司章程，決定本公司的勞動工資 制度、職工工資水平和支付方式。第四十九條公司根據(jù)政府有關(guān)部門規(guī)定提取職工醫(yī)療、社會保險、失業(yè) 保險等基金。第十三章通知第五十條公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）傳真或電子郵件方

15、式送出；（四）公司章程規(guī)定的其他形式。第五十一條公司通知以專人送出的，由被送達人在回執(zhí)上簽名 （或蓋章）, 被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個 工作日為送達日期；公司以公告方式發(fā)出通知的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收 到通知。第五十二條因意外遺漏未向有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決定并不因此無效第十四章合并、解散和清算第一節(jié)合并、分立第五十三條公司經(jīng)股東決定，可以依法進行合并或者分立。第五十四條公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一）執(zhí)行董事擬訂合并或者分立方案；（二）股東依照章程的規(guī)定做出決議；（三）公司簽訂合

16、并或者分立合同；（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；（六）辦理解散登記或者變更登記。第五十五條公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表 和財產(chǎn)清單。公司自股東做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi) 在報紙上公告。第五十六條債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的第一 次公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第五十七條公司與其它公司合并的，合并后存續(xù)之公司或新設(shè)公司承繼 合并各方的債權(quán)、債務(wù)。公司分立前的債務(wù)由分立后之公司承擔(dān)連帶責(zé)任。在分立前，公司也可 以與債權(quán)人就債務(wù)清償達成書面協(xié)議，約定分立后各方承擔(dān)

17、債務(wù)之方式與內(nèi)容等。第五十八條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記 機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理 公司設(shè)立登記。第二節(jié)解散和清算 第五十九條有下列情形之一的，公司予以解散：（一）公司發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營困難，公司股東決定解散的；（二）因公司的合并或者分立需要解散的；（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的。第六十條公司因前條（一）、（三）的原因解散的，在解散事由出現(xiàn)之日起十 五日內(nèi)成立清算組進行清算。清算組由股東委派的人員組成。清算組成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。第六十一條清算組在清算期間行使下列諸項職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別

18、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單 ；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四戶青繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五戶青理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第六十二條清算組應(yīng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在 報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告 之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。第六十三條債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料對于不符合前款規(guī)定的債權(quán)人，清算組應(yīng)拒絕對其債權(quán)進行登記在中報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償 第六十四條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)制定清算方案，并報公司股東確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金， 繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)歸公司股東。清算期間，公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定之順序清償前，不得移交公司股東。第六十五條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，報公司股東確認, 并保送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十五章章程修改第六十六條有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程：（一）公司法有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定