信邦制藥：對(duì)外投資管理辦法（12月）

1、貴州信邦制藥股份有限公司對(duì)外投資管理辦法 貴州信邦制藥股份有限公司 對(duì)外投資管理辦法 第一章 總則 第一條 為規(guī)范貴州信邦制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”） 的對(duì)外投資行為，防范對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，保障對(duì)外投資安全，提高對(duì)外投 資效益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)證券法、 深圳證券交易所股票上市規(guī)則、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市 公司規(guī)范運(yùn)作指引等法律、法規(guī)和公司章程等相關(guān)規(guī)定，制定本 辦法。 第二條 本辦法所稱對(duì)外投資是指公司為獲取未來(lái)收益而將一定數(shù) 量的貨幣資金、股權(quán)以及經(jīng)評(píng)估后的實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)出資，對(duì)外進(jìn) 行各種形式的投資活動(dòng)。公司通過(guò)收購(gòu)、出售或其他方式導(dǎo)致公司對(duì)外 投資資

2、產(chǎn)增加或減少的行為適用本辦法。 第三條 公司對(duì)外投資應(yīng)遵循的基本原則： （一）公司的投資應(yīng)遵循國(guó)家的法律法規(guī)，符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策； （二）符合公司章程等法人治理制度的規(guī)定； （三）符合政府監(jiān)管部門(mén)及證券交易所有關(guān)規(guī)定； （四）符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃要求，合理配置企業(yè)資源，創(chuàng)造良 好經(jīng)濟(jì)效益，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展；同時(shí)必須謹(jǐn)慎注意風(fēng)險(xiǎn)，保證資金 的安全運(yùn)行。 第四條 按照投資期限的長(zhǎng)短，公司對(duì)外投資分為短期投資和長(zhǎng)期 投資。 貴州信邦制藥股份有限公司對(duì)外投資管理辦法 短期投資主要指公司購(gòu)入的能隨時(shí)變現(xiàn)且持有時(shí)間不超過(guò)一年（含 一年）的投資，包括各種股票、債權(quán)、基金、分紅型保險(xiǎn)等。 長(zhǎng)期投資主要指投

3、資期限超過(guò)一年，不能隨時(shí)變現(xiàn)或不準(zhǔn)備變現(xiàn)的 各種投資，包括債權(quán)投資、股權(quán)投資和其他投資等。包括但不限于下列 類(lèi)型： （一）公司獨(dú)立興辦企業(yè)或獨(dú)立出資的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目； （二）公司出資與其他境內(nèi)（外）獨(dú)立法人實(shí)體、自然人成立合資、 合作公司或開(kāi)發(fā)項(xiàng)目； （三）參股其他境內(nèi)（外）獨(dú)立法人實(shí)體； （四）經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營(yíng)或與他人共同經(jīng)營(yíng)。 第五條 本辦法適用于公司及其控股子公司的一切對(duì)外投資行為。 本辦法所稱控股子公司是指公司出資設(shè)立的全資子公司、公司所持股權(quán) 比例超過(guò)50%的子公司和公司擁有實(shí)際控制權(quán)的參股公司。 第二章 對(duì)外投資的審批權(quán)限 第六條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)為公司對(duì)外投資的決策機(jī)構(gòu)，各自

4、 在其權(quán)限范圍內(nèi)，對(duì)公司的對(duì)外投資作出決策。其他任何部門(mén)和個(gè)人無(wú) 權(quán)做對(duì)外投資的決定，經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)授權(quán)的除外。 公司對(duì)外進(jìn)行投資，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)在董事會(huì)審議通過(guò) 后提交由股東大會(huì)批準(zhǔn)： （一） 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以 上的，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為 計(jì)算數(shù)據(jù)； （二） 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù) 貴州信邦制藥股份有限公司對(duì)外投資管理辦法 收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的50%以上，且絕對(duì) 金額超過(guò)5,000萬(wàn)元； （三） 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公 司最

5、近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn) 元； （四） 單筆或者連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用） 占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5,000萬(wàn)元； （五） 交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元； （六）單筆關(guān)聯(lián)交易金額或者同類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)交 易金額高于3000 萬(wàn)元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例高于5% 的關(guān)聯(lián)交易； 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。 公司對(duì)外投資金額低于上述所列標(biāo)準(zhǔn)的，由公司董事會(huì)審批。 董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)審批單筆或連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)金

6、額低于最近一 期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%且絕對(duì)金額低于 1000 萬(wàn)元的對(duì)外投資。 公司重大投資與股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會(huì)就重 大投資項(xiàng)目進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東或者其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。 第七條 在股東大會(huì)、董事會(huì)決定對(duì)外投資事項(xiàng)以前，必須對(duì)投資項(xiàng) 目進(jìn)行必要性、可行性研究，作出投資決策的各種分析，包括但不限于 分析投資回報(bào)率、內(nèi)部收益率、投資回收期、投資風(fēng)險(xiǎn)等，公司有關(guān)部 門(mén)應(yīng)根據(jù)項(xiàng)目情況逐級(jí)向戰(zhàn)略委員會(huì)、董事會(huì)、股東大會(huì)提供擬投資項(xiàng) 目的可行性研究報(bào)告及相關(guān)資料，以便其作出決策。 第八條 對(duì)于公司在法律、法規(guī)允許范圍內(nèi)的投資流通股票、期貨、 貴州信邦制藥股份有限公司對(duì)外投資管理

7、辦法 期權(quán)、外匯及投資基金等金融衍生工具或者進(jìn)行其他形式的風(fēng)險(xiǎn)投資， 應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，并取得全體董事三分之二以 上和獨(dú)立董事三分之二以上同意。 第三章 對(duì)外投資的審批程序 第九條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)、董事長(zhǎng)為公司對(duì)外投資的決策機(jī) 構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對(duì)公司對(duì)外投資作出決策?？偨?jīng)理可以在董 事長(zhǎng)權(quán)限范圍內(nèi)根據(jù)董事長(zhǎng)的授權(quán)決定公司的投資事項(xiàng)。 除前款外， 其他任何部門(mén)和個(gè)人無(wú)權(quán)作出對(duì)外投資的決定。 第十條 公司投資管理部門(mén)及相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)，負(fù)責(zé)對(duì)公司的擬投資 項(xiàng)目進(jìn)行研究論證，提出建議，提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、投資方案及 相關(guān)文件資料等投資論證材料，為決策提供依據(jù)。 第十

8、一條 公司對(duì)外投資項(xiàng)目按下列程序辦理： （一）公司投資管理部門(mén)及相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)提供擬投資項(xiàng)目可行性研 究報(bào)告、投資方案等投資論證材料，并報(bào)公司戰(zhàn)略委員會(huì)審議； （二）公司戰(zhàn)略委員會(huì)審議通過(guò)后，按投資審批權(quán)限提交公司董事 會(huì)、股東大會(huì)審議。 第四章 對(duì)外投資的實(shí)施與管理 第十二條 對(duì)外投資項(xiàng)目經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)后，公司總經(jīng) 理組織實(shí)施，投資管理部門(mén)和相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的具體落實(shí)， 必要時(shí)可成立項(xiàng)目實(shí)施小組。 貴州信邦制藥股份有限公司對(duì)外投資管理 辦法 第十三條 投資管理部門(mén)、相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)或項(xiàng)目實(shí)施小組應(yīng)對(duì)項(xiàng) 目的建設(shè)進(jìn)度、資金投入、運(yùn)作情況、收益情況等進(jìn)行跟蹤管理，及 時(shí)做出投資評(píng)估

9、，提出評(píng)估報(bào)告呈送公司管理層，并向董事會(huì)報(bào)告。 第十四條 公司監(jiān)事會(huì)可對(duì)公司投資行為進(jìn)行監(jiān)督核查。 第五章 對(duì)外投資的轉(zhuǎn)讓與收回 第十五條 公司對(duì)外投資的轉(zhuǎn)讓、收回、核銷(xiāo)等須經(jīng)過(guò)股東大會(huì) 或董事會(huì)做出決策，并履行相關(guān)審批程序。 第十六條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對(duì)外投資： （一）按照所投資企業(yè)的公司章程規(guī)定，該投資項(xiàng)目（企業(yè)） 經(jīng)營(yíng)期滿； （二）由于投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營(yíng)不善，無(wú)法償還到期債務(wù)，依 法實(shí)施破產(chǎn)； （三）由于發(fā)生不可抗拒力而使項(xiàng)目（企業(yè)）無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； （四）合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)。 第十七條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，公司可轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資： （一）投資

10、項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營(yíng)方向的； （二）投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無(wú)望、沒(méi)有市場(chǎng)前景的； （三）由于自身經(jīng)營(yíng)資金不足急需補(bǔ)充資金時(shí)； （四）公司認(rèn)為有必要的其他情形。 第十八條 處置對(duì)外投資的行為應(yīng)嚴(yán)格按照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)和 公司制度規(guī)定辦理。 貴州信邦制藥股份有限公司對(duì)外投資管理 辦法 第十九條 批準(zhǔn)處置對(duì)外投資的程序、權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施對(duì)外投資 的程序、權(quán)限相同。 第二十條 公司財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評(píng)估工 作，防止公司資產(chǎn)的流失。 第六章 對(duì)外投資的人事管理 第二十一條 公司對(duì)外投資組建參股公司，應(yīng)向參股公司提名董 事、監(jiān)事，以期獲得與公司持股比例相當(dāng)?shù)亩?、監(jiān)事席位。經(jīng)參股

11、 公司法定程序選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)積極參與和監(jiān)督參股公司的 運(yùn)營(yíng)決策。 第二十二條 公司對(duì)于對(duì)外投資組建子公司，應(yīng)向子公司提名董 事、監(jiān)事，以期獲得與公司持股比例相當(dāng)?shù)亩?、監(jiān)事席位。經(jīng)子公 司法定程序選舉產(chǎn)生的子公司董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)子公司的運(yùn)營(yíng)、決策 起重要作用。 第二十三條 上述公司提名的董事、監(jiān)事應(yīng)按照公司法和被 投資公司章程的規(guī)定切實(shí)履行職責(zé)，在被投資公司的經(jīng)營(yíng)管理活 動(dòng)中維護(hù)公司利益，實(shí)現(xiàn)公司對(duì)外投資的保值、增值。 第二十四條 公司可向被投資公司提名或推薦公司人員參與被投 資的經(jīng)營(yíng)、管理，經(jīng)被投資公司法定程序選舉或聘任后，該等人員應(yīng) 當(dāng)積極參與被投資公司的經(jīng)營(yíng)、管理。 第二十五條

12、 公司提名并經(jīng)被投資公司法定程序選舉或聘用的人 員每年應(yīng)與公司簽訂責(zé)任書(shū)，接受公司下達(dá)的考核指標(biāo)，并向公司提 貴州信邦制藥股份有限公司對(duì)外投資管理 辦法 交年度述職報(bào)告，接受公司的檢查。 第七章 對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理及審計(jì) 第二十六條 公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)對(duì)公司的對(duì)外投資活動(dòng)進(jìn)行全面完 整的財(cái)務(wù)記錄，進(jìn)行詳盡的會(huì)計(jì)核算，按每個(gè)投資項(xiàng)目分別建立明細(xì) 賬簿，詳盡記錄相關(guān)資料。對(duì)外投資的會(huì)計(jì)核算方法應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 和會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。 第二十七條 長(zhǎng)期對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理由公司財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)，財(cái) 務(wù)部門(mén)根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財(cái)務(wù)報(bào)告，以便對(duì) 被投資單位的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分析，維護(hù)公司的權(quán)益，確保公司利

13、益不 受損害。 第二十八條 公司內(nèi)審部門(mén)在每年度末對(duì)長(zhǎng)、短期投資進(jìn)行全面 檢查。對(duì)子公司進(jìn)行定期或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì)。 第二十九條 公司子公司的會(huì)計(jì)核算方法和財(cái)務(wù)管理中所采用的 會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司會(huì)計(jì)管理制度的有關(guān)規(guī)定。 第三十條 公司子公司應(yīng)每月向公司財(cái)務(wù)部門(mén)報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 表，并按照公司編制合并報(bào)表的要求，及時(shí)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì) 資料。 第三十一條 對(duì)公司所有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)審部門(mén)人員或不參 與投資業(yè)務(wù)的其他人員進(jìn)行定期盤(pán)點(diǎn)或與委托保管機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，檢 查其是否為本公司所擁有，并將盤(pán)點(diǎn)記錄與賬面記錄相互核對(duì)以確認(rèn) 賬實(shí)的一致性。 貴州信邦制藥股份有限公司對(duì)外投資管理 辦法 第八章 對(duì)外投資的信息披露 第三十二條 公司嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所和公 司章程、信息披露管理制度的相關(guān)規(guī)定履行公司對(duì)外投資的信 息披露義務(wù)。 第三十三條 公司相關(guān)部門(mén)和子公司應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)秘書(shū)報(bào) 告對(duì)外投資的情況，配合公司董事會(huì)秘書(shū)做好對(duì)外投資的信息披露工 作。公司證券投資部根據(jù)深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定