最新A股股票發(fā)行上市介紹

1、A股股票發(fā)行上市介紹 1 A A股股票發(fā)行上市介紹股股票發(fā)行上市介紹 二九年七月 A股股票發(fā)行上市介紹 個(gè)人簡況個(gè)人簡況 n介紹人：唐宏介紹人：唐宏 n供職單位：國金證券投資銀行部供職單位：國金證券投資銀行部 董事副總經(jīng)理董事副總經(jīng)理 n資歷：證監(jiān)會(huì)保薦代表人、美國特許金融分析師（資歷：證監(jiān)會(huì)保薦代表人、美國特許金融分析師（CFACFA）、雙碩士）、雙碩士 n經(jīng)歷：經(jīng)歷：1212年證券發(fā)行業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，負(fù)責(zé)完成年證券發(fā)行業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，負(fù)責(zé)完成9 9家企業(yè)上市融資服務(wù)，最家企業(yè)上市融資服務(wù)，最 近一家為川潤股份的近一家為川潤股份的IPOIPO n聯(lián)系電話：聯(lián)系電話： n電郵：電郵： A股股票發(fā)行上市介紹

2、 3 主要內(nèi)容主要內(nèi)容 ? 上市的收益與成本上市的收益與成本 A股上市的主要路徑股上市的主要路徑 A股上市的主要程序股上市的主要程序 A股上市的主要條件股上市的主要條件 中小企業(yè)上市的主要難點(diǎn)中小企業(yè)上市的主要難點(diǎn) A股股票發(fā)行上市介紹 一上市的收益與成本一上市的收益與成本 n收益（對(duì)公司）收益（對(duì)公司） q募集資金募集資金 n稀釋稀釋1/41/4股權(quán)，獲得數(shù)倍于現(xiàn)有凈資產(chǎn)的資金股權(quán)，獲得數(shù)倍于現(xiàn)有凈資產(chǎn)的資金 n進(jìn)入資本市場，獲得持續(xù)、穩(wěn)定的直接融資渠道進(jìn)入資本市場，獲得持續(xù)、穩(wěn)定的直接融資渠道 q強(qiáng)化品牌強(qiáng)化品牌 n免費(fèi)宣傳平臺(tái)，提升市場地位、品牌和知名度免費(fèi)宣傳平臺(tái)，提升市場地位、品牌和

3、知名度- -快速消費(fèi)品行業(yè)快速消費(fèi)品行業(yè) n獲得資本運(yùn)作平臺(tái)，豐富了并購實(shí)施手段，有助于實(shí)施外部交易擴(kuò)張獲得資本運(yùn)作平臺(tái)，豐富了并購實(shí)施手段，有助于實(shí)施外部交易擴(kuò)張 型發(fā)展戰(zhàn)略型發(fā)展戰(zhàn)略 q陽光運(yùn)營陽光運(yùn)營 n陽光經(jīng)營是未來必由之路陽光經(jīng)營是未來必由之路 n陽光運(yùn)營可獲得價(jià)值提升陽光運(yùn)營可獲得價(jià)值提升 q可實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，健全激勵(lì)機(jī)制可實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，健全激勵(lì)機(jī)制 A股股票發(fā)行上市介紹 一上市的收益與成本一上市的收益與成本 n收益（對(duì)公司股東）收益（對(duì)公司股東） q估值方法質(zhì)變，股東財(cái)富幾何級(jí)增長（川潤股份估值方法質(zhì)變，股東財(cái)富幾何級(jí)增長（川潤股份1.6億到億到20億）億） q完善退出機(jī)制完善退出

4、機(jī)制 q分散投資風(fēng)險(xiǎn)，利用資本杠桿控制更多資源（小減法做大加法）分散投資風(fēng)險(xiǎn)，利用資本杠桿控制更多資源（小減法做大加法） n收益（對(duì)地方經(jīng)濟(jì)）收益（對(duì)地方經(jīng)濟(jì)） q屬地企業(yè)上市，將拉動(dòng)地方稅收、就業(yè)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展屬地企業(yè)上市，將拉動(dòng)地方稅收、就業(yè)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展 q全國各地鼓勵(lì)上市，江浙、廣東、山東等發(fā)達(dá)地區(qū)的政策突出全國各地鼓勵(lì)上市，江浙、廣東、山東等發(fā)達(dá)地區(qū)的政策突出 n收益（對(duì)公司管理層）收益（對(duì)公司管理層） q股票、股票期權(quán)等激勵(lì)方式，與國際接軌股票、股票期權(quán)等激勵(lì)方式，與國際接軌 q解決控制與代理問題，促成管理層與股東利益的平衡，有利于健解決控制與代理問題，促成管理層與股東利益的平衡，有利于健

5、 全企業(yè)的激勵(lì)機(jī)制。全企業(yè)的激勵(lì)機(jī)制。 A股股票發(fā)行上市介紹 一上市的收益與成本一上市的收益與成本 qIPOIPO的成本（可量化的）的成本（可量化的） n發(fā)行費(fèi)用發(fā)行費(fèi)用 q支付給承銷機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、律師的費(fèi)用，及相支付給承銷機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、律師的費(fèi)用，及相 關(guān)的辦公費(fèi)用、差旅費(fèi)用、路演推介費(fèi)用等，占公司募集資關(guān)的辦公費(fèi)用、差旅費(fèi)用、路演推介費(fèi)用等，占公司募集資 金的比例約為金的比例約為5%5%左右左右 n補(bǔ)稅成本（國家與地方稅收政策的差異）補(bǔ)稅成本（國家與地方稅收政策的差異） q不不“規(guī)范規(guī)范”運(yùn)作運(yùn)作 q企業(yè)上市前后優(yōu)惠政策的差異企業(yè)上市前后優(yōu)惠政策的差異 n上市維持費(fèi)

6、用上市維持費(fèi)用 q證券交易所的上市費(fèi)用和進(jìn)行持續(xù)信息披露的費(fèi)用證券交易所的上市費(fèi)用和進(jìn)行持續(xù)信息披露的費(fèi)用 A股股票發(fā)行上市介紹 一上市的收益與成本一上市的收益與成本 nIPOIPO的成本（不可量化的）的成本（不可量化的） q持股比例下降，損失部分控制權(quán)和收益權(quán)持股比例下降，損失部分控制權(quán)和收益權(quán) q某些交易或需公司的非關(guān)聯(lián)股東、獨(dú)立董事批準(zhǔn)或?qū)徍四承┙灰谆蛐韫镜姆顷P(guān)聯(lián)股東、獨(dú)立董事批準(zhǔn)或?qū)徍?，權(quán)利適度分散化，權(quán)利適度分散化 q擬上市公司需要避免與控股股東之間的同業(yè)競爭，減少擬上市公司需要避免與控股股東之間的同業(yè)競爭，減少 和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，這可能需要公司進(jìn)行相應(yīng)商業(yè)模式和和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，這

7、可能需要公司進(jìn)行相應(yīng)商業(yè)模式和 組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整 q持續(xù)的信息披露和投資者關(guān)系管理工作持續(xù)的信息披露和投資者關(guān)系管理工作 q公司高管的持續(xù)責(zé)任公司高管的持續(xù)責(zé)任 q上市前后均需遵守嚴(yán)格的法規(guī)監(jiān)管上市前后均需遵守嚴(yán)格的法規(guī)監(jiān)管 A股股票發(fā)行上市介紹 金融市場 資本市場貨幣市場 股票 市場 債券 市場 基金 市場 同業(yè)拆 借市場 票據(jù)貼 現(xiàn)市場 短期信 貸市場 中長期 信貸市場 n我國金融市場的基本框架我國金融市場的基本框架 二二 A A股上市的主要路徑股上市的主要路徑 A股股票發(fā)行上市介紹 二二 A A股上市的主要路徑股上市的主要路徑 n國內(nèi)股票市場構(gòu)成國內(nèi)股票市場構(gòu)成 股票市場股票

8、市場 上海主板上海主板深圳主板深圳主板深圳中小板深圳中小板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板 代辦股份代辦股份 轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 【三板三板】 A股股票發(fā)行上市介紹 10 n直接上市直接上市 q即即IPO,企業(yè)通過股份制改造成為股份有限公司，然后直接向監(jiān)管機(jī)關(guān)和證券交易企業(yè)通過股份制改造成為股份有限公司，然后直接向監(jiān)管機(jī)關(guān)和證券交易 所申請(qǐng)發(fā)行股票并成為上市公司。所申請(qǐng)發(fā)行股票并成為上市公司。 n間接上市間接上市 q即即“買殼上市買殼上市”，以一家已經(jīng)上市的公司為殼公司，通過取得這家殼公司的控制，以一家已經(jīng)上市的公司為殼公司，通過取得這家殼公司的控制 權(quán)，并向這家公司注入自身資產(chǎn)的方式實(shí)現(xiàn)上市。權(quán)，并向這家公司注入

9、自身資產(chǎn)的方式實(shí)現(xiàn)上市。 二二 A A股上市的主要路徑股上市的主要路徑 類型類型IPO IPO 買殼買殼 適用對(duì)象適用對(duì)象優(yōu)質(zhì)企業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)不能完全滿足直接上市條件不能完全滿足直接上市條件 但力圖進(jìn)入資本市場的企業(yè)但力圖進(jìn)入資本市場的企業(yè) 上市標(biāo)準(zhǔn)上市標(biāo)準(zhǔn)相對(duì)較高相對(duì)較高相對(duì)較低相對(duì)較低 時(shí)間時(shí)間相對(duì)較長相對(duì)較長相對(duì)較短相對(duì)較短 募集資金募集資金較多較多一般不能一般不能 費(fèi)用費(fèi)用高高低低 風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)招股過程的披露風(fēng)險(xiǎn)招股過程的披露風(fēng)險(xiǎn)可能存在收購中的財(cái)務(wù)陷阱可能存在收購中的財(cái)務(wù)陷阱 A股股票發(fā)行上市介紹 11 二二 A A股上市的主要路徑股上市的主要路徑 類型類型上海主板上海主板 深圳中小板深圳中

10、小板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板新三板新三板 企業(yè)類型企業(yè)類型較大型企業(yè)較大型企業(yè)成長性較好的中小型成長性較好的中小型 企業(yè)企業(yè) 具有一定盈利且具有一定盈利且 具備較高成長性具備較高成長性 的高科技企業(yè)的高科技企業(yè) 盈利較差但盈利較差但 成長性較好成長性較好 的企業(yè)的企業(yè) 審核機(jī)構(gòu)審核機(jī)構(gòu)證監(jiān)會(huì)發(fā)行部證監(jiān)會(huì)發(fā)行部證監(jiān)會(huì)發(fā)行部證監(jiān)會(huì)發(fā)行部證監(jiān)會(huì)發(fā)行部證監(jiān)會(huì)發(fā)行部證券業(yè)協(xié)會(huì)證券業(yè)協(xié)會(huì) 上市條件上市條件相對(duì)較高相對(duì)較高相對(duì)較高相對(duì)較高相對(duì)較低相對(duì)較低低低 準(zhǔn)備時(shí)間準(zhǔn)備時(shí)間相對(duì)較長相對(duì)較長相對(duì)較長相對(duì)較長快快快快 募集資金募集資金較多較多一般一般較少較少無無 監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格嚴(yán)格嚴(yán)格嚴(yán)格非常嚴(yán)格非常嚴(yán)格一般一般

11、A股股票發(fā)行上市介紹 12 立項(xiàng)確立合作關(guān)系 改制（盡職調(diào)查） 保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo) 發(fā)起方式或有限公司整體變更方式設(shè)立股份有 限公司，有限公司亦可以募集設(shè)立股份有限公 司，但需國務(wù)院批準(zhǔn) 設(shè)立股份有限公司 監(jiān)管機(jī)構(gòu)驗(yàn)收 制作申請(qǐng)文件 保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核 向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局進(jìn)行輔導(dǎo)備案，并獲得其出具的 驗(yàn)收?qǐng)?bào)告 排除影響發(fā)行上市的障礙因素， 確保申報(bào)文件符合法律和政策要 求 上報(bào)申請(qǐng)文件 證監(jiān)會(huì)初審溝通 按證監(jiān)會(huì)初審反饋意 見對(duì)申請(qǐng)文件修改補(bǔ) 充 主要階段節(jié)點(diǎn) 各階段關(guān)鍵節(jié)點(diǎn) 主要風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn) 三三 A A股上市的主要程序股上市的主要程序 A股股票發(fā)行上市介紹 13 發(fā)行人主要負(fù)責(zé)人和保薦代表人接受聆訊 發(fā)審委審核

12、 路演詢價(jià) 發(fā)行人在一定期間內(nèi)可根據(jù)市場情況擇機(jī)發(fā)行 機(jī)構(gòu)配售 網(wǎng)上發(fā)行 上市交易 確定詢價(jià)對(duì)象，組建承銷團(tuán)，做好定價(jià)及銷售準(zhǔn)備 持續(xù)督導(dǎo) 保薦期滿 發(fā)行當(dāng)年及其后兩個(gè)會(huì) 計(jì)年度【創(chuàng)業(yè)板三年】 督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作 核準(zhǔn)發(fā)行 三三 A A股上市的主要程序股上市的主要程序 A股股票發(fā)行上市介紹 14 四四 A A股上市的主要條件股上市的主要條件 n證監(jiān)會(huì)審核的基本監(jiān)管理念證監(jiān)會(huì)審核的基本監(jiān)管理念 q盈利能力盈利能力+ +公司治理公司治理+ +社會(huì)責(zé)任（稅收社會(huì)責(zé)任（稅收 社保社保 環(huán)保環(huán)保趨嚴(yán)）趨嚴(yán)） q審核體系以強(qiáng)制性信息披露為核心，加大中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，審核體系以強(qiáng)制性信息披露為核心，加大中介機(jī)構(gòu)

13、責(zé)任， 逐步向注冊(cè)發(fā)行制過渡：全面充分的信息量逐步向注冊(cè)發(fā)行制過渡：全面充分的信息量+ +違法違規(guī)違法違規(guī) 行為的處罰行為的處罰 q鼓勵(lì)整體上市，淡化主營突出的要求，但創(chuàng)業(yè)板要求主鼓勵(lì)整體上市，淡化主營突出的要求，但創(chuàng)業(yè)板要求主 營非常突出營非常突出 q弱化行政約束，強(qiáng)化市場約束：實(shí)施預(yù)先披露制度，強(qiáng)弱化行政約束，強(qiáng)化市場約束：實(shí)施預(yù)先披露制度，強(qiáng) 化社會(huì)監(jiān)督?；鐣?huì)監(jiān)督。 A股股票發(fā)行上市介紹 15 四四 A A股上市的主要條件股上市的主要條件 基本條件基本條件 主體資格主體資格獨(dú)立性獨(dú)立性財(cái)務(wù)要求財(cái)務(wù)要求規(guī)范運(yùn)作規(guī)范運(yùn)作募投項(xiàng)目要求募投項(xiàng)目要求 A股股票發(fā)行上市介紹 16 四四 A A股上

14、市的主要條件股上市的主要條件 n公司的主體資格公司的主體資格 q發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。（起點(diǎn)公平）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。（起點(diǎn)公平） q發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)年以上，但經(jīng)國務(wù) 院批準(zhǔn)的除外。（保留大型國企豁免待遇）院批準(zhǔn)的除外。（保留大型國企豁免待遇） q有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng) 營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。（折股納稅問題）營時(shí)間可以從有限責(zé)任公

15、司成立之日起計(jì)算。（折股納稅問題） q發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán) 轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛 q發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè) 政策。（產(chǎn)業(yè)目錄政策。（產(chǎn)業(yè)目錄 宏調(diào)產(chǎn)業(yè)宏調(diào)產(chǎn)業(yè) 軍工總裝企業(yè)軍工總裝企業(yè) 報(bào)刊采編報(bào)刊采編 名勝門票企業(yè)）名勝門票企業(yè)） q發(fā)行人最近發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生

16、重大變化，實(shí)年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí) 際控制人沒有發(fā)生變更。際控制人沒有發(fā)生變更。 （重大資產(chǎn)重組）（重大資產(chǎn)重組） q發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有 的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 （股份代持（股份代持 一拖多）一拖多） A股股票發(fā)行上市介紹 17 四四 A A股上市的主要條件股上市的主要條件 n規(guī)范運(yùn)行規(guī)范運(yùn)行 q股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度

17、，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠 依法履行職責(zé)。依法履行職責(zé)。 q董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，已經(jīng)了董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，已經(jīng)了 解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人 員的法定義務(wù)和責(zé)任。員的法定義務(wù)和責(zé)任。 q內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的 合法性、營運(yùn)的效率與效果。合法性、營運(yùn)的效率與效果。 q 發(fā)行人不得有下列情

18、形：發(fā)行人不得有下列情形： （一）（一） 最近最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券； 或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)； （二）（二） 最近最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政 法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重； （三）（三） 最近最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有個(gè)月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會(huì)提出發(fā)

19、行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核 準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、 變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章；變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章； （四）（四） 本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； （五）（五） 涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，

20、尚未有明確結(jié)論意見；涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見； （六）（六） 嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。 q發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 q發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的 其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代

21、墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。 A股股票發(fā)行上市介紹 18 四四 A A股上市的主要條件股上市的主要條件 n財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) q發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。 q發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留 結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。 q發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范

22、，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制 度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn) 金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào) 表應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)應(yīng)表應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)應(yīng) 當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會(huì)計(jì)政策，當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會(huì)計(jì)政策， 不得隨意變更。不得

23、隨意變更。 q發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易 價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。 q財(cái)務(wù)指標(biāo)：財(cái)務(wù)指標(biāo)：【主板及中小板主板及中小板】 （一）利潤：（一）利潤：3 3年年30003000萬元；萬元； （二）現(xiàn)金流：（二）現(xiàn)金流：3 3年年50005000萬元；或者收入萬元；或者收入3 3年年3 3億元；億元； （三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣30003000萬元；萬元； （四）無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖

24、權(quán)和采礦權(quán)等后）比例不高（四）無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）比例不高 于于2020； （五）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。（五）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 q發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成 果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 q發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等 重大或有事項(xiàng)。重大或有事項(xiàng)。 A股股票發(fā)行上市介紹 19 四四 A A股上市的主要條件股上市的

25、主要條件 n財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) q發(fā)行人申報(bào)文件中不得有下列情形：發(fā)行人申報(bào)文件中不得有下列情形： （一）（一） 故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息；故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息； （二）（二） 濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)；濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)； （三）（三） 操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑 證。證。 q發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形： （一）（一） 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或

26、者將發(fā)生重 大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （二）（二） 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā) 生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （三）（三） 發(fā)行人最近發(fā)行人最近1 1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存?zhèn)€會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存 在重大不確定性的客戶存在重大依賴；在重大不確定性的客戶存在重大依賴； （四）（四） 發(fā)行人最近發(fā)行人最近1 1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利

27、潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍 以外的投資收益；以外的投資收益； （五）（五） 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資 產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； （六）（六） 其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 A股股票發(fā)行上市介紹 20 四四 A A股上市的主要條件股上市的主要條件 n獨(dú)立性獨(dú)立性五分開問題（五分開問題（資產(chǎn)資產(chǎn)、人員、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)

28、務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立） q發(fā)行人的資產(chǎn)完整發(fā)行人的資產(chǎn)完整 n生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配 套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、 專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品 銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。 n案例案例 q流動(dòng)資產(chǎn)中存在大量其他應(yīng)收款流

29、動(dòng)資產(chǎn)中存在大量其他應(yīng)收款 q大量關(guān)鍵固定資產(chǎn)設(shè)備系租賃使用大量關(guān)鍵固定資產(chǎn)設(shè)備系租賃使用 q核心無形資產(chǎn)未辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)核心無形資產(chǎn)未辦理轉(zhuǎn)移手續(xù) A股股票發(fā)行上市介紹 21 四四 A A股上市的主要條件股上市的主要條件 n發(fā)行人的人員獨(dú)立發(fā)行人的人員獨(dú)立 q發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不 得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外 的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)的其他職務(wù)，不得

30、在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā) 行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 q案例案例 n財(cái)務(wù)人員既在上市公司任職，同時(shí)在大股東關(guān)聯(lián)企業(yè)中管理財(cái)務(wù)。財(cái)務(wù)人員既在上市公司任職，同時(shí)在大股東關(guān)聯(lián)企業(yè)中管理財(cái)務(wù)。 n高管人員在其他關(guān)聯(lián)公司擔(dān)任要職，從事與上市公司類似業(yè)務(wù)高管人員在其他關(guān)聯(lián)公司擔(dān)任要職，從事與上市公司類似業(yè)務(wù)競業(yè)競業(yè) 禁止問題。禁止問題。 A股股票發(fā)行上市介紹 22 四四 A A股上市的主要條件股上市的主要條件 n發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立 q發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體

31、系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策， 具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度； 發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀 行賬戶行賬戶。 q案例案例 n資金可以隨便在大股東關(guān)聯(lián)企業(yè)和上市公司之間劃撥嗎？資金可以隨便在大股東關(guān)聯(lián)企業(yè)和上市公司之間劃撥嗎？ n資金可以隨便在上市公司和其子公司之間劃撥嗎？資金可以隨便在上市公司和其子公司之間劃撥嗎？ 親兄弟，明算帳。親兄弟，明算帳。 A股股票發(fā)行上市介紹 23 四

32、四 A A股上市的主要條件股上市的主要條件 n發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立 q發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)， 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同 的情形。的情形。 q案例案例 n合署辦公問題合署辦公問題 n發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立 q發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他 企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同企業(yè)，與控股股東、實(shí)

33、際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同 業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 q案例案例 n共用銷售平臺(tái)和人員共用銷售平臺(tái)和人員 n聯(lián)合采購聯(lián)合采購 n共用生產(chǎn)系統(tǒng)共用生產(chǎn)系統(tǒng) A股股票發(fā)行上市介紹 24 四四 A A股上市的主要條件股上市的主要條件 n募集資金運(yùn)用募集資金運(yùn)用 q募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營 業(yè)務(wù)。（業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型通常存在較大風(fēng)險(xiǎn)）業(yè)務(wù)。（業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型通常存在較大風(fēng)險(xiǎn)） q募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī) 模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能

34、力等相適應(yīng)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng) q募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、 環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 （與國家其他部委文件銜接，規(guī)范治理和社會(huì)責(zé)任的體（與國家其他部委文件銜接，規(guī)范治理和社會(huì)責(zé)任的體 現(xiàn)）現(xiàn)） q發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng) 存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)帳戶。（進(jìn)出留痕，方便監(jiān)管）存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)帳戶。（進(jìn)出留痕，方便監(jiān)管） A股股票發(fā)行上市介紹 四四 A A股

35、上市的主要條件股上市的主要條件（創(chuàng)業(yè)板）（創(chuàng)業(yè)板） n審核理念審核理念 q創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)是具備一定的創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)是具備一定的盈利基礎(chǔ)盈利基礎(chǔ)，擁有一定的，擁有一定的資產(chǎn)規(guī)模資產(chǎn)規(guī)模，且，且 需需存續(xù)一定期限存續(xù)一定期限，具有，具有較高的成長性較高的成長性的企業(yè)。的企業(yè)。 n核心條件核心條件 q依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司?！九c主板相同與主板相同】 q最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元，且持最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元，且持 續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一 年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，