A集團買殼上市建議書

1、A集團買殼上市建議書釋 義：本建議書中，除非特別載明，下列簡稱具有如下含義：A集團（或集團） 指 浙江XX房地產(chǎn)集團有限公司九江化纖（或）指 九江化纖股份有限公司化纖總廠 指 九江化學纖維總廠概 述 在我對A集團簡單了解的基礎上，對A集團的買殼動因、買殼的成本和風險以及目標殼公司的選擇做了簡單的分析。認為A集團開展買殼上市是集團發(fā)展的需要，是適合集團戰(zhàn)略擴張的選擇，能夠有力推進和提升集團的行業(yè)競爭力。 通過在公開渠道上了解到的九江化纖的資料，對九江化纖的基本情況做了一個扼要的描述。由于化纖總廠擁有的九江化纖股權(quán)曾經(jīng)有過轉(zhuǎn)讓行為，并且正被司法凍結(jié)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不確定性較大。在此基礎上，設計了四個買

2、殼方案。并對方案一（凈殼轉(zhuǎn)讓方式）進行了較為詳細了分析。 本文主要是從買殼上市這一角度來進行分析和說明，對其他方面的融資和資本運做未做重點關注。一、A集團基本情況 A集團成立于2002年，注冊資本5000萬元人民幣，總資產(chǎn)逾10億元人民幣，具有二級開發(fā)資質(zhì)的房地產(chǎn)集團公司，并被評為“AAA級信用等級企業(yè)”和“中國房地產(chǎn)企業(yè)信譽AAA級單位”。其前身為浙江XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，成立于一九九六年四月，經(jīng)過8年的發(fā)展，A集團先后成功開發(fā)了XXX商品房、XX電梯公寓、XX商務中心、XX公寓等樓盤。正在開發(fā)的有XX灣別墅園及XXX商務中心等。公司還作為主要投資商，與XX房產(chǎn)合作開發(fā)了杭州XXX別墅。

3、自2000年以來，A集團的市場領域從浙江省拓展到北京、南京、上海、合肥等地，先后投資開發(fā)北京XX家園、北京XX、南京XX人家、寧波XX花園、合肥XX花園等項目。同時，A集團的經(jīng)營也從房地產(chǎn)業(yè)向建筑設計、物業(yè)管理、教育、體育、金融保險等各個產(chǎn)業(yè)發(fā)展，先后投資成立了浙江XX建筑設計有限公司、浙江XX物業(yè)管理有限公司、浙江XX外國語學校、浙江省XX橋牌俱樂部、浙江XX網(wǎng)球俱樂部以及浙江XX保險代理有限公司等。 由于對集團的資產(chǎn)負債情況及結(jié)構(gòu)不清楚，以及對集團具體的發(fā)展戰(zhàn)略需要進一步了解，本建議書中涉及到資產(chǎn)置換時，將不對集團置換資產(chǎn)進行詳細說明和設計。二、買殼動因1、戰(zhàn)略發(fā)展需要 A集團是以房地產(chǎn)開

4、發(fā)為主的公司，而房地產(chǎn)是典型的資本密集型行業(yè),需要大量的開發(fā)資本。作為一個處于高速發(fā)展中的集團，其資本的需求是非常大的，開展資本運做也是其發(fā)展到一定規(guī)模和階段后的必然要求。利用各種融資渠道來籌集資金，為A集團的戰(zhàn)略發(fā)展服務，是A集團在發(fā)展中必然要面對和加以重點考慮和籌劃的問題。而資本的來源無非有如下幾個融資渠道：自身的積累、銀行貸款、IPO上市、信托產(chǎn)品、房地產(chǎn)基金、企業(yè)債券、買殼上市等。 自身資本積累對于房地產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展是不夠的，而且這種運作方式也過于穩(wěn)健，無法有效利用資本的杠桿效應；銀行貸款是支撐集團業(yè)務的最重要的融資手段，但是銀行信貸受政策影響很大，尋求除銀行貸款外的其他融資渠道也是必

5、然選擇；IPO上市對于房地產(chǎn)企業(yè)來說有一定難度，而且存在的變數(shù)較大，時間也較長；信托產(chǎn)品目前規(guī)模不大,無法滿足企業(yè)的資金需求；房地產(chǎn)基金暫時缺乏政策支持,實踐起來困難不??；企業(yè)債券對于民營的非上市的房地產(chǎn)企業(yè)來說，困難很大；買殼上市是一種較為便利的進入資本市場的方式，而且也是房地產(chǎn)企業(yè)最為親徠的方式，目前也有不少成功的例子，比如金融街買殼華亞紙業(yè)、首創(chuàng)置業(yè)買殼陽光股份等。 A集團要做強做大，需要有效利用各種融資渠道，需要利用資本市場的游戲規(guī)則來促進自我發(fā)展，那么實行買殼上市也應該是集團戰(zhàn)略發(fā)展中的一個考慮。2、競爭的需要 房地產(chǎn)業(yè)作為資本密集型產(chǎn)業(yè)，競爭也是非常激烈的。隨著國內(nèi)和省內(nèi)一些房地產(chǎn)

6、企業(yè)IPO或者買殼上市成功，利用資本市場籌集到大筆資金，極大地支持了其產(chǎn)業(yè)的發(fā)展；比如，深圳萬科（00002）從1991年上市，通過新發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債共融資31億元；浙江廣廈（）1997年上市至今共融資約10億元。這些融資無疑將提升其資金上的競爭實力。 相對于上市公司來說，A集團在融資渠道和成本上就不占優(yōu)勢，單一的融資渠道可能對集團的產(chǎn)業(yè)運做造成不利影響，在和業(yè)內(nèi)同行的競爭中處于不利地位。因此，買殼上市也是提升集團競爭力的一個途徑。 同時，上市成功后集團開展資本運做也就有了一個適合的平臺。集團獲得上市公司控制權(quán)后，可以利用上市公司通過增發(fā)、配股等方式獲得股權(quán)融資，也可以通過和上市公司建立合

7、資公司等方式獲取發(fā)展項目資金，當然也可以根據(jù)集團的需要和融資環(huán)境來決定和選擇融資方式。3、改善集團財務狀況，降低集團發(fā)展產(chǎn)業(yè)的風險 集團新的房地產(chǎn)項目的開發(fā)需要大量的資金支持，僅僅依靠集團自有資金、銀行貸款等項目融資方式給集團資金上以較大的壓力，同時增大了集團的財務風險。通過所控制的上市公司進行融資，集團既獲得了發(fā)展產(chǎn)業(yè)所需資金，又極大地改善了財務結(jié)構(gòu)，降低了財務風險，并減少了發(fā)展產(chǎn)業(yè)所承擔的風險。 比如，世貿(mào)控股在收購上市公司“萬象集團”后，許榮茂家族通過售出其資產(chǎn)而獲得大量現(xiàn)金，隨后與家族企業(yè)在上海共同開發(fā)房產(chǎn)項目。在預售資金回籠前后，家族公司通過合資或增資，不斷攤薄上市公司在項目中的權(quán)益

8、，最終利用上市公司改善集團層面的財務狀況。4、樹立集團公司形象，獲取品牌效應 買殼上市后，由于集團成為上市公司控股股東，可以擴大集團的知名度，增強集團的美譽度，有利于集團各方面的運做。比如：作為上市公司在獲取銀行貸款方面可能更加容易。5、買殼上市易于操作 買殼上市與新發(fā)行上市不同，不需要經(jīng)過審批和輔導期，時間短；買殼操作過程快，只要雙方達成了意向，在會計師事務所、律師事務所、評估事務所等中介機構(gòu)的參與下，收購過程將變得簡化。 買殼成本低， 由于不需要印花稅和承銷公司的費用，買殼上市的成本將比直接上市的成本低。易籌資，買殼上市后通過整合資源，搞好公司治理，保持穩(wěn)定的主營業(yè)務收入和業(yè)績，獲得融資資

9、格后，可以通過配股、增發(fā)新股的方式籌集資金。6、也可以借機完善A集團法人治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理水平 通過買殼上市，集團可以進一步提升和完善法人治理結(jié)構(gòu)，提升經(jīng)營管理水平。7、獲取其他方面的便利和收益 通過買殼上市獲得上市公司控制權(quán)后，即使買殼上市短期內(nèi)無法達到融資的目的，也可以進行其他方面的資本運做。比如股權(quán)質(zhì)押貸款；利用上市公司收購關聯(lián)項目公司；成立合資項目公司；對上市公司資源進行整合，盤活上市公司廠房、土地以及其他存量資產(chǎn)。如果殼公司擁有大量土地儲備的話，買殼上市就可以獲得開發(fā)房地產(chǎn)的土地儲備。8、股權(quán)全流通增值預期 買殼上市所擁有的法人股，目前無法流通，只能夠通過協(xié)議進行轉(zhuǎn)讓，但是股權(quán)全流通

10、是一個趨勢。因此，目前以和凈資產(chǎn)差不多的價格收購的法人股，一旦全流通，將獲得增值效應。三、買殼上市成本及風險分析買殼上市對于A集團來說所花費的主要成本是： 1、獲取上市公司控股權(quán)的代價。收購殼公司的控股權(quán)需要現(xiàn)金或者股權(quán)，同時獲取殼公司控股權(quán)需要一定溢價，即殼成本。如果以現(xiàn)金進行收購的話，可能要承擔現(xiàn)金流的壓力；如集團主要是以資產(chǎn)、股權(quán)等作為收購的對價，則資金壓力較小。應該說，這一部分成本是能夠確定的顯性成本，也比較好控制，可以通過和對方談判來降低該部分成本。 2、注入自身資產(chǎn)。收購上市殼公司以后，集團公司將自身控制的資產(chǎn)通過交易方式或者其他方式注入上市公司，雖然集團依然擁有控制權(quán)，但是其一部

11、分已經(jīng)轉(zhuǎn)換為公眾利益。由于受到其他中小股東及監(jiān)管部門的影響，也就相對弱化了集團對該部分資產(chǎn)的控制權(quán)。 3、維持業(yè)績成本。要融資，就需要上市公司達到融資所需要的財務條件和其他相關條件，需要集團對上市公司進行業(yè)績改造和支持，使其具有再融資的功能。同時，為了做出業(yè)績可能要承擔一些稅收方面的損失。4、公開信息披露成本。由于上市公司需要履行信息公開披露的義務，這也可能會有一些影響。對于投資計劃的披露，有可能造成商業(yè)秘密、技術的公開等。 5、可能還存在一些收購時沒有考慮在內(nèi)的隱性成本，這與被收購對象的實際情況有關。比如，法律糾紛、或有事項等。 6、收購中所支付的中介費用和其他費用。買殼上市對于A集團的主要

12、風險是： 1、最大風險來自殼資源。所買的殼并不是一個干凈的殼，還是一個存在法律或者財務等許多糾紛的殼，比如巨額的沒有披露的擔保，資產(chǎn)存在虛增等情況。廣東奧園買殼誠成文化就遭遇了擔保風險。 2、另一風險就是買殼之后融資難。買殼以后，由于達不到增發(fā)、配股的條件，無法在預期內(nèi)融姿。據(jù)統(tǒng)計，近年由于實際控股股東發(fā)生變化并且新的控股股東在房地產(chǎn)業(yè)有一定發(fā)展的公司共有20多家，其中僅有4家實行了增發(fā)，2家獲得了配股，也就是說有大部分的買殼公司還未有達到融資的目的。發(fā)生此種情況的主要原因在于：首先，我國資本市場對上市公司再融資有嚴格的要求，房地產(chǎn)公司業(yè)績波動大，負債高，很難符合要求；其次，大部分公司借殼時間

13、不長，我國房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市風潮始于2000年底與2001年初，而已經(jīng)實現(xiàn)再融資的地產(chǎn)借殼上市公司最短時間是2.2年。 3、買殼上市過程中的暗箱操作帶來的風險。由于我國證券市場的特殊結(jié)構(gòu)，在買殼過程中不免與原國有大股東和主管部門溝通和合作。對方的既得利益，本位主義和地方保護主義可能是阻礙收購的絆腳石。 4、上市公司很難對經(jīng)營、財務狀況完全保密，必須定期向證交所申報和披露公司的經(jīng)營情況。 5、其他風險。人員和管理的整合，理順其內(nèi)外關系，這也存在不確定性。同時，要求作為買殼方的房地產(chǎn)企業(yè)不但先要有一定的資金實力來支付買殼資金，還要具有先進的管理和經(jīng)營手段，才能實現(xiàn)再融資。四、目標殼資源的選擇一般說

14、來，目標殼資源的選擇有如下條件：1、目標殼資源的的企業(yè)股本規(guī)模不能太大，因為A集團本身的規(guī)模并不是很大，并且要為收購以后公司融資增發(fā)留下適當?shù)墓杀緮U張空間。 2、最好是凈殼收購。即收購后要進行資產(chǎn)置換，要將A集團的優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)資源注入上市公司，原有的資產(chǎn)要置出，置換越徹底越好，盡可能不給今后的發(fā)展留下包袱。最好是原有大股東愿意回購資產(chǎn)。 3、當?shù)卣椭鞴懿糠珠T支持殼的轉(zhuǎn)讓。這是買殼成功的一個重要前提，沒有當?shù)卣蛘咧鞴懿块T的支持，買殼成功的可能性將降低，并增加重組的難度。 4、殼資源現(xiàn)有管理層的支持。這樣能最大限度了解殼資源，將減少買殼風險。 5、殼公司擁有一定量的貨幣資金。按照徐總的指示，

15、本建議書暫以九江化纖（）為目標殼公司做一分析。五、九江化纖基本情況1、股本及股東 截止 2004年3月31日，其總股本為20010.24萬股，其中流通A股6570.72萬股，國有法人股13439.52萬股。 第一大股東為化纖總廠，持股13439.52萬股，占總股本的67.16%?；w總廠母公司為江西省紡織集團，目前江西省紡織集團已經(jīng)劃歸新成立的江西省國資委管理。該等股權(quán)的處置，最終要由江西省國資委決策。目前，化纖總廠持有的九江化纖13439.52萬股股份，已經(jīng)被司法凍結(jié)，所以這部分股權(quán)被司法拍賣的可能性很大。最終是否拍賣，取決于化纖總廠上訴后的判決，或者中國信達資產(chǎn)管理公司對該等債權(quán)的處置方式

16、。 曾發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓： 2001年7月化纖總廠分別向江西省紡織集團公司、深圳市創(chuàng)新科技投資公司、深圳市新華證風險投資公司協(xié)議分別出讓29%，28%，7%的股權(quán)。該轉(zhuǎn)讓協(xié)議得到江西省政府及財政部批準，擬將部分法人股股權(quán)實施轉(zhuǎn)讓后所得價款用于償還九江化纖。最終由于擔保問題，被中國信達資產(chǎn)管理公司提起訴訟，導致轉(zhuǎn)讓并未實施，欠款也并未歸還。目前化纖總廠所擁有的股權(quán)全部被司法凍結(jié)，因此股權(quán)的過戶尚未完成。九江化纖也尚未發(fā)布有關該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止的公告。 從以上情況來看，2001年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及最終的司法判決生效，都將是影響A集團受讓股權(quán)的重要因素。2001年原大股東就著手轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但是正是轉(zhuǎn)讓成功之際

17、，被中國信達資產(chǎn)管理公司提起承擔連帶擔保責任的訴訟，并被法院凍結(jié)了擁有的股份，致使轉(zhuǎn)讓沒有成功。經(jīng)過3年時間，最高法院仍然判決化纖總廠敗訴，可見化纖總廠和中國信達資產(chǎn)管理公司矛盾較大，如果化纖總廠沒有資金承擔連帶責任（23980+106.7萬元），那么誰最終擁有該等股權(quán)，仍然不是很確定。2、經(jīng)營及員工情況 九江化纖主營業(yè)務為粘膠纖維、化纖漿粕、蒸汽的生產(chǎn)和銷售，屬化纖行業(yè)。2003年度，九江化纖虧損10048萬元，主要是因為對第一大股東欠款計提了巨額減值準備。其主營業(yè)務還是比較正常的，主營業(yè)務收入為28162萬元，主營業(yè)務利潤為3931萬元。九江化纖由化纖總廠于1996年剝離部分優(yōu)良資產(chǎn)改組建

18、立，因此和母公司關聯(lián)交易比較多，實際上管理和資產(chǎn)等獨立情況都不是很清楚。如果A集團買殼后，不進行資產(chǎn)置換，將很難理順經(jīng)營管理。最好是由現(xiàn)有大股東回購九江化纖置換出去的資產(chǎn)。截止2003年12月31日，公司共有職工3434人，其中：生產(chǎn)人員2430人；銷售人員20人；技術人員720人；財務人員22人；行政人員124人。目前無需要承擔費用的離退休人員。如果進行資產(chǎn)置換，人員安置也是非常重要的一個問題，最好是采用人員隨資產(chǎn)走的方法，這樣將極大減輕九江化纖的負擔。3、主要財務狀況2003年主要財務指標如下表：2003年12月31日 單位：萬元貨幣資金10553短期借款19200應收票據(jù)1961應付賬款

19、6018應收賬款25066應付福利費684 壞賬準備10930其他應付款738 應收賬款凈額14290預收賬款431存貨8448一年內(nèi)到期的長期負債2500流動資產(chǎn)合計37238流動負債合計29798固定資產(chǎn)31835長期負債合計14322負債合計44120股東權(quán)益23817資本公積金7323資產(chǎn)合計67938負債與股東權(quán)益合計67938 其每股凈資產(chǎn)為1.19元/股，股東權(quán)益35.06，負債較高。對于資產(chǎn)狀況需要進一步了解，如果進行資產(chǎn)和債務剝離，債權(quán)人態(tài)度如何。其貨幣資金較為充裕。 根據(jù)其每股凈資產(chǎn)，如果按照每股凈資產(chǎn)收購化纖總廠擁有的13439.52萬股，則需要資金為15993萬元。六、

20、買殼上市操作方案 由于化纖總廠所擁有的九江化纖全部股權(quán)被司法凍結(jié)，則該等股權(quán)有兩種可能性：一是被中國信達資產(chǎn)管理公司擁有；一是仍然為九江化學纖維總廠擁有。下面將根據(jù)這兩個主體來設計操作方案。方案一：凈殼轉(zhuǎn)讓方式（這是較為理想的方式）（一）收購九江化纖的總體思路設想 九江化纖實際控制方同意配合A集團對九江化纖進行資產(chǎn)負債重組，這是方案一順利實施的關鍵，也是買殼前洽談應該確定的基調(diào)。亦即以凈殼方式進行收購。 本次買殼重組擬采取資產(chǎn)置換與股權(quán)收購相結(jié)合的方式：A集團以其擁有的房地產(chǎn)等權(quán)益性資產(chǎn)與九江化纖的化纖類資產(chǎn)進行置換，同時受讓化纖總廠持有的九江化纖67.162%的股權(quán)（國有法人股），化纖總廠向

21、A集團回購從九江化纖置換出來的化纖類資產(chǎn)。（二）具體操作過程 1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：化纖總廠將其持有的九江化纖67.162%的股權(quán)（合計13439.52萬股）轉(zhuǎn)讓給A集團，按照每股凈資產(chǎn)值（2003年底為1.19元/股）加一定比例溢價的方式確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，全部轉(zhuǎn)讓給收購方A集團。 2、資產(chǎn)置換：A集團房地產(chǎn)項目權(quán)益性資產(chǎn)與九江化纖的化纖類資產(chǎn)進行置換。具體置換資產(chǎn)將由相關各方協(xié)商決定，資產(chǎn)置換交易價格均以評估值為準，資產(chǎn)置換差額以現(xiàn)金補足。 3、資產(chǎn)回購：化纖總廠將A集團通過資產(chǎn)置換取得原九江化纖的化纖類資產(chǎn)按凈資產(chǎn)評估價值原價回購，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款與化纖類資產(chǎn)評估價值之間的差額以現(xiàn)金補足。 按照現(xiàn)有財

22、務及稅收規(guī)定，現(xiàn)金交易將涉及所得稅問題，為了降低交易各方的交易成本，合理避稅，建議將上述三項交易安排為一攬子非貨幣交易，即各項交易所涉及的現(xiàn)金補價不高于交易價值的25%。（三）九江化纖資產(chǎn)重組流程圖（四）交易結(jié)構(gòu)圖（五）交易結(jié)果上述交易完成后，化纖總廠通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)、回購化纖類資產(chǎn)，擁有九江化纖的全部化纖業(yè)務、資產(chǎn)，完成其對九江化纖的化纖業(yè)務重組；A集團成為九江化纖控股股東；九江化纖成為一個或者幾個房地產(chǎn)項目公司的控股股東，主營業(yè)務轉(zhuǎn)變房地產(chǎn)開發(fā)，具備股票上市的條件和持續(xù)經(jīng)營能力，再融資能力獲得提升，并且不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的情形。（六）重組中其他問題處理建議 1、九江化纖置出資

23、產(chǎn)為化纖類資產(chǎn)，包括應收款項、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程，不包括貨幣資金、短期投資等現(xiàn)金資產(chǎn)；具體置換資產(chǎn)如何，需要看前期洽談協(xié)商情況，應該符合雙方的利益最大化。由于應收款中關聯(lián)方欠款較多，置出是有利操作的 2、九江化纖目前的債務可采取如下方式解決： （1）全部償還； （2）部分償還，部分參與置換； （3）全部參與置換。 如果采?。?）（3）處理方式，則置出資產(chǎn)為扣除負債后的化纖類凈資產(chǎn)，化纖總廠回購化纖類資產(chǎn)時亦應承擔該等債務。 九江化纖債務處理問題涉及資產(chǎn)置換、資產(chǎn)回購環(huán)節(jié)的作價等問題，涉及到銀行及其他債權(quán)人的債權(quán)保全問題，該問題需與各方做充分的協(xié)調(diào)和探討。 3、目前九江化纖的員工處置可以遵

24、循“人隨資產(chǎn)走”的原則，與置出資產(chǎn)相關的全部在冊員工的勞動關系及與置出資產(chǎn)相關的全部離退休職工、全部下崗職工涉及到與置出方的養(yǎng)老、醫(yī)療等所有關系，最終由化纖總廠繼受，并由化纖總廠負責進行安置。（七）要約收購問題 另外，該方案引發(fā)要約收購，是否申請要約豁免、進行要約收購、規(guī)避要約收購，需要進行綜合考慮。由于第一大股東持股比例高達67.16%，可以充分利用要約收購的規(guī)則，進行要約收購。按照已有的幾起要約收購案例來看，目前的要約收購法規(guī)還是有利于要約收購方的，所謂要約收購都差不多是走走過場而已。這倒比申請要約豁免更簡單。因此，集團可以考慮對九江化纖進行要約收購。方案二：協(xié)議收購，不進行資產(chǎn)回購 （1

25、）現(xiàn)金收購股權(quán)。A集團以現(xiàn)金收購化纖總廠所有的九江化纖67.16%的股權(quán)，該等股權(quán)作價依據(jù)為經(jīng)過評估的每股凈資產(chǎn)，可以考慮一定程度的溢價。如果以2003年底每股凈資產(chǎn)測算，而且不溢價，收購所需要的資金為15993萬元，這將是最低收購成本。 （2）置入A集團相關房地產(chǎn)項目。可采取上市公司收購方式，或者和上市公司資產(chǎn)進行置換等方式。置換得到的化纖類資產(chǎn)由A集團自行處置，相關人員安置也由A集團實施。 （3）化纖總廠欠款問題。2003年底化纖總廠欠上市公司約1.56億元，該等款項可以土地等資產(chǎn)來抵償，也可以通過剝離部分資產(chǎn)人員由其承擔等方式抵償。具體可以在洽談時根據(jù)雙方意愿進行協(xié)商。 由于是純粹的股權(quán)

26、轉(zhuǎn)讓關系，沒有涉及到和原有股東之間關于資產(chǎn)、負債、人員安置等問題的協(xié)作，收購成本和風險較大。尤其是人員安置問題將成為一個較大的包袱。 該方案的重點是：化纖總廠及其實際控制方以及江西國資委是否配合資產(chǎn)債務重組。如果能夠得到配合，成功性也較大。 另外，該方案引發(fā)要約收購，是否申請要約豁免、進行要約收購、規(guī)避要約收購，需要進行綜合考慮。方案三：從中國信達資產(chǎn)管理公司（67.16%）協(xié)議受讓股權(quán) 中國信達資產(chǎn)管理公司作為四大處理不良資產(chǎn)的資產(chǎn)管理公司之一，其獲得的股權(quán)肯定將出讓。一般情況下，中國信達資產(chǎn)管理公司會將該等股權(quán)進行拍賣，但也有進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的可行性。如果華們集團協(xié)議受讓該等股權(quán)，使用現(xiàn)金進行

27、操作的可能性較大，這將增加A集團的資金壓力。同時，由于九江化纖和九江化學纖維總廠關聯(lián)性很大，買殼后，進行資產(chǎn)重組的困難將很大，那樣A集團將進入化纖行業(yè)，這對于集團的經(jīng)營管理是一大挑戰(zhàn)。這應該不是集團買殼所希望看到的。 該方式最大的困難在于買殼后進行整合和資產(chǎn)置換。如果能夠獲得大股東配合，也可以按照方案一進行資產(chǎn)債務重組。 另外，需要國資委審批和報送證監(jiān)會。由于收購股權(quán)比例為67.16%，超過30%，將引發(fā)要約收購，需要進行合理安排。方案四：司法拍賣獲得股權(quán) 通過司法拍賣獲得股權(quán)可以規(guī)避行政審批。根據(jù)最高人民法院關于凍結(jié)、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規(guī)定，通過司法拍賣的程序，收購方無

28、需國資委的批準，只要拍賣程序符合規(guī)定，任何收購方竟拍獲得上市公司的國有股法人股都是合法的。 另外，按照上市公司收購管理辦法第四十九條第四款“基于法院裁決申請辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù),導致收購人持有、 控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的”，A集團以司法拍賣的方式獲得九江化纖67.16%的股權(quán)，符合要約豁免的規(guī)定。 司法拍賣收購案例：新加坡佳通輪胎收購樺林輪胎。 該方案的特點是不需要國資委審批，而且可以申請要約豁免，操作簡單方便。七、其他事宜為盡快推進買殼上市這一集團發(fā)展的戰(zhàn)略步驟，以下事宜需適當安排：（1）成立資本運做小組，負責買殼上市事宜；（2）除九江化纖外，尋找其他更為適宜的殼公司，多方考察

29、比較；（3）對集團的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進行合理安排，能夠在買殼后有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進入上市公司，從而在一定時間內(nèi)實現(xiàn)再融資；（4）為防范風險，在集團和上市公司之間建立防火墻，應盡量避免以集團層面去買殼，可以第二層面的公司去操作。關于買殼上市的可行性分析以及操作程序和步驟2000年2月目 錄一、 前言二、 “殼”資源的內(nèi)涵和利用方式三、 為什么要買殼上市？四、 買殼上市的一般操作程序（一） 買殼上市的一般操作程序（二） 簡要時間表五、 買殼上市的具體方案（一） 買殼（二） 清殼資產(chǎn)回購（三） 清殼資產(chǎn)置換（四） 配股融資（五） 增發(fā)新股，進行業(yè)內(nèi)資產(chǎn)整合六、 買殼投入與回報分析 一個假設的例子（一） 現(xiàn)金流量分析

30、（二） 應得權(quán)益狀況分析七、 一個實際例子 創(chuàng)智搭臺五一文一、前言中國股市的發(fā)展日新月異，前景燦爛。黨的十五大關于“以資本為紐帶，通過資本市場形成具有較強競爭力的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國經(jīng)營的大企業(yè)集團”的論述，為資本運作和借殼上市提供了理論依據(jù)和政策保障，更使證券市場發(fā)展面臨新機遇。借殼上市作為發(fā)揮證券市場資源配置作用最前沿的運作形式，也就被適時地推到了大時代的前臺。所謂借殼上市就是非上市公司通過對上市公司的控股達到間接上市目的的一種市場行為和企業(yè)行為。它作為資產(chǎn)重組的一種高級形式受到了越來越多的重視，得到了越來越廣泛的運用。借殼上市的浪潮已經(jīng)是風起云涌、勢不可擋。目前國內(nèi)資本市場上借

31、殼上市雖然高潮迭起，但長遠來看，仍只是一個序曲，隨著時間的推移和國家有關法律法規(guī)的出臺與逐步完善以及企業(yè)改革的推進，借殼上市必將再上臺階，再掀高潮。貴公司是否能認識到借殼上市的重要性和可行性，并結(jié)合公司的實際情況成功實現(xiàn)借殼上市的目的，對于貴公司今后的發(fā)展意義相當重大。我公司愿意充分利用自身豐富的人才資源、廣泛的客戶網(wǎng)絡、高超的專業(yè)水準，竭誠為貴公司服務，幫助貴公司實現(xiàn)借殼上市的目的。二、“殼”資源的內(nèi)涵和利用方式上市公司的“殼”的形式是指包括流通股和非流通股的全部股權(quán)；上市公司“殼”的內(nèi)容是指上市公司的資產(chǎn)。上市公司的殼資源即是上市公司股權(quán)和資產(chǎn)的統(tǒng)一。廣義的殼資源是指一定范圍內(nèi)各上市公司殼

32、資源的的集合。根據(jù)廣義殼資源的一定范圍，以上市公司的業(yè)績表現(xiàn)為準，上市公司的殼資源分為三個層次，即績優(yōu)殼資源、績良殼資源和績差殼資源?？儾顨べY源一般負債率較高，成長性較差，主營利潤虧損或微利或連年減少，不具有配股資格，基本上無新的利潤增長點，市場形象不好?？儾顨べY源利用的本質(zhì)在于優(yōu)化公司的資產(chǎn)質(zhì)量，提高公司的經(jīng)營業(yè)績，使公司從低效率運行有效地步入良性發(fā)展的軌道?？兞細す揪哂腥齻€主要特點：一是凈資產(chǎn)收益率一般符合配股的業(yè)績條件；二是近年來經(jīng)營業(yè)績沒有穩(wěn)步增長的態(tài)勢，相反可能會逐步減少，其中主要表現(xiàn)是主營業(yè)務利潤逐年減少且盈利性不強；三是公司近期沒有較大的新的利潤增長點。由于主營業(yè)務的業(yè)績不佳，

33、隨著時間的運行和競爭的激烈，這些哦那個是遇到經(jīng)營上的危機后轉(zhuǎn)變?yōu)榭儾顨す镜目赡苄韵喈敶?。而績?yōu)殼公司資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營業(yè)績都十分優(yōu)良，只是出于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要，一般有政府出面進行控股股東的轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)重組，績優(yōu)殼公司的數(shù)量不多。殼公司的利用方式有兩個大類，即股權(quán)性方式和資產(chǎn)性方式。股權(quán)性方式包括三種具體方式，即股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓、股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)和二級市場購并。通過股權(quán)性方式改變績差殼公司第一大股東僅僅是殼資源利用的形式和基礎，而通過資產(chǎn)性方式改善公司的經(jīng)營環(huán)境、優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、提高公司的盈利能力，才是績差殼公司利用的關鍵。資產(chǎn)性方式包括三種具體方式，即資產(chǎn)置換、資產(chǎn)出售和再生性投資。資產(chǎn)置換是指殼公

34、司用一定價值的資產(chǎn)同公司外等值優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)交換；資產(chǎn)出售是指殼公司將自己的資產(chǎn)（包括持有其他公司股權(quán)）出售變現(xiàn)，以優(yōu)化公司資產(chǎn)質(zhì)量。它一方面可以出售低效率的資產(chǎn)，另一方面可以從中獲得供未來發(fā)展投資的資金。再生性投資是指殼公司通過并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和直接對發(fā)展前景優(yōu)良的項目進行投資，以優(yōu)化公司資產(chǎn)質(zhì)量的行為。在兩大類方式的六種具體方式中，資產(chǎn)置換和再生性投資才能從本質(zhì)上改變績差殼公司的經(jīng)營業(yè)績。三、為什么要買殼上市？因為“殼”是寶貴的稀缺資源，是有巨大價值的無形資產(chǎn)?！皻ぁ钡膬r值在于：l 在融資方面的優(yōu)勢。上市公司具有非上市公司沒有的在融資方面的巨大優(yōu)勢，在具備一定條件的情況下，上市公司可以通過配股、增發(fā)

35、、向戰(zhàn)略投資者配售等方式不斷地籌集低成本的紫金，隨著我國證券市場的發(fā)展可以預見，今后上市公司一定有更多的方式和工具實現(xiàn)其籌資的意愿。l 廣告優(yōu)勢。公司的首次公開發(fā)行上市、其股票在證券市場上的交易、上市公司的經(jīng)營行為經(jīng)常在媒體的評論，上市公司按照要求定期和不定期的信息披露，這些行為擴大了上市公司的知名度（又促使上市公司的有效發(fā)展和規(guī)范運行），實際上是對上市公司最有效的廣告；而一般上市公司只能花巨資通過新聞媒體推介。在知識經(jīng)濟時代，知名度和吸引消費者注意的能力才是上市公司十分寶貴的財富。同時，上市公司相對完善的公司治理結(jié)構(gòu)使之在公司發(fā)展和社會監(jiān)督雙重要求的作用下，一般與其客戶有良好的信譽和合作關系

36、，從而有利于上市公司有效地開展經(jīng)營活動。l 政策扶植優(yōu)勢。由于上市公司是稀缺資源，各級政府都采取了一些有效的優(yōu)惠政策來促進上市公司的發(fā)展。上市公司在所得稅、信貸資金的獲得、土地使用、并購國有資產(chǎn)、甚至經(jīng)營項目安排等方面都比非上市公司具有更多的優(yōu)勢。l 資本放大效應。非上市公司的價值只能是以其凈資產(chǎn)值為準，而上市公司的價值是以市值為基準的，而市值是以市盈率為依據(jù)，因而具有資本放大效應。上市公司通過控股、參股等手段參與其他公司的經(jīng)營，從而能以較小的資本，支配和控制較大的社會資本。l 資產(chǎn)變現(xiàn)能力強。資本市場的流動性為上市公司的資產(chǎn)迅速變現(xiàn)提供了有利條件，而且上市公司的大股東可以在持有一定期限后實行

37、轉(zhuǎn)讓，隨著法人股的逐步可流通，大股東的股權(quán)可以很方便的變現(xiàn)。l 機制優(yōu)勢明顯。上市公司作為我國企業(yè)改革的先行者，率先實行了企業(yè)制度創(chuàng)新，其組織結(jié)構(gòu)、運行機制都比較適應市場經(jīng)濟的要求，同時證券監(jiān)管部門也要求上市公司盡快建立起適應市場經(jīng)濟要求的法人治理結(jié)構(gòu)。對于國有企業(yè)而言，通過買殼上市可以盡快的轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，增強企業(yè)的競爭力。四、買殼上市的一般操作程序買殼上市的方式多種多樣，操作過程相當復雜、繁瑣，不同方式的買殼上市其運作過程也不盡相同，各具特色。我們只從一般意義上描繪買殼上市的操作過程。（一） 買殼上市的一般操作程序（1） 立項 這是企業(yè)買殼上市的開端，主要是由企業(yè)高層管理著作出買殼上市決

38、策并得到董事會的批準，國有企業(yè)還要取得上級主管部門的批準。隨后就要挑選至少包括一名高級主管在內(nèi)的專業(yè)小組負責買殼上市事宜，小組成員一般還要包括財務人員、企業(yè)管理人員（尤其懂資本運營的管理人員）。小組成立后首先要根據(jù)買殼上市目的和自身的經(jīng)營狀況及融資能力，初步計劃為買殼上市付出的代價，勾畫殼目標的大致輪廓。（2） 選擇中介機構(gòu)為財務顧問 為了項目的順利進行，企業(yè)應該選擇那些實力強、信譽高、社會關系良好的公司充當財務顧問。企業(yè)可以就某一特定的殼目標與中介機構(gòu)簽的財務顧問協(xié)議，也可以就整個買殼上市項目與中介機構(gòu)簽定全面委托單財務顧問協(xié)議。這一階段要明確買殼上市所要達到的成效和雙方的權(quán)利義務，避免日后

39、不必要的糾紛。（3） 目標搜尋 這一階段主要是通過各種渠道捕捉殼目標，經(jīng)過分析比較，最終確定適合自身的殼目標。一般而言，企業(yè)買殼上市若著眼于長遠發(fā)展，可以用較低的成本收購一家業(yè)績較差甚至是虧損的上市公司，通過資產(chǎn)重組和管理重組，恢復其融資能力；若是希望盡快通過證券市場直接融資，則應現(xiàn)選擇有配股權(quán)的上市公司，當然成本也相應提高。另外，選擇規(guī)模較小，流通比例低，國家股、法人股相對集中的上市公司容易實現(xiàn)絕對控股。除了對上市公司本身的情況要有大致的了解以外，這一階段還應了解上市公司所處的地理環(huán)境和政策環(huán)境對買殼上市可能產(chǎn)生的影響，以便進一步確定自己買殼上市的主攻目標。（4） 初步磋商 一般首先應和上市

40、公司的控股股東及其高層管理人員協(xié)商，國家股轉(zhuǎn)讓則應先與地方國資局協(xié)商，征得初步同意后，雙方簽訂收購意向書，并簽訂保密協(xié)議。這一階段一般還要制定一個收購后的資產(chǎn)重組方案，報地方證管辦或者地方政府審批。這是買殼上市過程中的一個關鍵階段，需要購買方的誠心、毅力和技巧，要取得轉(zhuǎn)讓方的信任，盡量使得本次收購成為一次合作式的善意收購，要描繪出對買賣雙方都有力的雙贏前景，調(diào)動一切有利于收購進行的力量，提早排除（防范）可能出現(xiàn)的認為障礙。（5） 目標公司的綜合評價 這一階段的工作主要是為買殼上市最后決策提供依據(jù)：是否收購，收購價格多少和將來如何實施資產(chǎn)重組，在企業(yè)管理和企業(yè)文化綜合方面有那些工作要做。評價內(nèi)容

41、包括公司章程等規(guī)章制度，財務狀況，及時水平，企業(yè)管理與企業(yè)文化，勞資與環(huán)保，資產(chǎn)評估，稅務以及法律方面的評價等。其中上市公司的或由負債和潛在的法律糾紛應該引起特別的重視。對這些方面的忽視輕則給企業(yè)造成不必要的損失，重則造成整個買殼上市的失敗，甚至有可能拖累、拖垮買殼公司。（6） 方案設計 這一階段主要工作是根據(jù)自身的情況和所掌握的上市公司及其控股股東的資料，對買殼上市中的控股比例、交易報價、支付方式、融資方式和資產(chǎn)重組等進行策劃，設計一個收購協(xié)議，列出需雙方一定的各項條款。方案設計的好壞，主要取決于掌握信息的多少，當然，財務顧問的經(jīng)驗水平也起到非常重要的作用。（7） 談判 雙方經(jīng)過充分接觸、深

42、入了解后，就進入實質(zhì)性談判階段。談判可能一次性成功，也可能需要多次反復。非上市公司可以直接參與談判，也可以全權(quán)委托財務顧問進行。談判不僅要求談判代表掌握盡可能多的信息，還要求有較高的談判技巧，要善于觀察，敏于反應，精于推測和計算，長于口頭表達，要有全局觀念，避免陷于細枝末節(jié)的爭論，要堅持原則性與靈活性高度統(tǒng)一，還要有足夠的耐心和毅力。（8） 簽約成交 當協(xié)議所有內(nèi)容經(jīng)過雙方談判，達成一致意見后，制定正式的收購協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由雙方法定代表人簽字成交。（9） 報批 買殼上市首先要經(jīng)過買殼企業(yè)的有權(quán)審批者的審批，或者是股份制企業(yè)的股東大會，抑或國有企業(yè)的上級主管部門。買殼上市的最終審批權(quán)在中國

43、證監(jiān)會，但在這之前一般要首先通過殼公司所在地省一級證券監(jiān)管部門的審查，國家股轉(zhuǎn)讓還得事先征得省級或省級以上的國有資產(chǎn)管理部門的同意。（10） 履行協(xié)議 按約付款，辦理股權(quán)過戶手續(xù)，改組董事會，重新變更登記（名稱、地址等），并進行公告。（11） 資產(chǎn)重組這一階段雖然不對收購的前期進展造成影響，但卻是買殼上市能否獲得成功的關鍵一環(huán)，只有對上市公司成功實施資產(chǎn)重組，買殼上市篇章才能完美地劃上一個句號。（二） 簡要時間表如果貴公司一次性收購殼公司的控股權(quán)（即超過總股本的30%），依照交易所協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份當事人履行信息披露義務的操作指引第五條的規(guī)定，在向中國證監(jiān)會申報材料時，應將有關申請股權(quán)轉(zhuǎn)讓的報告和未

44、來12個月內(nèi)對該上市公司進行資產(chǎn)重組、改選董事會的計劃同時申報。因此的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換方案應該同時申報。進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換的一般性工作程序見下表：股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換工作進程表日期工作內(nèi)容T日T+1日T+10日T+20日確定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換工作的財務顧問，會計師、評估師、律師。財務顧問、會計師、評估師進場工作，對資產(chǎn)置換雙企業(yè)進行審慎調(diào)查。初步擬定股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換方案，報殼公司所在省市領導審議；與主管部門和國資局溝通；就債務重組方案與資產(chǎn)置換雙方的主要債權(quán)人溝通。初步方案獲省市領導同意，開始與中國證監(jiān)會上市部非正式溝通。T+35日股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)置換方案初步獲得中國證監(jiān)會初步非正式認

45、可T+38日買賣雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案達成一致意見，草簽有關股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。T+39日確定審計和評估基準日。有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)對擬置換資產(chǎn)進行審計、評估。有證券從業(yè)資格的律師對資產(chǎn)置換方案進場準備法律意見書的制作。形成債務處置方案及人員安排計劃（股份公司和擬置換資產(chǎn)）國資局對股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)重組方案出具初步意見書。T+58日買賣雙方董事會分別討論資產(chǎn)置換的總體方案，并形成向地方政府提出資產(chǎn)置換的申請。T+60日申請獲得市、省證管辦的確認。T+65日省政府批準股權(quán)轉(zhuǎn)讓和置換方案。T+66日完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓簡要信息披露，申請豁免全面要約收購義務的完整材料。T+80日中國證監(jiān)會批準簡要信息披露內(nèi)容及豁免全

46、面收購要約義務。T+82日公告董事會簡要信息披露內(nèi)容。T+90日完成審計報告完成資產(chǎn)評估報告并獲國資局確認T+95日獲債權(quán)人及其他股東同意向中國證監(jiān)會上報本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換的全套申報材料T+110日上述申請獲中國證監(jiān)會批準T+112日雙方正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并予以公告并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。T+120日刊登準備召開股東大會公告資產(chǎn)置換雙方簽訂正式置換協(xié)議書T+150日召開股東大會，討論資產(chǎn)置換主要議題。T+156日刊登股東大會決議公告l 根據(jù)中國證監(jiān)會有關資產(chǎn)置換的規(guī)定，初步制定本表l 上述安排，非中介機構(gòu)自身所能把握的不確定因素，比如，中國證監(jiān)會審批時間上的不確定等，未能準確籌劃，僅以

47、最理想狀態(tài)初步安排。l 上述時間安排將根據(jù)實際情況調(diào)整由于在此方案中，殼公司的控股權(quán)（超過30%）進行了轉(zhuǎn)讓，要上報中國證監(jiān)會審批，整個審批過程比較繁瑣，時間也拖得較長。實際上在實務操作過程中，許多上市公司均采取了回避的方法，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓分步走，每次轉(zhuǎn)讓的數(shù)額都控制在總股本的30%以內(nèi)，這樣股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案就不用報中國證監(jiān)會審批，如遼物資（0511）、遼房天（0558）在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，第一次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)數(shù)額都在30%以下。因此如果想使整個股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換過程能夠盡快進行，則收購的股權(quán)同樣也可以采取這種方法，比如先收購29%的股權(quán)，然后再進行資產(chǎn)置換工作。在不更改主營業(yè)務的前提下，整個工作都不用中國

48、證監(jiān)會審批，只須報送備案即可。因而整個工作步驟和程序就是上面的工作進度表省去報送中國證監(jiān)會審批的環(huán)節(jié)和步驟，審批環(huán)節(jié)和審批時間將會減少很多。五、買殼上市的具體方案假設貴公司找到了一家殼公司B，該公司總股本12000萬股，流通盤4000萬股，每股凈資產(chǎn)為2.30元，98年、99年的凈資產(chǎn)收益率分別為7%和8%。這個買殼上市工作發(fā)生在2000年，則2000年B公司的凈資產(chǎn)收益率要達到15%，才能保住其配股資格，B公司才能于2001年進行配股。（一） 買殼 假設買賣雙方議定的買殼價格為每股2.60元，貴公司準備收購占B公司總股本29%國家股，成為其第一大股東。則買殼成本為12000*29%*2.6=

49、9048萬元。由于國家股無法上市流通，且購買方一般須承諾在買入股權(quán)后三年內(nèi)不再向外轉(zhuǎn)讓所購入的股權(quán)，因而貴公司所投入的這部分資金在三年內(nèi)不能變現(xiàn)，并且在控股了B公司后，還要以適當?shù)姆绞较蚱渥⑷肜麧?，以保證其2001年達到15%的凈資產(chǎn)收益率水平。（二） 清殼資產(chǎn)回購在股權(quán)收購完成后，就面臨著如何處置B公司的原有資產(chǎn)問題。如前所述，B公司總股本12000萬股，每股凈資產(chǎn)2.30元，則凈資產(chǎn)總額為27600萬元。在處理原有資產(chǎn)問題上一定要同上市公司的原有大股東及所在地的政府主管部門進行充分的溝通與協(xié)商，爭取他們對這個問題的支持和給予相應的優(yōu)惠政策。對于有過多擔保事項、或有事項的，要求原有公司先將這

50、些問題處理掉，或由當?shù)卣块T給相應政策予以豁免。對于原有資產(chǎn)，可以與原大股東訂立相應的協(xié)議，讓其在一定期限內(nèi)消化掉一部分（比如說消化掉6000萬元的凈資產(chǎn)），可以采取在股權(quán)收購完成后兩個月讓其回購一部分凈資產(chǎn)（比如4000萬元），這部分凈資產(chǎn)是B公司中一些非經(jīng)營性資產(chǎn)或盈利能力較差的經(jīng)營性資產(chǎn)，以使B公司盡快甩掉不良資產(chǎn)的包袱。原大股東還要承諾，將在半年內(nèi)逐步接受和消化剩下的2000萬元凈資產(chǎn)，作為補償，可以將這部分資產(chǎn)折價賣給原大股東，比如說在半年后將其評估為1000萬元賣給原股東。這樣元大股東就要在買殼后半年內(nèi)出資5000萬元向B公司回購一部分資產(chǎn)，所以貴公司實際上買殼成本為4048萬元

51、，因為貴公司能夠通過B公司支配這5000萬元，而且可以在收購協(xié)議中規(guī)定在一年內(nèi)分幾次支付這筆收購款，以盡量減少自身的收購成本。（三） 清殼資產(chǎn)置換在原大股東回購了6000萬元凈資產(chǎn)后，還剩下21600萬元凈資產(chǎn)。貴公司首先要為B公司確定一個行業(yè)發(fā)展方向，然后可以采取資產(chǎn)置換的方式將自身所擁有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與這份資產(chǎn)進行置換。如果擬換入的資產(chǎn)評估后的凈資產(chǎn)價值小于21600萬元，則貴公司可用現(xiàn)金補齊差額，如果大于21600萬元，則B公司用現(xiàn)金補齊差額。假設于2000年6月30日完成置換工作，且擬換入的資產(chǎn)在2000年剩下的月份所產(chǎn)生的凈利潤為4000萬元，又假設B公司原有資產(chǎn)在被置換出去前產(chǎn)生的利潤

52、為800萬元，則2000年B公司的利潤為4800萬元，每股收益為0.4元，凈資產(chǎn)收益率達到16%（假設2000年底凈資產(chǎn)變?yōu)?0000萬元）。則B公司的業(yè)績在2000年發(fā)生了突變，其在資本市場上的價值也會發(fā)生巨變。對于B公司置換出的這部分資產(chǎn)，由于已經(jīng)剝離了非經(jīng)營性資產(chǎn)，因而具有一定的盈利能力，可以將其單獨設立為一有限責任公司，貴公司只須派出法人代表和財務總監(jiān)，而讓原有經(jīng)理層繼續(xù)留任，負責公司的具體運營。在其運營了一段時間，業(yè)績水平有了提升之后，如有機會，可將其轉(zhuǎn)賣給其他與之同行的優(yōu)勢企業(yè)。（四） 配股融資假設2000年度B公司的分紅方案為10送5股，則送股完成后股本結(jié)構(gòu)變?yōu)椋嚎偣杀?8000

53、萬元股，流通股6000萬股，攤薄后的每股收益為0.27元。在B公司恢復配股資格后，可于2001年進行配股，假設在配股前，B公司的二級市場市盈率為50倍，股價13.5元，配股價設為8元，10配3。則可從社會公眾股股東處籌集資金6000*0.3*3=14400萬元，將會極大的緩解B公司資金緊張情況。而作為大股東的貴公司，因持有5220萬股，需要投入5220*0.3*8=12528萬元的資金。貴公司可以以所擁有的其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來進行配股，如果貴公司擁有的是盈利能力很強的高科技類資產(chǎn)，可以運用市盈率法來評定投入公司的價值，這樣一方面貴公司能夠獲得巨額的投資收益，另一方面B公司也能獲得有良好盈利能力的的優(yōu)

54、質(zhì)資產(chǎn)（這里需要說明的是，在進行資產(chǎn)置換和配股投入時，對進入B公司的貴公司的原有下屬公司，都可以采用整體進入的方式，以保持擁有經(jīng)營管理架構(gòu)的穩(wěn)定性）。配股完成以后，其股本結(jié)構(gòu)變?yōu)椋嚎偣杀?3400萬股，流通股7800萬股。對于所募集到的資金，可以將其投資于B公司擬發(fā)展的新項目以進一步壯大B公司的經(jīng)營規(guī)模和培育新的利潤增長點。通過配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并且利用募股資金投資新項目，使得B公司利潤能夠保持穩(wěn)定增長態(tài)勢，假設其2001年每股收益攤薄后可達0.30元（即凈利潤達到7020萬元，比2000年增長46.25%）。通過這次配股，使貴公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)大部分都進入了B公司，同時也利用募股資金對外進行了擴

55、張，初步實現(xiàn)了在行業(yè)內(nèi)進行資產(chǎn)整合的目標。為下一步更大規(guī)模的資本運作打下了堅實的基礎。（五） 增發(fā)新股，進行行業(yè)內(nèi)資產(chǎn)整合根據(jù)現(xiàn)行的法律法規(guī)條件，重組后增發(fā)新股必須滿足以下前提條件：1、 重組后的公司累計對外投資額不超過其凈資產(chǎn)的50%2、 重組后的公司前一年的凈資產(chǎn)比率不得低于30%B公司在經(jīng)過上述重組后應該是滿足這兩個條件的。吸收合并完成后，可以在2002年選擇適當?shù)臅r機進一步增發(fā)新股。假設增發(fā)5000萬股流通A股，一部分按比例向老股東配售，另一部分向社會公眾公開發(fā)行。假設：增發(fā)新股后2002年的預測每股稅后利潤0.40元，又假設增發(fā)價格的市盈率為40倍，則發(fā)行價為16元。則增發(fā)新股的籌資量=5000*16=80000萬元增發(fā)新股后其股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋汗煞莨蓴?shù)（萬股）比例（%）發(fā)起人法人股1560054.93流通A股1280045.07總股本28400100.00通過增發(fā)新股，使B公司的流通股本所占比例大大提高，使今后的配股融資能力大大提高。同時公司募集到了80000萬元的資金，可以進行大規(guī)模的投資和收購，在B公司所從事的行業(yè)中進行整合，不斷壯大B公司的業(yè)務規(guī)模和實力。六、買殼投入與回報分析 一個假設的例子在上節(jié)中，我們假設了貴公司買殼上市的一系列動作，以下就對買殼上市的投入和回報進行一個粗略的