果漿廠股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1、果漿廠股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 股權(quán)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方：山東省永新實(shí)業(yè)總公司（以下 簡(jiǎn)稱為甲方）受讓方：北京匯源果汁飲料集團(tuán)總公司（以下簡(jiǎn)稱為 乙方）鑒于： 1. 北京永新果業(yè)有限責(zé)任公司公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）系 于2000年10月12日成立的有限責(zé)任公司。公司經(jīng)營(yíng)范圍為種植 果樹蔬菜花卉；收購(gòu)果品蔬菜；制造水果制品；加工蔬菜。公 司注冊(cè)資本為2980萬(wàn)元人民幣，法定代表人為朱新學(xué)。 2. 至本協(xié)議簽署之日，甲方已分別合法擁有公司2384萬(wàn)元 的出資，占公司注冊(cè)資本的80%,并合法擁有對(duì)該等股權(quán)的處分 權(quán)。 3. 甲方因經(jīng)營(yíng)需要，同意轉(zhuǎn)讓其所擁有的公司部分股權(quán)，且 就其轉(zhuǎn)讓事宜已獲得公司股東會(huì)的一致通過。

2、 本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)屮華 人民共和國(guó)公司法及其他相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，達(dá)成協(xié)議如 下，以資信守： 第一條轉(zhuǎn)讓之股權(quán)甲方同意轉(zhuǎn)讓.乙方同意受讓甲方所擁有 的公司1839萬(wàn)元出資，占公司注冊(cè)資本的61.71%o 第二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)之價(jià)款甲方同意乙方以1839萬(wàn)元購(gòu)買本協(xié) 議第一條之轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 第三條股權(quán)交割及轉(zhuǎn)讓手續(xù)之辦理本協(xié)議簽署后3日內(nèi)， 甲乙雙方共同負(fù)責(zé)向政府有關(guān)部門辦理完成工商變更登記手續(xù)， 其費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第四條轉(zhuǎn)股價(jià)款之支付乙方同意，本協(xié)議簽署后60日內(nèi)， 向甲方支付全部股價(jià)款，即乙方向甲方分別支付1839萬(wàn)元。 第五條轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)5.1甲方于本協(xié)議簽署時(shí)，向

3、乙方提供 公司最近一年的經(jīng)營(yíng)資料(原件或復(fù)印件)。 5.2甲方須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相 關(guān)的任何相關(guān)文件。 5.3本協(xié)議簽署后，負(fù)責(zé)與乙方共同辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的工商 變更登記手續(xù)。 5.4甲方負(fù)責(zé)就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司之所有相關(guān)事宜回答乙 方提問.咨詢.質(zhì)疑。 第六條受讓方之義務(wù)6.1乙方須依據(jù)本協(xié)議及時(shí)向甲方支付 轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 6.2乙方將依本協(xié)議之規(guī)定，與甲方共同辦理本項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓 事宜及其工商變更登記等手續(xù)。 6.3乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成本項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出 具的相關(guān)文件。 第七條陳述與保證7.1甲方在此不可撤消地陳述并保證： (1) 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的公司之股權(quán)。

4、 (2) 甲方就此交易，過去.現(xiàn)在及將來(lái)向乙方所做的陳述或說 明或其向乙方出示.移交的全部資料均真實(shí).合法.有效，無(wú)任何虛 構(gòu).隱瞞.偽造等不實(shí)之處。 (3) 甲方在其所擁有的股權(quán)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不 存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓此股權(quán)后不會(huì)遇到 任何形式Z權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)Z威脅。 7.2乙方在此不可撤消地陳述并保證：(1)乙方自愿受讓甲 方轉(zhuǎn)讓之股份。 (2) 乙方根據(jù)本協(xié)議支付的轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)款，系其合法擁有的， 不存在任何法律上的障礙或限制。 (3) 乙方將嚴(yán)格遵守本協(xié)議的及公司章程的規(guī)定，履行其應(yīng)盡 之義務(wù)。 第八條違約責(zé)任8.1本協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履

5、行 其義務(wù)，應(yīng)按如下方式承擔(dān)違約責(zé)任。 (1) 任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，給有關(guān)當(dāng)事 人造成損失者，違約方應(yīng)賠償有關(guān)當(dāng)事人的全部損失。 (2) 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每遲延一 日向甲方支付其應(yīng)付價(jià)款萬(wàn)分之二的違約金。 8. 2本條上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律.法規(guī)或本協(xié)議其 他條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請(qǐng)求損害賠償?shù)?權(quán)利。 第九條適用法律及爭(zhēng)議之解決9. 1協(xié)議之訂立.生效.解釋. 履行及爭(zhēng)議之解決均適用中華人民共和國(guó)法律。 9. 2任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起的爭(zhēng)議，協(xié)議各方均應(yīng) 首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決時(shí)，協(xié)議雙方均有權(quán)向公 司所在地（即合同履行地）人民法院提起訴訟。 第條協(xié)議修改.變更.補(bǔ)充本協(xié)議之修改.變更.補(bǔ)充均應(yīng)由 雙方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。 第一條附件本協(xié)議之附件為本協(xié)議不可分割之部分，與本 協(xié)議具有同等法律效力。 第二條協(xié)議之生效本協(xié)議一式肆份，