寶鋼武鋼吸收合并案例研究

1、寶鋼武鋼吸收合并案例研究 摘要：推進經濟結構性改革，是貫徹落實十八屆精神的一個重要舉措，而淘汰僵尸企業(yè)，化解過剩產能，激發(fā)企業(yè)活力，則是供給側改革在產業(yè)層面的重點領域。為此，首先對寶鋼武鋼合并的案例背景情況進行了說明，其次分析了換股吸收合并的事件過程以及該事件對上市公司的影響，最后提出企業(yè)吸收合并的積極作用。 關鍵詞：吸收合并；換股比例；寶鋼；武鋼；寶武鋼鐵股份有限公司 中d分類號：f27 文獻標識碼：a doi：10.19311/ki.16723198.2017.10.018 吸收合并是指在公司合并時，合并方吸收其他公司繼續(xù)存在，剩余公司主體資格消滅的法律行為。收合并主要有現金并購，股票并購

2、、混合證券并購。 1合并背景 寶山鋼鐵股份有限公司（證券代碼：600019）是全球領先的特大型鋼鐵聯(lián)合企業(yè)，是財富世界500強中國寶武鋼鐵集團公司的核心企業(yè)。由上海寶鋼集團公司于2000年2月獨家創(chuàng)立，2000年12月，在上海證券交易所上市。 武漢鋼鐵股份有限公司（證券代碼：600005）是我國重要的優(yōu)質板材生產基地，也是新中國成立后興建的第一個特大型鋼鐵聯(lián)合企業(yè)，1955年開始建設，1958年9月13日建成投產，1999年8月3日，在上海證券交易所掛牌上市。 近年來鋼鐵行業(yè)遭遇的滑鐵盧給兩家大型鋼鐵集團的合并創(chuàng)造了客觀的外部環(huán)境。2015年，武鋼股份全年虧損高達75億元，寶鋼股份業(yè)績大幅下滑

3、僅實現凈利潤7.14億（2014年為60.90億）。據兩家公司半年度報告，截至2016年6月30日，寶鋼股份實現3621億元凈利潤，占據全行業(yè)領先地位，而武鋼股份僅實現2.73億元凈利潤。 2寶鋼武鋼合并過程 2016年6月27日，兩家公司分別發(fā)出寶山鋼鐵股份有限公司停牌公告、武漢鋼鐵股份有限公司停牌公告，“由于雙方集團公司正在籌劃戰(zhàn)略重組事宜，尚未確定且尚需有關主管部門批準重組方案，該事項存在重大不確定性，雙方股票自2016年6月27日起停牌，公司將于停牌期間確定相關方案”。 2016年9月22日，國資委網站發(fā)布公告稱，國務院批準同意武鋼、寶鋼兩集團進行聯(lián)合重組。同日，兩家官網上均發(fā)布公告稱

4、，本次合并的具體方式為寶鋼股份換股吸收合并武鋼股份，被合并方現有的全部資產、負債、業(yè)務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務由其繼續(xù)承接與承繼，自交割日起，非存續(xù)方100%股權由寶鋼控制。換股價格以審議交易的董事會決議公告日前20個交易日雙方的股票交易均價為市場參考價，定價原則為不低于市場參考價的90%，并由此確定，寶鋼換股價格為4.60元/股；武鋼換股價格為2.58元/股，換股比例為10.56。 2016年11月28日，寶鋼、武鋼兩家股東會通過該換股合并計劃。 2016年12月1日寶武鋼鐵股份有限公司正式揭牌成立，成為中國最大，全球第二的特大型鋼鐵企業(yè)。寶武集團注冊資本527.9億元，資產規(guī)

5、模7395億元，雇傭員工22.8萬人，是國有資本投資公司試點企業(yè)。2016年，寶武集團取得了中國鋼鐵行業(yè)最佳經營業(yè)績，實現營業(yè)收入3072億元，利潤70.2億元。 2017年1月23日下午，武鋼股份則以3.71元/股的價格收盤，結束了其在資本市場18年的歷史。 3本次合并對上市公司的影響 3.1對股權結構的影響 本次合并完成后，合并后上市公司股份總數為22，119，443，925股，股本結構（未考慮因現金選擇權的提供而取得的對上市公司股份的影響）。 3.2對財務指標的影響 金購買被合并方的資產和股份，從而保持合并方企業(yè)的實力，有利于其長遠發(fā)展。本次換股吸收合并的兩家上市公司均為獨立經營實體，本

6、次交易完成后，存續(xù)公司繼續(xù)從事鋼鐵業(yè)務，不會導致上市公司主要資產為現金或者無具體經營業(yè)務。 4.2整體上市有利于企業(yè)內外資源的整合 本次交易有利于上市公司避免同業(yè)競爭。本次交易完成后，除廣西鋼鐵集團有限公司負責的防城港鋼鐵項目在其規(guī)劃產品品種及銷售區(qū)域與合并后上市公司存在一定程度的重合，存在潛在的同業(yè)競爭外，合并后上市公司與武鋼集團及其控制的企業(yè)在鋼鐵業(yè)務方面不存在實質性同業(yè)競爭。 4.3強強聯(lián)合，規(guī)模效應，打造全球最具競爭力的鋼鐵企業(yè) 合并前兩家公司均擁有強大的研究開發(fā)體系及技術優(yōu)勢，合并后上市公司擁有完善的成本控制體系，確保其在成本端具備突出的競爭優(yōu)勢，從而將在全球上市鋼鐵企業(yè)中達到“粗鋼產量排名第三、汽車板產能排名第三、取向硅鋼產能排名第一”。 4.4積極響應國家去產能政策 實現產業(yè)結構轉型升級以及提高鋼鐵行業(yè)集中度為貫徹落實國務院國發(fā)（2016）6號文件精神，推進供給側結構性改革，按化解過剩產能目標責任書的要求，兩集團計劃在3年內壓減粗鋼產能總量達1362萬噸。