應(yīng)關(guān)注公司董事會(huì)秘書與總經(jīng)理混淆之現(xiàn)象

1、應(yīng)關(guān)注公司董事會(huì)秘書與總經(jīng)理混淆之現(xiàn)象所謂董事會(huì)秘書，是由董事會(huì)聘任的公司高級(jí)管理人員 之一，根據(jù)我國公司法及中國證監(jiān)會(huì)上市公司治理準(zhǔn) 則、上市公司章程指引等規(guī)定，其職能是負(fù)責(zé)公司股東 大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理， 辦理信息披露事務(wù)、聯(lián)系投資人等事宜。一言以蔽之，其職 責(zé)就是為董事會(huì)服務(wù)，協(xié)助董事會(huì)成員處理董事會(huì)日常事務(wù) 性工作。而總經(jīng)理或經(jīng)理，根據(jù)公司法，是由董事會(huì)聘任、執(zhí)行董事會(huì)決議的公司高級(jí)管理人員，其職權(quán)主要是主 持公司的經(jīng)營管理工作，實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃及投資方案，擬 定公司的基本管理制度，聘任或解聘公司部分管理人員，可 以說是公司的日常經(jīng)營管理活動(dòng)的總指揮。雖

2、然同為公司高 管，但是二者明顯是兩回事。概言之，董事會(huì)秘書處理的是 宏觀層面的微觀事務(wù)，而總經(jīng)理處理的是微觀層面的宏觀事 務(wù)。作為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，董事會(huì)秘書是上 市公司必須設(shè)立的職位，但是在實(shí)務(wù)中，很多非上市公司乃 至有限責(zé)任公司也在實(shí)行董事會(huì)秘書制度，這本來是有助于 公司運(yùn)行更加規(guī)范的有益嘗試，但是在實(shí)務(wù)中，筆者發(fā)現(xiàn)， 許多有限責(zé)任公司和非上市股份有限公司的董事會(huì)秘書卻 往往由總經(jīng)理兼任，在許多人的眼中，不管董秘也好、總經(jīng)理也好，“反正都是管家其實(shí)，這種做法是嚴(yán)重背離董事 會(huì)秘書制度的初衷的。 也許，在總經(jīng)理由董事兼任的情況下， 這種一人兼三職的弊病尚不突生，但是，如果總經(jīng)理是

3、單純 的聘任人員，如非股東、非董事的職業(yè)經(jīng)理，就會(huì)由現(xiàn)一個(gè) 悖論，即被聘任者參與了聘任者的內(nèi)部事務(wù)。其弊病如下：一、總經(jīng)理僭越董事會(huì)的職權(quán)。董事會(huì)受制于總經(jīng)理， 尤其涉及對(duì)總經(jīng)理的獎(jiǎng)懲考核方面，將缺乏有效措施；二、董事會(huì)職能萎縮。如果總經(jīng)理之外專職董秘，如股 份轉(zhuǎn)讓、信息披露、聯(lián)系投資人等工作究竟由誰處理？除總 經(jīng)理之外，無外乎董事長親自處理或者指定其他人員處理， 如是前者，往往是不現(xiàn)實(shí)的，因?yàn)樾g(shù)業(yè)有專攻，董事長未必 有那么多精力和專業(yè)知識(shí)；如是指定其他人處理，這個(gè)人其 實(shí)也就相當(dāng)于“董事會(huì)秘書” 了；三、“董事會(huì)秘書”徒有虛名。本來董事會(huì)秘書的職責(zé)比 較超脫，具有獨(dú)立性，一旦兼任，將失去公信力而帶有更多 的功利性之嫌疑。四、董事會(huì)秘書的首要責(zé)任是公司的規(guī)范化運(yùn)作，而職 業(yè)經(jīng)理作為管理專家未必是公司宏觀管理專家，如此錯(cuò)位導(dǎo) 致總經(jīng)理不能安心于本職工作、不能專研于經(jīng)營管理，經(jīng)營 管理人才處境尷尬，進(jìn)退維谷；五、根據(jù)證券交易所上市規(guī)則，董事會(huì)秘書對(duì)公司 高管負(fù)有一定監(jiān)督職責(zé)，而如果總經(jīng)理兼任董事會(huì)秘書