子公司分公司管理辦法

1、子公司分公司管理辦法 釋義 母公司：指=股份有限公司。 子公司：指=股份有限公司有實際控制權的子公司。 分公司：指業(yè)務或財務等相對獨立，但不具有獨立法人資格的經(jīng)營實體。 戰(zhàn)略發(fā)展部：指=股份有限公司的戰(zhàn)略發(fā)展部。 董事、監(jiān)事：除特別說明外，指=股份有限公司派出的董事、監(jiān)事。 高管人員：指子公司的高級管理人員，包括子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務經(jīng)理（或財務總監(jiān)）、人事經(jīng)理、其他經(jīng)子公司認定的高級管理人員。第一章 總則 第一條 為規(guī)范母公司與子公司的關系，加強母公司對子公司的支持、指導和管理，促進各子公司按現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，進一步完善法人治理結構，保障股東的權益，提高投資回報，根據(jù)中華人民共和國

2、公司法等法律法規(guī)和母公司章程，特制定本辦法。 第二條 本辦法的適用對象包括：=股份有限公司及其有實際控制權的子公司和分公司。 第三條 戰(zhàn)略發(fā)展部是母公司管理子公司事務的專業(yè)職能部門，代表母公司對子公司行使控股股東的權利。戰(zhàn)略發(fā)展部是母公司管理子公司事務的唯一接口部門。 第四條 母公司戰(zhàn)略發(fā)展部和其他職能部門、子公司相關人員應當自覺遵守本辦法。第五條 子公司遵守執(zhí)行本辦法的情況將作為子公司及其高管人員的績效考核的因素之一。第二章 股東會 第六條 子公司股東會由投資各方組成，會議分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會議應于會計年度完結之后的四個月內(nèi)進行。股份有限公司性質(zhì)的子公司必須單獨召開股東大會

3、：有限責任和其他性質(zhì)的子公司可安排年度股東會和董事會同時或合并舉行。 第七條 子公司可根據(jù)公司法和子公司章程的規(guī)定，結合自身情況，制定股東會議事規(guī)則。股東會議事規(guī)則一經(jīng)通過，應報送戰(zhàn)略發(fā)展部備案。第三章 董事會第一節(jié) 董事 第八條 子公司董事除公司法和子公司章程所賦予的職權外，應當履行以下職責： 1、提出董事會會議提案； 2、提請召開董事會會議和股東會會議； 3、盡職參與董事會會議，履行公司章程規(guī)定的董事權利和職責； 4、關注、質(zhì)詢子公司經(jīng)營管理情況； 5、及時審閱子公司報送文件和生產(chǎn)經(jīng)營信息； 6、配合董事長撰寫董事會工作報告； 7、參與撰寫子公司派出高級管理人員評價報告、制定派出高級管理人

4、員的獎懲方案； 8、分析子公司經(jīng)營運作狀況，提出增資、減資或清算建議； 9、分析、制訂子公司戰(zhàn)略規(guī)劃及投資規(guī)劃，研究改制、融資或上市等可能性； 10、根據(jù)子公司戰(zhàn)略規(guī)劃，與子公司經(jīng)理層、其他董事討論確定子公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃； 11、指導子公司進行預算制定； 12、每季度對子公司進行實地查看，并參加生產(chǎn)經(jīng)營總經(jīng)理辦公室會議，撰寫制作子公司經(jīng)營情況報告； 13、通過子公司經(jīng)理層和董事會將母公司的建議和評價、要求落實； 14、董事、監(jiān)事作出決策之前，應當就擬在董事會上討論的問題與戰(zhàn)略發(fā)展部事前溝通。戰(zhàn)略發(fā)展部視情況需要牽頭召開由派出董事、監(jiān)事等相關人員參加的董事會預備會議。 15、與合作方股東、董

5、事進行溝通和協(xié)調(diào)，并把有關重要信息及時告知戰(zhàn)略發(fā)展部。第二節(jié) 董事會 第九條 董事會會議應當每年至少召開二次。其中一次應在每年11月15日之前召開，主要審議下一年度經(jīng)營目標和預算計劃；另一次會議（年度會議）應在上一會計年度結束后的三個月內(nèi)召開。 第十條 董事會工作報告一般是在總經(jīng)理工作報告和財務預決算報告通過的基礎上制作而成，故其內(nèi)容與格式基本一致，如果子公司股東會和董事會合并召開，可略去成文的董事會工作報告。 第十一條 總經(jīng)理工作報告和財務經(jīng)理工作報告的內(nèi)容與格式規(guī)定見“附件一”。 第十二條 董事會會議文件應至少在召開前15日報送戰(zhàn)略發(fā)展部審核，召開前10日通知董事及其他與會人員，召開前7日

6、將正式定稿文件送達董事。 第十三條 子公司可根據(jù)公司法和子公司章程有關規(guī)定，結合自身情況制定董事會議事規(guī)則。董事會議事規(guī)則一經(jīng)通過，應報送戰(zhàn)略發(fā)展部備案。第三節(jié) 董事會秘書 第十四條 為便于子公司、子公司董事會與戰(zhàn)略發(fā)展部和其他有關決策機構的及時溝通，規(guī)范子公司運作，提高效率，子公司董事會應設立董事會秘書，應由子公司副總經(jīng)理或財務經(jīng)理等兼任。小規(guī)模的子公司可以不單獨設立董事會秘書，但應指定固定聯(lián)系人與戰(zhàn)略發(fā)展部保持經(jīng)常聯(lián)系。 第十五 條子公司董事會秘書應當履行以下職責： 1、準備和遞交董事會的報告和文件； 2、籌備董事會和股東會會議，并負責會議的記錄、會議文件和記錄的保管； 3、保證公司信息及

7、時、準確、合法、真實地向本公司董事、監(jiān)事、母公司戰(zhàn)略發(fā)展部、股東和其他相關管理機構反饋與披露； 4、有權查詢并知悉子公司有關記錄和文件，有權了解子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，列席總經(jīng)理辦公會議； 5、協(xié)助董事會行使職權，協(xié)助撰寫董事會工作報告，并為公司重大決策提供咨詢和建議； 6、董事會秘書應當遵守法律、行政法規(guī)和子公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第四章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事 第十六條 子公司監(jiān)事除公司法和子公司章程所賦予的職權外，應當履行以下職責： 1、召開董事會會議和股東會會議； 2、檢查公司財務和內(nèi)部控制制度； 3、監(jiān)督公司董事和經(jīng)理的經(jīng)營行為； 4、提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告； 5、盡職履行

8、子公司章程規(guī)定的其他權利和職責； 6、參與撰寫子公司派出高級管理人員評價報告、制訂派出高級管理人員的獎懲方案； 7、通過子公司經(jīng)理層和監(jiān)事會、董事會將母公司的建議和評價、要求落實； 8、作出具體決策前，應當與戰(zhàn)略發(fā)展部事前進行溝通； 9、與合作方股東、董事、監(jiān)事進行溝通和協(xié)調(diào)，并把重要信息及時告知戰(zhàn)略發(fā)展部。第二節(jié) 監(jiān)事會 第十七條 監(jiān)事會議每年至少召開一次，并向股東會提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告，年度會議應在上一會計年度結束后的三個月內(nèi)召開。 第十八條 監(jiān)事會和監(jiān)事工作報告內(nèi)容要求見“附件二”。第五章 高管人員 第十九條 子公司派出高級管理人員（下稱“派出人員”）應當履行以下職責： 1、派出人員

9、必須向戰(zhàn)略發(fā)展部提交定期書面經(jīng)營述職報告，至少每半年一次； 2、派出人員必須向戰(zhàn)略發(fā)展部提交就任述職報告； 3、派出人員應根據(jù)子公司經(jīng)營情況向戰(zhàn)略發(fā)展部提出增資、減資或清算建議； 4、派出人員必須根據(jù)母公司預算編制及調(diào)整流程，及時做好本公司預算編制和調(diào)整工作； 5、參與戰(zhàn)略發(fā)展部組織的關于子公司戰(zhàn)略規(guī)劃討論、修改、制定； 6、及時向我方董事、監(jiān)事和戰(zhàn)略發(fā)展部匯報子公司發(fā)生的重大事項如巨額虧損，資產(chǎn)損失、嚴重違法經(jīng)營、行政法律處罰、主要人事突然變動等。第六章 績效考核第一節(jié) 子公司績效考核 第二十條 子公司績效考核設定以下關鍵績效指標：1、 董事會經(jīng)營目標完成情況；2、 財務方面：財務預算執(zhí)行情

10、況、凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務收入、流動比率、凈現(xiàn)金流量等；3、 市場開拓方面：市場占有率。主營產(chǎn)品在行業(yè)中的地位等；4、 內(nèi)部管理方面：制度是否健全、實際執(zhí)行情況等；5、 研發(fā)方面：新產(chǎn)品數(shù)量、自主開發(fā)含量、自主開發(fā)產(chǎn)品占銷售收入的比重；6、 服務方面：用戶滿意度、投訴和訴訟情況等；7、 執(zhí)行子公司管理制度情況；8、 戰(zhàn)略發(fā)展部認為應作為績效考核的其他指標。 根據(jù)子公司具體情況，可以選取全部或部分關鍵績效指標。 第二十一條 對關鍵績效指標的權重分配，應當遵循以下原則： 1、相對重要原則：八大類指標一般按董事會經(jīng)營目標完成情況、財務、市場開拓、研發(fā)、內(nèi)部管理、子公司管理制度執(zhí)行情況、服務相對重要程

11、度遞減排序分配； 2、個案原則：鑒于不同子公司的實際情況不同，權重按個案原則確定； 3、董事會經(jīng)營目標完成方面的指標權重一般不少于50。 第二十二條 子公司績效考核執(zhí)行程序如下： 1、考核組織：戰(zhàn)略發(fā)展部組織子公司董事、監(jiān)事、主管領導等分別對子公司年度經(jīng)營績效作出獨立評估，在此基礎上采用一定的；平均或加權方法得到同一的評估值。此評估值作為子公司董事會評價子公司管理層經(jīng)營業(yè)績的主要依據(jù)。 2、確定、調(diào)整考核指標和權重。每年年度董事會召開之前，戰(zhàn)略發(fā)展部予子公司管理層充分溝通，就考核指標、權重的調(diào)整取得一致，并報母公司投資副總裁審核。 3、董事會確定、描述考核目標值。 4、下次年度董事會召開之時，

12、董事會根據(jù)目標值和實際完成業(yè)績情況評價子公司上一會計年度的經(jīng)營績效。 5、董事會根據(jù)子公司經(jīng)營績效評價結果，確定對管理層整體獎懲方案。第二節(jié) 高管人員績效考核 第二十三條 子公司高級管理人員考核模型和指標原則上參考母公司有關個人能力素質(zhì)模型和業(yè)績考核體系。 第二十四條 子公司高級管理人員績效考核執(zhí)行程序如下： 1、考核組織。戰(zhàn)略發(fā)展部可視情況，會同子公司董事、監(jiān)事、主管領導、每公司相關部門、子公司相關部門等分別對子公司高管人員個人上年度業(yè)績作出獨立評價，在此基礎上采用一定的平均或加權方法得到統(tǒng)一的評分值。此評分值作為子公司董事會評價子公司管理層個人經(jīng)營業(yè)績的主要依據(jù)。 2、確定、調(diào)整考核指標和

13、權重。每年年度董事會召開之前，戰(zhàn)略發(fā)展部予子公司高級管理人員個別溝通，并上報投資副總裁審核。 3、董事會根據(jù)個人目標值和實際完成業(yè)績情況，評價子公司高級管理人員上一會計年度的個人業(yè)績。 4、董事會根據(jù)對管理層獎懲方案，結合高級管理人員個人的貢獻程度，參考戰(zhàn)略發(fā)展部對高級管理人員個人績效考核結果，制定具體獎懲方案。其中總經(jīng)理和財務總監(jiān)的獎懲方案由董事長提議，董事會通過；其他高級管理人員的獎懲方案由總經(jīng)理提議，董事會通過。 第二十五條 對于非母公司派出子公司高管人員，戰(zhàn)略發(fā)展部如認為不勝任職位，可向子公司董事會提出撤換建議。第七章 重大事項 第二十六條 任何對外擔保、對外借款、資產(chǎn)抵押、債券發(fā)行，

14、以及超過10%凈資產(chǎn)總額以上的資產(chǎn)處置、變賣、清算事項，必須先報戰(zhàn)略發(fā)展部。戰(zhàn)略發(fā)展部會同財務部審核或提出初步意見后，由子公司按規(guī)定程序辦理。 第二十七條 未經(jīng)子公司股東會、董事會授權，子公司不得進行長期和短期對外投資。超過凈資產(chǎn)總額10%以上的累計或單項對外投資需報戰(zhàn)略發(fā)展部，戰(zhàn)略發(fā)展部會同有關部門審核后，由子公司按規(guī)定程序辦理。 第二十八條 未經(jīng)子公司股東會、董事會授權，子公司不得以高于正常融資成本利率進行融資。超過凈資產(chǎn)總額30%以上的單項或累計對外投資需報戰(zhàn)略發(fā)展部，戰(zhàn)略發(fā)展部會同有關部門審核后，由子公司按規(guī)定程序辦理。 第二十九條 子公司進行改制，需將改制上市預方案報戰(zhàn)略發(fā)展部審核后

15、，由子公司董事會及股東會審議通過，并做出書面決定；子公司改制上市實施過程應接受戰(zhàn)略發(fā)展部的指導。第八章 信息制度 第三十條 子公司與戰(zhàn)略發(fā)展部共同確定專人（稱為“信息責任人”，一般應為董事會秘書或固定聯(lián)系人）負責與戰(zhàn)略發(fā)展部的信息接口工作。 第三十一條 母公司通過戰(zhàn)略發(fā)展部傳送的信息，送達子公司信息責任人即視為送達子公司。 第三十二條 戰(zhàn)略發(fā)展部、母公司各職能部門與子公司之間設計子公司的信息、文件傳送程序需遵循以下原則： 1、母公司各職能部門需要子公司提供的信息和文件資料，及下達文件、通知等信息與子公司，應通過戰(zhàn)略發(fā)展部來傳達、審核和統(tǒng)一管理。 2、母公司管理支持、技術研發(fā)、市場銷售、生產(chǎn)制造

16、等部門若需要母公司下屬子公司的合作、幫助或提供信息，首先必須向戰(zhàn)略發(fā)展部提出具體要求，投資管理部審核后，做出具體組織。 3、子公司項目公司其他部門提出要求合作、支持、信息提供等，可請戰(zhàn)略發(fā)展部幫助協(xié)調(diào)和溝通。 第三十三條 子公司與子公司派出董事、監(jiān)事及母公司其他主管領導的文件、匯報制度如下： 1、子公司向派出董事、監(jiān)事報送文件（包括董事會會議文件）、信息，應統(tǒng)一由戰(zhàn)略發(fā)展部轉(zhuǎn)送； 2、董事、監(jiān)事返回的有關文件、信息也由戰(zhàn)略發(fā)展部統(tǒng)一傳送； 3、子公司經(jīng)理層向母公司及其派出董事監(jiān)事反映、匯報有關經(jīng)營情況時，應首先向主管投資的副總裁匯報，并與戰(zhàn)略發(fā)展部聯(lián)系，由后者具體安排向派出董事、監(jiān)事和公司其他

17、領導匯報事宜； 4、戰(zhàn)略發(fā)展部就子公司報送、請求審閱或表決文件中某些議題向董事、監(jiān)事作出解釋和說明，必要時組織召開我方董事、監(jiān)事預備會議。 第三十四條 子公司應當向戰(zhàn)略發(fā)展部定期報送以下文件： 1、經(jīng)營報告清單； 2、月度財務報表； 3、月度經(jīng)營情況說明； 4、季度經(jīng)營情況說明； 5、季度總經(jīng)理辦公會會議紀要； 6、中期和年度財務分析報告； 7、其他戰(zhàn)略發(fā)展部認為應報送的材料。 定期報送文件內(nèi)容與格式一般要求見“附件三”。 第三十五條 子公司應當就發(fā)生的以下重大事項向戰(zhàn)略發(fā)展部提交臨時報告： 1、生產(chǎn)經(jīng)營的重大計劃、舉措或變化； 2、重大在建工程立項、實施； 3、重大研發(fā)項目立項、實施； 4、

18、內(nèi)部管理制度的重大變化； 5、其他重大事項。 第三十六條 子公司定期召開總經(jīng)理辦公會議，至少每季一次，討論、分析、確定子公司重大經(jīng)營事項，制作會議紀要，并及時報送戰(zhàn)略發(fā)展部。戰(zhàn)略發(fā)展部視情況派員列席子公司總經(jīng)理辦公會議。 第三十七條 戰(zhàn)略發(fā)展部定期對子公司進行實地調(diào)研，子公司應當予以積極配合。如對生產(chǎn)經(jīng)營情況由疑問，戰(zhàn)略發(fā)展部應書面提出，子公司應予明確書面解釋。第九章 其他管理制度 第三十八條 子公司應當遵守母公司制定的內(nèi)部審計制度，具體內(nèi)容見子公司內(nèi)部審計制度。 第三十九條 子公司應當遵守母公司制定的財務相關制度，具體內(nèi)容見財務管理的有關制度。 第四十條 子公司應當遵守母公司制定的戰(zhàn)略規(guī)劃管

19、理制度，具體內(nèi)容見戰(zhàn)略管理的有關制度。第十章 附則 第四十一條 本辦法由母公司戰(zhàn)略發(fā)展部負責解釋。 第四十二條 本辦法經(jīng)母公司董事會審議通過后自下發(fā)之日起實施。附件一 外派董事、總經(jīng)理、財務總監(jiān)/經(jīng)理、其他高管人員的工作報告內(nèi)容與格式n 董事、總經(jīng)理年度工作報告的內(nèi)容：一、 總結前一年度經(jīng)營情況1、 前一年經(jīng)營、管理綜述，包括產(chǎn)品、市場、研發(fā)、技術、內(nèi)部管理規(guī)范和提高等方面；2、 經(jīng)營指標實際完成與目標的比較分析，闡明產(chǎn)生差異的原因。二、 本年度經(jīng)營計劃及目標1、 經(jīng)營計劃總體設想；2、 市場開拓、產(chǎn)品與技術研發(fā)、內(nèi)部管理革新與規(guī)范等方面目標與設想；3、 支撐經(jīng)營計劃與目標實現(xiàn)的具體措施和對策；4、 對公司未來23年的發(fā)展提出規(guī)劃。n 其他高管人員的工作報告格式參考上述格式，內(nèi)容限定于其所負責的工作內(nèi)容。n 財務經(jīng)理年度工作報告內(nèi)容：一、 前一年度財務完成情況概述1、 收入、成本、費用、利潤總指標實際完成情況；2、 收入、成本、費用指標按分產(chǎn)品、分項目、會計帳目實際完成情況；3、 實際完成與預算目標的差異分析；4、 附上經(jīng)審計的年度財務報告；5、 對公司的盈利能力、資產(chǎn)營運能力、償債能力作出評價；6、 對公司經(jīng)營發(fā)展提出建議和意見。二、 本年度財務預算報告1、 收入、成本、費用、利潤總指標；2、 收入、成本、費用、利潤預算目標按