常州關于成立高電壓試驗設備公司商業(yè)計劃書（范文模板）

1、泓域咨詢 /常州關于成立高電壓試驗設備公司商業(yè)計劃書常州關于成立高電壓試驗設備公司商業(yè)計劃書xx投資管理公司目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 公司成立方案15一、 公司經(jīng)營宗旨15二、 公司的目標、主要職責15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責及權限17六、 核心人員介紹21七、 財務會計制度22第三章 行業(yè)發(fā)展分析30一、 高壓電力測試設備行業(yè)概述30二、

2、高壓電力測試設備行業(yè)概述31三、 高壓電力測試設備檢驗方法32第四章 項目背景、必要性34一、 高壓電力測試設備發(fā)展趨勢34二、 行業(yè)的發(fā)展因素35三、 項目實施的必要性38第五章 法人治理結構39一、 股東權利及義務39二、 董事41三、 高級管理人員46四、 監(jiān)事48第六章 發(fā)展規(guī)劃51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施57第七章 選址方案60一、 項目選址原則60二、 建設區(qū)基本情況60三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展64四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標67五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向68六、 項目選址綜合評價70第八章 環(huán)境保護方案71一、 環(huán)境保護綜述71二、 建設期大氣環(huán)境影響分析71三、 建設期水環(huán)境影響分析7

3、2四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析72五、 建設期聲環(huán)境影響分析73六、 營運期環(huán)境影響73七、 環(huán)境影響綜合評價74第九章 項目風險評估76一、 項目風險分析76二、 公司競爭劣勢79第十章 項目投資計劃80一、 投資估算的編制說明80二、 建設投資估算80建設投資估算表82三、 建設期利息82建設期利息估算表82四、 流動資金83流動資金估算表84五、 項目總投資85總投資及構成一覽表85六、 資金籌措與投資計劃86項目投資計劃與資金籌措一覽表86第十一章 項目實施進度計劃88一、 項目進度安排88項目實施進度計劃一覽表88二、 項目實施保障措施89第十二章 經(jīng)濟效益及財務分析90一、

4、經(jīng)濟評價財務測算90營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表90綜合總成本費用估算表91固定資產(chǎn)折舊費估算表92無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表93利潤及利潤分配表94二、 項目盈利能力分析95項目投資現(xiàn)金流量表97三、 償債能力分析98借款還本付息計劃表99第十三章 項目總結101第十四章 附表附錄103主要經(jīng)濟指標一覽表103建設投資估算表104建設期利息估算表105固定資產(chǎn)投資估算表106流動資金估算表106總投資及構成一覽表107項目投資計劃與資金籌措一覽表108營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表109綜合總成本費用估算表110固定資產(chǎn)折舊費估算表111無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表111利潤及利

5、潤分配表112項目投資現(xiàn)金流量表113借款還本付息計劃表114建筑工程投資一覽表115項目實施進度計劃一覽表116主要設備購置一覽表117能耗分析一覽表117報告說明xx投資管理公司主要由xx有限責任公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資373.50萬元，占xx投資管理公司45%股份；xx集團有限公司出資457萬元，占xx投資管理公司55%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資7781.68萬元，其中：建設投資6278.01萬元，占項目總投資的80.68%；建設期利息92.23萬元，占項目總投資的1.19%；流動資金1411.44萬元，占項目總投資的18.14%。項目正常運

6、營每年營業(yè)收入13200.00萬元，綜合總成本費用10040.05萬元，凈利潤2315.09萬元，財務內部收益率24.63%，財務凈現(xiàn)值4379.96萬元，全部投資回收期5.16年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。隨著科學技術的不斷進步和社會經(jīng)濟的飛速發(fā)展，高壓電氣試驗引進了越來越多的新技術、新設備以及新的試驗方法，采用了國內外最新的科學技術，對于電力系統(tǒng)的快速穩(wěn)定發(fā)展起到了非常重要的作用?？萍嫉膭?chuàng)新決定了高壓電氣試驗設備將更加趨向于微型化、自動化、智能化與高效化，同時電氣試驗系統(tǒng)也會更加信息化、自動化與科技化。如：目前高壓電氣試驗系統(tǒng)中采用的超低頻技術、紅外

7、技術，都大大提高了高壓電氣試驗的準確度與效率。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本830萬元三、 注冊地址常州xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事高電壓試驗設備相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xx有限責任公司和x

8、x集團有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結構調整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構、企業(yè)文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2462.94197

9、0.351847.20負債總額1261.681009.34946.26股東權益合計1201.26961.01900.94公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入7300.255840.205475.19營業(yè)利潤1563.271250.621172.45利潤總額1272.811018.25954.61凈利潤954.61744.60687.32歸屬于母公司所有者的凈利潤954.61744.60687.32（二）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優(yōu)化結構，提質增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補

10、齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調的短板，走綠色、協(xié)調和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結構，提高發(fā)展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內企業(yè)影響力。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)

11、總額2462.941970.351847.20負債總額1261.681009.34946.26股東權益合計1201.26961.01900.94公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入7300.255840.205475.19營業(yè)利潤1563.271250.621172.45利潤總額1272.811018.25954.61凈利潤954.61744.60687.32歸屬于母公司所有者的凈利潤954.61744.60687.32六、 項目概況（一）投資路徑xx投資管理公司主要從事關于成立高電壓試驗設備公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由高壓電力系統(tǒng)試驗是防止

12、電氣事故的重要手段，對于整個高壓電氣設備檢修工作有著至關重要的作用，因此，高壓電力測試設備的技術水平有日益提高的趨勢，電網(wǎng)運行標準要求的日趨嚴格也促進了高壓電力測試設備的發(fā)展?！笆濉币詠淼奈迥晔浅Ｖ莅l(fā)展史上綜合實力奮力提升的五年，也是轉型步伐明顯加快、城鄉(xiāng)面貌明顯變化、改革開放明顯突破的五年，更是人民群眾得到實惠最多的五年。當前和今后一個時期，我們仍處于可以大有作為的重要戰(zhàn)略機遇期。經(jīng)濟全球化的趨勢不會改變，新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革蓄勢待發(fā)，為我市對接國際高端產(chǎn)業(yè)、推動創(chuàng)新驅動發(fā)展提供了難得機遇；“一帶一路”、長江經(jīng)濟帶等一系列國家戰(zhàn)略實施，長三角區(qū)域發(fā)展一體化進程加速，為我們融入全方位開

13、放格局、更大范圍參與地區(qū)協(xié)調發(fā)展打開了新的窗口；經(jīng)歷“十二五”發(fā)展，常州站在了新的歷史起點，發(fā)展基礎更為扎實、發(fā)展優(yōu)勢更為彰顯，新的增長動力正在加速形成，蘇南國家自主創(chuàng)新示范區(qū)建設、產(chǎn)城融合綜合改革試點機遇疊加，這些都為“十三五”發(fā)展提供了有利環(huán)境和條件。（三）項目選址項目選址位于xx，占地面積約19.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套高電壓試驗設備的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積24620.53，其中：生產(chǎn)工程14446.48，倉儲工程5391.08，行政辦公及生活服務

14、設施2411.71，公共工程2371.26。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資7781.68萬元，其中：建設投資6278.01萬元，占項目總投資的80.68%；建設期利息92.23萬元，占項目總投資的1.19%；流動資金1411.44萬元，占項目總投資的18.14%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：13200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：10040.05萬元。3、凈利潤（NP）：2315.09萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.16年。5、財務內部收益率：24.63%。6、財務凈現(xiàn)值：4379.96萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）

15、項目綜合評價通過分析，該項目經(jīng)濟效益和社會效益良好。從發(fā)展來看公司將面向市場調整產(chǎn)品結構，改變工藝條件以高附加值的產(chǎn)品代替目前產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)結構。第二章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨自主創(chuàng)新，誠實守信，讓世界分享中國創(chuàng)造的魅力。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)

16、業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、高電壓試驗設備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提

17、下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx投資管理公司主要由xx有限責任公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資373.50萬元，占xx投資管理公司45%股份；xx集團有限公司出資457萬元，占xx投資管理公司55%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高

18、效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織

19、建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明

20、分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登

21、記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施

22、銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，

23、確保產(chǎn)品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、沈xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。2、賀xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至

24、2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、梁xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、邵xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。5、龍xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼

25、任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。6、丁xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。7、朱xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。8、楊xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限

26、責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公

27、司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為

28、資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關法律、法規(guī)

29、的規(guī)定，結合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網(wǎng)絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事

30、會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的

31、股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程

32、規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收

33、入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分

34、配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師

35、事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 行業(yè)發(fā)展分析一、 高壓電力測試設備行業(yè)概述電力工業(yè)是國民經(jīng)濟發(fā)展中最重要的基礎能源產(chǎn)業(yè)，是國民經(jīng)濟的基礎產(chǎn)業(yè)，是關系國計民生的基礎產(chǎn)

36、業(yè)，電力設備的安全可靠運行是電網(wǎng)安全可靠的保障。據(jù)額定電壓的不同，通常情況下，我國電壓可分為：安全電壓（通常36V及以下）、低壓（又分220V和380V）、中壓（10kV-35kV）、高壓（110kV-220kV）、超高壓（330kV-750kV）和特高壓（1000KV交流、800KV直流以上）六個等級。高壓電氣設備在制造或檢修過程中，由于材質或工藝存在瑕疵，或者由于操作人員的一時疏忽，在電氣設備內部留下潛伏性的缺陷。如果將存在缺陷的電氣設備投入電力系統(tǒng)運行，有的當時就會發(fā)生事故；有的雖然暫時不發(fā)生事故，但在運行一段時間后，由于受電動力、濕度和溫度等的作用，原有的缺陷進一步發(fā)展，最后也會擴大為

37、事故。為了防止電氣設備在投入運行時或運行中發(fā)生事故，必須對電氣設備進行高壓試驗，運用試驗的方法來檢測高壓電氣設備運行的穩(wěn)定性，考核設備的可靠性，以保證高壓電氣系統(tǒng)可以正常運行，及時發(fā)現(xiàn)設備中潛伏的缺陷。因此高壓電力系統(tǒng)試驗是防止電氣事故的重要手段，可以有效保障整個電力系統(tǒng)的安全與穩(wěn)定運行，對于整個高壓電氣設備檢修工作有著至關重要的作用。二、 高壓電力測試設備行業(yè)概述電力工業(yè)是國民經(jīng)濟發(fā)展中最重要的基礎能源產(chǎn)業(yè)，是國民經(jīng)濟的基礎產(chǎn)業(yè)，是關系國計民生的基礎產(chǎn)業(yè)，電力設備的安全可靠運行是電網(wǎng)安全可靠的保障。據(jù)額定電壓的不同，通常情況下，我國電壓可分為：安全電壓（通常36V及以下）、低壓（又分220V

38、和380V）、中壓（10kV-35kV）、高壓（110kV-220kV）、超高壓（330kV-750kV）和特高壓（1000KV交流、800KV直流以上）六個等級。高壓電氣設備在制造或檢修過程中，由于材質或工藝存在瑕疵，或者由于操作人員的一時疏忽，在電氣設備內部留下潛伏性的缺陷。如果將存在缺陷的電氣設備投入電力系統(tǒng)運行，有的當時就會發(fā)生事故；有的雖然暫時不發(fā)生事故，但在運行一段時間后，由于受電動力、濕度和溫度等的作用，原有的缺陷進一步發(fā)展，最后也會擴大為事故。為了防止電氣設備在投入運行時或運行中發(fā)生事故，必須對電氣設備進行高壓試驗，運用試驗的方法來檢測高壓電氣設備運行的穩(wěn)定性，考核設備的可靠性

39、，以保證高壓電氣系統(tǒng)可以正常運行，及時發(fā)現(xiàn)設備中潛伏的缺陷。因此高壓電力系統(tǒng)試驗是防止電氣事故的重要手段，可以有效保障整個電力系統(tǒng)的安全與穩(wěn)定運行，對于整個高壓電氣設備檢修工作有著至關重要的作用。三、 高壓電力測試設備檢驗方法由于電力設備事故很多都是由絕緣故障所引起的，因此絕緣故障檢測是電力設備高壓試驗的重心。1、按照試驗目的按照不同試驗目的，高壓試驗可以分為出廠試驗、型式試驗、預防性試驗、系統(tǒng)交接試驗等，在產(chǎn)品出廠、驗證產(chǎn)品能否滿足技術規(guī)范的全部要求、發(fā)現(xiàn)運行中設備的隱患、安裝結束后全面檢測測試等方面進行的試驗。目前鑫源電氣涉及業(yè)務包括出廠試驗、型式試驗、預防性試驗、系統(tǒng)交接試驗。2、按照試

40、驗對象依據(jù)高壓試驗對象的不同，絕緣試驗可分為絕緣特性試驗和絕緣耐壓試驗。其中絕緣特性試驗是指在低電壓或者其他不損害設備絕緣的前提下進行的測試，主要用來測量絕緣的各種特性，從而對其內部情況進行判斷。絕緣特性試驗的結果一般準確性高，能夠準確反映出絕緣內部的情況，但是尚不能獨立完成絕緣的耐壓等級評斷，因此還要進行絕緣耐壓試驗。絕緣耐壓試驗包括工頻耐壓試驗、操作波試驗、感應耐壓試驗、沖擊波試驗等，這類試驗具備一定的破壞性，能夠有效發(fā)現(xiàn)危險性較大的集中性缺陷。目前鑫源電氣業(yè)務已涵蓋絕緣特性試驗和絕緣耐壓試驗。3、按照試驗條件根據(jù)試驗條件，高壓試驗可以分為在線檢測和離線檢測。由于離線檢測可在停電情況下進行

41、，而在線檢測需要對系統(tǒng)不斷地調整，因此當前我國的電力設備大多采用離線檢測。目前鑫源電氣主要業(yè)務為離線檢測，亦涉及在線檢測。第四章 項目背景、必要性一、 高壓電力測試設備發(fā)展趨勢高壓電力系統(tǒng)試驗是防止電氣事故的重要手段，對于整個高壓電氣設備檢修工作有著至關重要的作用，因此，高壓電力測試設備的技術水平有日益提高的趨勢，電網(wǎng)運行標準要求的日趨嚴格也促進了高壓電力測試設備的發(fā)展。1、電網(wǎng)的發(fā)展要求推廣在線監(jiān)測過去由于缺乏科學的評價標準和方法，加上積累的資料有限，對設備健康水平的掌握既不全面、也不準確、更不系統(tǒng)，因此目前電力設備的主要監(jiān)測方法為離線檢測。在微電子、測控等技術推動下，在電網(wǎng)運行需求的拉動下

42、，高壓電力測試的在線監(jiān)測將有較廣闊的發(fā)展前景。在線監(jiān)測可以對設備狀態(tài)的評級可以做到更加準確、全面和系統(tǒng)，并能增強設備檢修的針對性，進而大幅降低原先檢修模式的工作量，檢修質量和設備健康水平也能得以提高，為電網(wǎng)公司資產(chǎn)全壽命周期管理工作奠定了基礎。2、配備與智能電網(wǎng)相匹配的高壓電力測試設備智能電網(wǎng)是電網(wǎng)技術發(fā)展的必然趨勢，發(fā)展智能電網(wǎng)也是社會經(jīng)濟發(fā)展的必然選擇。近年來，國家發(fā)布的國家電網(wǎng)智能化規(guī)劃總報告電力發(fā)展“十三五”規(guī)劃（2016-2020年）關于推進高效智能電力系統(tǒng)建設的實施意見智能電網(wǎng)2030戰(zhàn)略等一系列政策均奠定了智能電網(wǎng)的重要地位。隨著智能電網(wǎng)建設的不斷深入，作為智能化、安全性基礎的高

43、壓電力測試設備行業(yè)將迎來新一輪的發(fā)展契機。二、 行業(yè)的發(fā)展因素1、特高壓技術推動行業(yè)進步與傳統(tǒng)的輸電模式相比，特高壓輸電具有輸送容量大、送電距離長、線路損耗低、投資用地省等突出優(yōu)點，是突破我國電力輸送瓶頸、解決能源分布不均衡問題的有效方法。2006年，我國建成了世界首條特高壓電網(wǎng)晉東南南陽荊門交流特高壓試驗示范工程。2013年，我國已經(jīng)建立了系統(tǒng)的特高壓與智能電網(wǎng)技術標準體系，編制相關國際標準19項，特高壓交流電壓已成為國際標準電壓。目前，中國的特高壓輸電的技術理論、機理、工程建設、設備制造能力方面都創(chuàng)造了很多紀錄，占領了世界電網(wǎng)技術的制高點，有望向高鐵、“華龍一號”核電等項目一樣，成為“中國

44、名片”。2、“一帶一路”助力電力相關設備走出去2015年3月，國家發(fā)展改革委、外交部、商務部聯(lián)合發(fā)布了“一帶一路”正式規(guī)劃。一帶一路，基建先行，相關方案的落實，會激增覆蓋國家的基礎設施建設，而電力設備建設則是基礎設施建設的重中之重。2013至2017年，我國主要電力企業(yè)在“一帶一路”沿線國家簽訂電力工程合同494個，總金額912億美元；實際完成投資3000萬美元以上的項目50多個，共完成投資80億美元。“一帶一路”必將大幅度持續(xù)推動經(jīng)濟帶相關國家電力基礎設施建設，帶動我國電力裝備出口，給國內電力相關設備企業(yè)帶來強勁增長點。3、國家政策鼓勵和支持高壓輸電發(fā)展中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十三

45、個五年規(guī)劃綱要中指出，要“統(tǒng)籌推進煤電油氣多種能源輸送方式發(fā)展，加快構建多能互補、外通內暢、安全可靠的現(xiàn)代能源儲運網(wǎng)絡，加強跨區(qū)域骨干能源輸送網(wǎng)絡建設，優(yōu)化建設電網(wǎng)主網(wǎng)架和跨區(qū)域輸電通道”；并提出要“強化電網(wǎng)等重要基礎設施安全監(jiān)控保衛(wèi)”。同時，國家中長期科學和技術發(fā)展規(guī)劃綱要(2006-2020年)、中國制造2025、能源發(fā)展“十三五”規(guī)劃、國家支持發(fā)展的重大技術裝備和產(chǎn)品目錄（2018年修訂）等一系列國家層面頒布的文件均對高壓輸電技術、高壓測試設備提出了明確的政策鼓勵和支持。發(fā)展高壓輸電技術、推進智能電網(wǎng)建設，增強供電可靠性均已經(jīng)上升為國家戰(zhàn)略。4、高壓電力測試設備對電力安全性至關重要由于高

46、壓電網(wǎng)的穩(wěn)定性不僅與國民經(jīng)濟的安全運營密切相關，還直接影響到人們生產(chǎn)、生活能否順利進行，隨著我國電力系統(tǒng)規(guī)模的不斷擴大，高壓電網(wǎng)的安全穩(wěn)定性問題也受到了越來越多人們的關注。在我國人口密集性程度較高，電力傳輸系統(tǒng)多采用網(wǎng)狀的形式覆蓋全國，在一些電力負荷較大的區(qū)域，特高壓電網(wǎng)更為密集。高壓電網(wǎng)會使中國的電網(wǎng)結構復雜化，潛在的不穩(wěn)定因素也越來越多。特別是電網(wǎng)系統(tǒng)的復雜化，使得控制的難度增加，在一定程度上影響著安全性與穩(wěn)定性。為了避免高壓電網(wǎng)事故的發(fā)生和降低高壓電網(wǎng)事故的損失，高壓電力測試設備至關重要。高壓電力測試設備在電力設備出廠運行前就測試了各種事故發(fā)生情況，并配合設備進行調試，減少了在實際運行中

47、出現(xiàn)意外的可能性，降低了事故發(fā)生的損失。5、輸變電工程加快推進高壓電力測試發(fā)展2018年9月3日，國家能源局印發(fā)關于加快推進一批輸變電重點工程規(guī)劃建設工作的通知指出，要在今明兩年核準開工9項重點輸變電工程。其中，包括青海至河南、陜北到湖北、雅中到江西、白鶴灘到江蘇、白鶴灘到浙江5個直流項目和張北到雄安、南陽-荊門-長沙、駐馬店-南陽（武漢）、荊門-武漢、南昌-武漢（長沙）5個交流項目，合計12條線，合計輸電容量達到5700萬千瓦，估算投資金額約2000億元。其中，青海-河南800kv直流工程已于2018年11月7日開工。鑒于特高壓項目交付周期一般約2-3年，而高壓電力測試設備處于特高壓項目的中

48、后期，且隨著其他有利因素的不斷刺激，預計高壓電力測試設備將會重新迎來高峰期。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公

49、司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自

50、決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情

51、形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內部管理機構的設置

52、；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董

53、事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內容應明確、具體。

54、除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執(zhí)行授權的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3

55、日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

56、15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。17、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會