專利許可使用合同范本

1、專利許可使用合同訂立合同時(shí)間及地點(diǎn)【條款內(nèi)容】本合同于_年_月_日在_訂立?！緱l文釋義】合同訂立的時(shí)間和地點(diǎn)影響著合同糾紛的管轄地，合同糾紛可以由約定簽訂地的人民法院管轄?！撅L(fēng)險(xiǎn)提示】此條可以不約定，不約定則合同簽訂地以實(shí)際簽訂地為準(zhǔn)，即最后簽字方簽字地為實(shí)際簽訂地?！竞炗喼改匣蚍婪洞胧吭诤贤炗喼校瑧?yīng)當(dāng)約定與己方具有密切聯(lián)系地或己方能便于參與訴訟的地點(diǎn)為合同簽訂地，減少日后產(chǎn)生糾紛時(shí)的處理成本和難度。日期的填寫應(yīng)本著有利于合同順利履行的宗旨填寫，不能疏忽大意填寫與其他規(guī)定相沖突的日期?！鞠嚓P(guān)法條鏈接】最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)合同法若干問(wèn)題的解釋（二）第四條 用書面形式訂立合同，合

2、同約定的簽訂地與實(shí)際簽字或者蓋章地點(diǎn)不符的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定約定的簽訂地為合同簽訂地；合同沒(méi)有約定簽訂地，雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章不在同一地點(diǎn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定最后簽字或者蓋章的地點(diǎn)為合同簽訂地。訂立合同雙方【條款內(nèi)容】甲方（被許可方）：_地址：_法定代表人：_乙方（許可方）：_地址：_法定代表人：_【條文釋義】合同雙方當(dāng)事人即專利許可合同的主體，雙方分別享有合同規(guī)定的權(quán)利和合同規(guī)定的義務(wù)?！撅L(fēng)險(xiǎn)提示】主體如果約定不明確或者不具體就會(huì)導(dǎo)致合同無(wú)法履行，或者違約后無(wú)法追究相應(yīng)的責(zé)任?！竞炗喼改匣蚍婪洞胧?、在簽訂合同時(shí)，當(dāng)事人必須具體、確定，因此必須要求對(duì)方寫明姓名、名稱及地址；2、在合同簽訂

3、中，當(dāng)事人因疏忽大意、或由于當(dāng)事人之間過(guò)于信任而沒(méi)有簽訂書面合同，造成合同主體的約定存在漏洞時(shí)，可以通過(guò)補(bǔ)簽書面合同或通過(guò)對(duì)未載明主體的合同進(jìn)行簽字、蓋章加以確認(rèn)，從而使合同的雙方當(dāng)事人具有確定性并使合同具有可執(zhí)行性?！鞠嚓P(guān)法條鏈接】合同法第九條 當(dāng)事人訂立合同，應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力。引言【條款內(nèi)容】許可方是_號(hào)中國(guó)專利的惟一專利權(quán)人。許可方于_年_月_日將_號(hào)專利項(xiàng)下的發(fā)明向中國(guó)專利局提出申請(qǐng)，申請(qǐng)?zhí)柺莀，中國(guó)專利局于_年_月_日批準(zhǔn)_號(hào)專利權(quán)。許可方有權(quán)和同意給予上述專利實(shí)施許可證。被許可方同意得到許可方上述專利實(shí)施許可證。雙方通過(guò)協(xié)商訂立條款如下：【條文釋義】作為合同

4、的引言，該條款列明了許可專利的專利號(hào)，以及表明了合同雙方簽訂本合同的意愿。符合了合同法的基本原則?！撅L(fēng)險(xiǎn)提示】該條除了專利的專利號(hào)、申請(qǐng)日期和授予日期必須具體明確外，其他用語(yǔ)可概括簡(jiǎn)潔，不規(guī)定具體權(quán)利義務(wù)及其他限制性條款?！竞炗喼改匣蚍婪洞胧孔鳛樵S可方，應(yīng)當(dāng)正確填寫許可專利的具體情況。【相關(guān)法條鏈接】合同法第三條 合同當(dāng)事人的法律地位平等，一方不得將自己的意志強(qiáng)加給另一方。第四條 當(dāng)事人依法享有自愿訂立合同的權(quán)利，任何單位和個(gè)人不得非法干預(yù)。最高人民法院關(guān)于審理技術(shù)合同糾紛案件適用法律若干問(wèn)題的解釋第二十二條合同法第三百四十二條規(guī)定的“技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同”，是指合法擁有技術(shù)的權(quán)利人，包括其他有權(quán)對(duì)

5、外轉(zhuǎn)讓技術(shù)的人，將現(xiàn)有特定的專利、專利申請(qǐng)、技術(shù)秘密的相關(guān)權(quán)利讓與他人，或者許可他人實(shí)施、使用所訂立的合同。但就尚待研究開發(fā)的技術(shù)成果或者不涉及專利、專利申請(qǐng)或者技術(shù)秘密的知識(shí)、技術(shù)、經(jīng)驗(yàn)和信息所訂立的合同除外。 第一條定義【條款內(nèi)容】1.1專利：本合同中所指的專利是甲方許可乙方使用的已由中國(guó)專利局授權(quán)的發(fā)明專利(或?qū)嵱眯滦蛯＠蛲庥^設(shè)計(jì)專利);專利號(hào)：_申請(qǐng)日：_發(fā)明創(chuàng)造名稱：_1.2專利申請(qǐng)：本合同中所指的專利申請(qǐng)是指甲方為申請(qǐng)人，該專利申請(qǐng)已經(jīng)或未經(jīng)中國(guó)專利局公開(公告)的申請(qǐng)專利技術(shù)，其發(fā)明創(chuàng)造名稱：申請(qǐng)日：_申請(qǐng)?zhí)枺篲公開(公告)日：_1.3一般技術(shù)：指甲方擁有的與實(shí)施該項(xiàng)專利有關(guān)的

6、未申請(qǐng)專利或已宣布專利無(wú)效的技術(shù)。1.4技術(shù)秘密：指實(shí)施甲方專利所必須的、可行的、能夠達(dá)到預(yù)期效果的未公開的技術(shù)，名稱：1.5合同技術(shù)：是指甲方許可乙方使用的專利，(或?qū)＠暾?qǐng))一般技術(shù)和技術(shù)秘密以及有關(guān)專利和一般技術(shù)的全部資料。1.6全部技術(shù)資料：包括專利申請(qǐng)文件及實(shí)施與該專利有關(guān)的(產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙、工藝圖紙、工藝配方、工藝流程以及制造合同產(chǎn)品所需的工裝、設(shè)備清單等)技術(shù)資料。1.7合同產(chǎn)品：是指乙方使用合同技術(shù)制造的產(chǎn)品，其產(chǎn)品名稱：1.8技術(shù)服務(wù)：指甲方為乙方實(shí)施合同技術(shù)所進(jìn)行的服務(wù)，包括甲方向乙方傳授合同技術(shù)和培訓(xùn)乙方有關(guān)人員。1.9銷售額：指乙方銷售合同產(chǎn)品的總金額。1.10凈銷售額：

7、指乙方銷售合同產(chǎn)品的總金額減去包裝費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、稅金、廣告費(fèi)、商業(yè)折扣。1.11普通實(shí)施許可合同：指甲方許可乙方在合同規(guī)定的期限、地區(qū)、技術(shù)范圍內(nèi)實(shí)施合同技術(shù)的同時(shí)，甲方保留使用該技術(shù)的權(quán)利，并且可以繼續(xù)許可乙方以外的任何單位或個(gè)人使用該技術(shù)。1.12排他實(shí)施許可合同：指甲方許可乙方在合同規(guī)定的期限、地區(qū)、技術(shù)范圍內(nèi)實(shí)施合同技術(shù)的同時(shí)，甲方保有使用該技術(shù)的權(quán)利，但不得再許可乙方以外的任何單位或個(gè)人使用該技術(shù)。1.13獨(dú)占實(shí)施許可合同：指甲方許可乙方在合同規(guī)定的期限、地區(qū)、技術(shù)范圍內(nèi)使用合同技術(shù)，甲方自己和任何乙方以外的單位或個(gè)人都不得使用該合同技術(shù)。【條文釋義】本條是對(duì)下文的合同文本中的專業(yè)術(shù)語(yǔ)

8、進(jìn)行的定義和解釋?！撅L(fēng)險(xiǎn)提示】解釋應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確，符合合同實(shí)際，便于履行?！竞炗喼改匣蚍婪洞胧亢炗唽?shí)踐中，應(yīng)當(dāng)視專利的具體情況以及下文的條文表述來(lái)增加或刪減相關(guān)定義。【相關(guān)法條鏈接】無(wú)第二條 實(shí)施許可的范圍【條款內(nèi)容】2.1甲方許可乙方使用甲方的專利技術(shù)、專利申請(qǐng)技術(shù)和與實(shí)施這種技術(shù)有關(guān)的技術(shù)秘密。2.2甲方許可乙方使用合同技術(shù)的全部資料(詳見附件1);制造、使用、銷售合同產(chǎn)品;合同產(chǎn)品的質(zhì)量技術(shù)檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)及產(chǎn)品的檢驗(yàn)方法(詳見附件2)。2.3本合同為_(普通、排他或獨(dú)占)實(shí)施許可合同。乙方在合同規(guī)定的期限內(nèi)， 在_地區(qū)實(shí)施合同技術(shù)。未經(jīng)甲方同意乙方不得擅自與第三方聯(lián)營(yíng)擴(kuò)大實(shí)施范圍，并無(wú)權(quán)將合同技術(shù)

9、許可第三方使用。如甲方同意乙方再轉(zhuǎn)讓給第三方則另簽訂分許可合同。 2.4被許可方可實(shí)施該專利的期限為_年_個(gè)月。從_年_月_日起至_年_月_日止。期限屆滿后，如需繼續(xù)實(shí)施，則由雙方另行協(xié)商實(shí)施及報(bào)酬事宜，另行簽訂合同?！緱l文釋義】本條約定了專利實(shí)施許可的方式、地域和時(shí)間范圍?！撅L(fēng)險(xiǎn)提示】此條為核心內(nèi)容，直接關(guān)系專利實(shí)施合同的目的和實(shí)現(xiàn)。一定要確認(rèn)該條所約定的實(shí)施方式是三種中的哪一種，雙方的絕大部分權(quán)利義務(wù)均受制于該條規(guī)定。一定要約定使用期限，如不約定，將默認(rèn)被許可方可無(wú)期限的使用該專利，對(duì)己方不利。【簽訂指南或防范措施】1、簽訂實(shí)踐中，要明確專利實(shí)施方式是獨(dú)占許可、排他許可、還是普通許可。此條

10、中的“獨(dú)占許可證”，即在合同約定的地區(qū)和時(shí)間內(nèi)，除被許可人可以實(shí)施該許可之外，包括許可人在內(nèi)的其他任何人不可實(shí)施該許可。2、如果在簽訂中忘記約定何種許可方式，或者約定的不明確，根據(jù)司法解釋，也是認(rèn)定為雙方約定的是普通許可。3、雙方應(yīng)具體明確的約定專利許可過(guò)程中或之后許可方應(yīng)當(dāng)附加提供的服務(wù)內(nèi)容，和被許可方的相應(yīng)義務(wù)。避免出現(xiàn)約定不明而產(chǎn)生糾紛的情況?！鞠嚓P(guān)法條鏈接】最高人民法院關(guān)于審理技術(shù)合同糾紛案件適用法律若干問(wèn)題的解釋第二十五條專利實(shí)施許可包括以下方式： （一）獨(dú)占實(shí)施許可，是指讓與人在約定許可實(shí)施專利的范圍內(nèi)，將該專利僅許可一個(gè)受讓人實(shí)施，讓與人依約定不得實(shí)施該專利； （二）排他實(shí)施許可

11、，是指讓與人在約定許可實(shí)施專利的范圍內(nèi)，將該專利僅許可一個(gè)受讓人實(shí)施，但讓與人依約定可以自行實(shí)施該專利； （三）普通實(shí)施許可，是指讓與人在約定許可實(shí)施專利的范圍內(nèi)許可他人實(shí)施該專利，并且可以自行實(shí)施該專利。 當(dāng)事人對(duì)專利實(shí)施許可方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，認(rèn)定為普通實(shí)施許可。專利實(shí)施許可合同約定受讓人可以再許可他人實(shí)施專利的，認(rèn)定該再許可為普通實(shí)施許可，但當(dāng)事人另有約定的除外。 第二十八條合同法第三百四十三條所稱“實(shí)施專利或者使用技術(shù)秘密的范圍”，包括實(shí)施專利或者使用技術(shù)秘密的期限、地域、方式以及接觸技術(shù)秘密的人員等。 當(dāng)事人對(duì)實(shí)施專利或者使用技術(shù)秘密的期限沒(méi)有約定或者約定不明確的，受讓人實(shí)

12、施專利或者使用技術(shù)秘密不受期限限制。 第三條 技術(shù)資料【條款內(nèi)容】3.1合同生效后，甲方(或中介方)收到乙方向甲方支付的入門費(fèi)人民幣_(tái)元后的_日內(nèi)，甲方向乙方交付合同附件1所規(guī)定的技術(shù)資料。3.2甲方向乙方交付的技術(shù)資料，應(yīng)當(dāng)是完整、清楚的。圖紙資料的內(nèi)容、規(guī)格應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)定。3.3乙方收到甲方提交的技術(shù)資料_日內(nèi)，應(yīng)對(duì)資料認(rèn)真仔細(xì)檢查與核對(duì)，如發(fā)現(xiàn)有不符合上述要求的，應(yīng)在_日內(nèi)向甲方提出，甲方應(yīng)在_日內(nèi)予以補(bǔ)充或更換;技術(shù)資料符合要求的，乙方應(yīng)向甲方簽署技術(shù)資料驗(yàn)收合格確認(rèn)書?！緱l文釋義】此條約定了許可方將技術(shù)資料交于被許可方的方式、時(shí)間和責(zé)任?！撅L(fēng)險(xiǎn)提示】作為許可方，未按約定

13、交付技術(shù)資料也屬于違約的一種，所以，應(yīng)以便于己方履行為前提約定交付方式和時(shí)間?！竞炗喼改匣蚍婪洞胧亢炗唽?shí)踐中，應(yīng)當(dāng)盡量減輕己方的責(zé)任，可將交付地點(diǎn)約定為己方所在地，可減少交通成本?！鞠嚓P(guān)法條鏈接】合同法第三百二十四條與履行合同有關(guān)的技術(shù)背景資料、可行性論證和技術(shù)評(píng)價(jià)報(bào)告、項(xiàng)目任務(wù)書和計(jì)劃書、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)規(guī)范、原始設(shè)計(jì)和工藝文件，以及其他技術(shù)文檔，按照當(dāng)事人的約定可以作為合同的組成部分。第四條使用費(fèi)及支付方式【備選條款一：提成方式（浮動(dòng)使用費(fèi)）】4.1本合同的使用費(fèi)采用入門費(fèi)和提成費(fèi)相結(jié)合的方式，其中入門費(fèi)為_萬(wàn)元，提成費(fèi)按當(dāng)年度合同產(chǎn)品凈銷售額的_%提取。42本合同提成費(fèi)的計(jì)算時(shí)間從合同生

14、效之日后第_個(gè)月開始，按日歷年度計(jì)算，每年的12月31日為提成費(fèi)的結(jié)算日。 4.3合同生效后_日內(nèi)乙方向甲方(或中介方)支付本合同入門費(fèi)(或定金)_萬(wàn)元。4.4乙方從合同產(chǎn)品銷售之日起，每季度結(jié)束后_日內(nèi)向甲方支付提成費(fèi)。4.5甲方有權(quán)查閱乙方實(shí)施合同技術(shù)的有關(guān)賬目?！緜溥x條款二：一次總付（固定使用費(fèi)）】4.1 本合同采用一次總付的方式，在合同生效后_日內(nèi)乙方向甲方一次性全額支付所有使用費(fèi)。甲方負(fù)責(zé)提供相關(guān)發(fā)票?！緜溥x條款三：一次總算、分期支付（固定使用費(fèi)）】 4.1 本合同采用總付額內(nèi)分期支付的方式，在合同生效后_日內(nèi)乙方向甲方支付第一批次_元，后在每個(gè)會(huì)計(jì)_（月份/季度/年度）截止前的_日

15、內(nèi)，分_批次支付，每次支付_元。包括第一次在內(nèi)總共支付_次，共計(jì)_元?！緱l文釋義】此條約定了專利實(shí)施許可相關(guān)報(bào)酬的兩種不同支付方式。一般來(lái)講，提成方式是比較合理的，相關(guān)司法解釋也確立了這一原則，即按照專利產(chǎn)品的銷售額每年提取一定比例的提成費(fèi)作為報(bào)酬?！撅L(fēng)險(xiǎn)提示】簽訂時(shí)，應(yīng)當(dāng)明確報(bào)酬支付的方式，盡量詳盡?！竞炗喼改匣蚍婪洞胧亢炗唽?shí)踐中。作為專利許可方，應(yīng)采取己方獲利最大化、風(fēng)險(xiǎn)最小化為準(zhǔn)則選擇報(bào)酬支付方式。如急需資金，則可用一次總付的方式迅速回籠資金；如對(duì)己方的專利產(chǎn)品市場(chǎng)前景很有信心，則可采用提成法，以獲取最大的利益。【相關(guān)法條鏈接】合同法第三百二十五條技術(shù)合同價(jià)款、報(bào)酬或者使用費(fèi)的支付方式

16、由當(dāng)事人約定，可以采取一次總算、一次總付或者一次總算、分期支付，也可以采取提成支付或者提成支付附加預(yù)付入門費(fèi)的方式。 約定提成支付的，可以按照產(chǎn)品價(jià)格、實(shí)施專利和使用技術(shù)秘密后新增的產(chǎn)值、利潤(rùn)或者產(chǎn)品銷售額的一定比例提成，也可以按照約定的其他方式計(jì)算。提成支付的比例可以采取固定比例、逐年遞增比例或者逐年遞減比例。 約定提成支付的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在合同中約定查閱有關(guān)會(huì)計(jì)帳目的辦法。最高人民法院關(guān)于審理技術(shù)合同糾紛案件適用法律若干問(wèn)題的解釋 第十四條對(duì)技術(shù)合同的價(jià)款、報(bào)酬和使用費(fèi)，當(dāng)事人沒(méi)有約定或者約定不明確的，人民法院可以按照以下原則處理： （一）對(duì)于技術(shù)開發(fā)合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，根據(jù)有關(guān)技術(shù)成果的研

17、究開發(fā)成本、先進(jìn)性、實(shí)施轉(zhuǎn)化和應(yīng)用的程度，當(dāng)事人享有的權(quán)益和承擔(dān)的責(zé)任，以及技術(shù)成果的經(jīng)濟(jì)效益等合理確定； 第五條技術(shù)服務(wù)【條款內(nèi)容】5.1甲方在合同生效后_日內(nèi)應(yīng)負(fù)責(zé)向乙方傳授合同技術(shù)的有關(guān)內(nèi)容，并向乙方解答有關(guān)實(shí)施合同技術(shù)中所提出的問(wèn)題。5.2甲方在乙方試制合同產(chǎn)品期間，應(yīng)派出合格的技術(shù)人員到乙方現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)，并負(fù)責(zé)培訓(xùn)乙方技術(shù)人員和試制人員，乙方接受甲方培訓(xùn)的人員所具備的條件和文化水平應(yīng)符合甲方提出的合理要求。5.3甲方派出到乙方技術(shù)服務(wù)的人員，如乙方不另支付技術(shù)服務(wù)費(fèi)，則使用費(fèi)宜適當(dāng)增加，但乙方應(yīng)對(duì)甲方人員必要的工作、生活條件給予保證，有關(guān)差旅費(fèi)、伙食標(biāo)準(zhǔn)等事宜，詳見附件3。5.4

18、甲方完成上述技術(shù)服務(wù)后，經(jīng)雙方驗(yàn)收合格，共同簽署驗(yàn)收證明文件。5.5技術(shù)服務(wù)驗(yàn)收后，如乙方需要，甲方人員到乙方現(xiàn)場(chǎng)指導(dǎo)，有關(guān)技術(shù)服務(wù)費(fèi)及差旅費(fèi)、伙食費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等事宜雙方另行商定?！緱l文釋義】此條約定了許可方為被許可方提供技術(shù)援助的內(nèi)容和方式，包括派遣專家至被許可方進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)，和接收被許可方來(lái)己方接受技術(shù)培訓(xùn)?！撅L(fēng)險(xiǎn)提示】作為許可方，約定此項(xiàng)義務(wù)實(shí)為增加己方負(fù)擔(dān)，則實(shí)踐中可盡量避免約定，否則如約定了技術(shù)培訓(xùn)義務(wù)而未做到，則對(duì)方可能主張己方違約?！竞炗喼改匣蚍婪洞胧?、此條為加重許可方義務(wù)，實(shí)踐中可不作約定，或者將其作為合同義務(wù)外的額外付費(fèi)義務(wù)來(lái)約定，可減輕作為許可方的己方責(zé)任。2、若確有必要約定

19、，則可盡量減輕己方義務(wù)，如減少培訓(xùn)次數(shù)、人次；要求支付額外的技術(shù)指導(dǎo)和培訓(xùn)費(fèi)用；要求對(duì)方承擔(dān)所有技術(shù)支持和培訓(xùn)費(fèi)用等，以盡量減輕己方責(zé)任。3、應(yīng)在相應(yīng)附件中作出具體明確的約定。【相關(guān)法條鏈接】最高人民法院關(guān)于審理技術(shù)合同糾紛案件適用法律若干問(wèn)題的解釋 第二十二條技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中關(guān)于讓與人向受讓人提供實(shí)施技術(shù)的專用設(shè)備、原材料或者提供有關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)的約定，屬于技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的組成部分。因此發(fā)生的糾紛，按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同處理。 第六條 合同技術(shù)的試制及驗(yàn)收【條款內(nèi)容】6.1乙方按甲方的合同技術(shù)制造、生產(chǎn)合同產(chǎn)品，如因乙方原因，試制不成功，甲方應(yīng)協(xié)助乙方再次進(jìn)行試制，如仍不能生產(chǎn)出合同產(chǎn)品，甲方

20、有權(quán)終止合同，不退還使用費(fèi)。如因甲方原因，發(fā)生同樣的試制不成功的情況，乙方有權(quán)終止合同，甲方退還使用費(fèi)，并賠償乙方應(yīng)有的損失。6.2合同產(chǎn)品試制成功后通過(guò)對(duì)乙方使用合同技術(shù)制造的合同產(chǎn)品，按照合同附件2規(guī)定的技術(shù)性能指標(biāo)進(jìn)行驗(yàn)收。6.3驗(yàn)收合同產(chǎn)品由乙方委托國(guó)家認(rèn)可的產(chǎn)品質(zhì)量檢測(cè)部門進(jìn)行，或者由乙方組織進(jìn)行鑒定，甲方參加，所需一切費(fèi)用應(yīng)由乙方負(fù)責(zé)。6.4如產(chǎn)品驗(yàn)收不合格時(shí)雙方協(xié)商，各派代表調(diào)查原因并確定雙方的責(zé)任。6.5如非乙方原因，合同產(chǎn)品第一次驗(yàn)收不合格，責(zé)任在于甲方，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)找出原因并提出技術(shù)措施消除缺陷。6.6如經(jīng)過(guò)第二次驗(yàn)收仍不合格，責(zé)任在于甲方而甲方又不能提出補(bǔ)救措施消除缺陷的，

21、乙方有權(quán)終止合同，甲方應(yīng)退還乙方支付甲方的使用費(fèi)并視其具體情況賠償乙方的部分損失。6.7如因乙方責(zé)任使合同產(chǎn)品驗(yàn)收不合格，甲方應(yīng)協(xié)助乙方分析原因，提出補(bǔ)救措施，經(jīng)再次驗(yàn)收仍不合格，乙方確實(shí)無(wú)法實(shí)施合同技術(shù)的，甲方有權(quán)終止合同。6.8合同產(chǎn)品經(jīng)驗(yàn)收合格后，雙方應(yīng)當(dāng)簽署合同技術(shù)驗(yàn)收合格協(xié)議書?！緱l文釋義】該條約定了被許可方在利用許可方的專利技術(shù)試制產(chǎn)品時(shí)出現(xiàn)問(wèn)題的處理方式和責(zé)任歸屬?！撅L(fēng)險(xiǎn)提示】作為許可方應(yīng)當(dāng)明確區(qū)分產(chǎn)品試制不成功時(shí)的責(zé)任，甲方為避免出現(xiàn)承擔(dān)責(zé)任的情況，可以在己方的設(shè)備條件下先行試制成功，以證明非因己方原因試制不成功?！竞炗喼改匣蚍婪洞胧?、 簽訂實(shí)踐中，可根據(jù)具體產(chǎn)品的特性來(lái)確

22、定試制和驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，以盡量減輕己方責(zé)任為原則。2、 作為此條的附隨條款，要注意在附件2中明確約定產(chǎn)品的技術(shù)性能指標(biāo)?！鞠嚓P(guān)法條鏈接】無(wú)第七條 違約責(zé)任【條款內(nèi)容】8.1甲方無(wú)正當(dāng)理由逾期向乙方交付合同技術(shù)資料的，每逾期一周應(yīng)向乙方支付違約金人民幣_(tái)元，甲方逾期兩個(gè)月未向乙方交付合同技術(shù)資料的，或資料補(bǔ)充更換后仍不符合要求時(shí)，乙方有權(quán)終止合同，甲方應(yīng)當(dāng)退還入門費(fèi)并支付違約金。8.2乙方逾期向甲方支付使用費(fèi)，應(yīng)按照逾期一天向甲方支付逾期金額的千分之_的違約金；逾期超過(guò)兩個(gè)月不支付使用費(fèi)，乙方除補(bǔ)充使用費(fèi)并支付違約金外，甲方有權(quán)終止合同。8.3乙方擅自將合同技術(shù)許可或泄漏給他人使用的，應(yīng)將非法所得全部

23、交還甲方，或支付違約金_元，還必須立即停止他人使用合同技術(shù)。甲方擅自將乙方對(duì)合同技術(shù)的改進(jìn)部分或?qū)⒁曳降匿N售秘密泄露給他人的，應(yīng)向乙方支付違約金_元。【獨(dú)占許可特別條款：8.4獨(dú)占實(shí)施許可合同的乙方，實(shí)施專利超越本合同約定的范圍內(nèi)，應(yīng)向甲方支付違約金_元，并且乙方應(yīng)立即停止實(shí)施。】【排他許可特別條款：8.5排他實(shí)施許可合同的甲方，在許可乙方實(shí)施合同技術(shù)的范圍內(nèi)，又許可他人實(shí)施本合同技術(shù)的，甲方應(yīng)向乙方支付違約金_元，并應(yīng)當(dāng)停止許可他人實(shí)施合同技術(shù)?！俊緱l文釋義】該條對(duì)雙方的違約情形做出約定。【風(fēng)險(xiǎn)提示】作為許可方，應(yīng)當(dāng)在確保本方確實(shí)能夠保證不出現(xiàn)上述違約情況的前提下，方可在合同中加入上述條款。

24、否則是給自己制造陷阱。此處就要保證按期交付技術(shù)資料?！竞炗喼改匣蚍婪洞胧?、 作為許可方，該條第一款可視具體情況刪減，以減輕自己的違約責(zé)任。2、 在出現(xiàn)違約情況時(shí)，只需賠償因違約而給對(duì)方造成的實(shí)際損失，如果對(duì)方提出其他賠償要求，可以拒絕。【相關(guān)法條鏈接】合同法第一百一十二條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，在履行義務(wù)或者采取補(bǔ)救措施后，對(duì)方還有其他損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。第一百一十三條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對(duì)方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過(guò)違反合同一方訂立合同時(shí)預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到

25、的因違反合同可能造成的損失。第八條后續(xù)改進(jìn)的提供與分享【條款內(nèi)容】7.1在合同有效期內(nèi)，任何一方對(duì)合同技術(shù)所作的改進(jìn)應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方。7.2屬于實(shí)質(zhì)性的重大改進(jìn)和發(fā)展，專利申請(qǐng)權(quán)歸改進(jìn)方，改進(jìn)方應(yīng)優(yōu)先向?qū)Ψ揭詢?yōu)惠價(jià)格許可使用。7.3屬于原有基礎(chǔ)上較小的改進(jìn)，雙方免費(fèi)互相提供使用。7.4對(duì)合同技術(shù)的改進(jìn)，改進(jìn)方未申請(qǐng)專利的，另一方應(yīng)對(duì)改進(jìn)技術(shù)承擔(dān)保密責(zé)任，并無(wú)權(quán)擅自向他人轉(zhuǎn)讓該技術(shù)，也無(wú)權(quán)申請(qǐng)專利。7.5雙方共同對(duì)合同技術(shù)做出的重大改進(jìn)，專利申請(qǐng)權(quán)歸雙方共有。一方向另一方轉(zhuǎn)讓其共有的專利申請(qǐng)權(quán)的，另一方可單獨(dú)申請(qǐng)專利，放棄專利申請(qǐng)權(quán)的一方可以免費(fèi)實(shí)施該項(xiàng)專利，雙方應(yīng)就專利申請(qǐng)權(quán)的轉(zhuǎn)讓簽訂協(xié)議，如果

26、一方不同意申請(qǐng)專利的，另一方不得擅自申請(qǐng)專利。7.6關(guān)于雙方共同改進(jìn)的未申請(qǐng)專利的一般技術(shù)成果，需由雙方另定協(xié)議來(lái)處理使用權(quán)和收益分享的問(wèn)題?！緱l文釋義】該條約定了專利技術(shù)得到改進(jìn)的情況下，如何確定歸屬和費(fèi)用的問(wèn)題?！撅L(fēng)險(xiǎn)提示】作為許可方對(duì)該項(xiàng)專利技術(shù)進(jìn)行改進(jìn)意味著不能獨(dú)占此項(xiàng)改進(jìn)，必須在不提高使用費(fèi)的前提下無(wú)條件提供給被許可方。同時(shí)，許可方也可支付適當(dāng)使用費(fèi)來(lái)獲取被許可方的改進(jìn)成果。被許可方在前述專利的基礎(chǔ)上獲取的新專利許可方也無(wú)權(quán)獲得?！竞炗喼改匣蚍婪洞胧?、 簽訂實(shí)踐中，作為許可方，若計(jì)劃將來(lái)對(duì)此項(xiàng)專利做進(jìn)一步改進(jìn)，可盡量約定做出改進(jìn)后被許可方需再支付一定費(fèi)用方可使用，使己方獲利最大化

27、。2、 作為許可方，應(yīng)當(dāng)在被許可方做出任何改進(jìn)后盡快支付費(fèi)用買下其改進(jìn)成果，以防止將來(lái)被許可方繼續(xù)改進(jìn)從而申請(qǐng)專利，此時(shí)使用被許可方的專利就需要支付相當(dāng)大的報(bào)酬。【相關(guān)法條鏈接】無(wú)第九條專利權(quán)無(wú)效和侵權(quán)的處理辦法【條款內(nèi)容】 9.1 許可方有義務(wù)負(fù)責(zé)維護(hù)專利權(quán)并支付年費(fèi)。9.2 許可方和被許可方都有權(quán)向侵犯專利權(quán)的第三者起訴。一方起訴時(shí)另一方應(yīng)予以支持。決定起訴的一方承擔(dān)起訴費(fèi)用，勝訴時(shí)收入的款項(xiàng)也歸他所有。如果合同雙方商定共同起訴，則由此發(fā)生的費(fèi)用和收益按以下比例分?jǐn)偅涸S可方_，被許可方_。【條文釋義】該條約定了許可方對(duì)專利的維持維護(hù)義務(wù)，以及出現(xiàn)侵犯專利的情況時(shí)，雙方的責(zé)任分擔(dān)?！撅L(fēng)險(xiǎn)提示

28、】該條第一款實(shí)際加重了許可方的義務(wù)，作為許可方，應(yīng)慎重采納?！竞炗喼改匣蚍婪洞胧?、 作為許可方，應(yīng)當(dāng)盡量免除己方的此項(xiàng)義務(wù)，可刪去第一款或協(xié)商由被許可方支付年費(fèi)盡管許可方負(fù)有維護(hù)專利的義務(wù)，但若雙方能協(xié)商達(dá)成一致，此項(xiàng)義務(wù)也可以由被許可方承擔(dān)。2、 在約定被許可方向許可方支付的報(bào)酬時(shí)，作為許可方應(yīng)當(dāng)將每年的專利年費(fèi)考慮到成本當(dāng)中去，要使這一支出成本也能在獲得的報(bào)酬中體現(xiàn)出來(lái)?！鞠嚓P(guān)法條鏈接】最高人民法院關(guān)于審理技術(shù)合同糾紛案件適用法律若干問(wèn)題的解釋第二十六條專利實(shí)施許可合同讓與人負(fù)有在合同有效期內(nèi)維持專利權(quán)有效的義務(wù)，包括依法繳納專利年費(fèi)和積極應(yīng)對(duì)他人提出宣告專利權(quán)無(wú)效的請(qǐng)求，但當(dāng)事人另有

29、約定的除外。 第十條 稅費(fèi)【條款內(nèi)容】 10.1 凡因履行本合同而發(fā)生在許可方所在省/市/地區(qū)以外的一切稅費(fèi)，均由被許可方承擔(dān)。 10.2被許可方因履行本合同而取得的收入，必須依法納稅?！緱l文釋義】此條約定了雙方履行本合同或交易時(shí)的稅費(fèi)承擔(dān)?！撅L(fēng)險(xiǎn)提示】因履行合同和產(chǎn)生的稅費(fèi)有部分是不可預(yù)見的，承擔(dān)繳納此項(xiàng)稅費(fèi)的責(zé)任是風(fēng)險(xiǎn)極大的?！竞炗喼改匣蚍婪洞胧亢炗唽?shí)踐中，應(yīng)當(dāng)盡量由對(duì)方承擔(dān)不可預(yù)見部分的稅費(fèi)，而將己方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的稅費(fèi)限定在可以預(yù)見的范圍之內(nèi)，例如本條中的“許可方所在省/市/地區(qū)”等限定區(qū)域。【相關(guān)法條鏈接】無(wú)第十一條合同的變更和終止【條款內(nèi)容】【獨(dú)占或排他許可特別條款：獨(dú)占(或排他)實(shí)施

30、許可合同的乙方，在合同生效后_月內(nèi)不實(shí)施合同技術(shù)，或者在_月內(nèi)，非甲方原因，乙方仍無(wú)法制造出合格的合同產(chǎn)品，本合同即自行變?yōu)槠胀▽?shí)施許可合同，甲方有權(quán)向第三方許可實(shí)施合同技術(shù)，并可單方面解除合同。】【條文釋義】該條約定了獨(dú)占或排他許可合同出現(xiàn)不能實(shí)現(xiàn)合同目的情況時(shí)許可種類的變更情況?！撅L(fēng)險(xiǎn)提示】此條保障了許可方的專利得以充分利用以實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益，應(yīng)盡量保留?！竞炗喼改匣蚍婪洞胧?、 此條要求許可方及時(shí)關(guān)注被許可方是否能順利利用專利技術(shù)生產(chǎn)出產(chǎn)品；2、 在實(shí)踐中出現(xiàn)上述情況而與第三方另行簽訂專利實(shí)施合同時(shí)，無(wú)須征得被許可方同意?！鞠嚓P(guān)法條鏈接】無(wú)第十二條 保密【條款內(nèi)容】 12.1 雙方保證對(duì)從

31、另一方取得且無(wú)法自公開渠道獲得的商業(yè)秘密（技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該商業(yè)秘密的原提供方同意，一方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。保密期限為_年。12.2 一方違反上述保密義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任并賠償由此造成的損失。【條文釋義】此條約定了雙方的保密義務(wù)。【風(fēng)險(xiǎn)提示】保密期限應(yīng)當(dāng)以最大程度保護(hù)己方利益為原則來(lái)進(jìn)行設(shè)定。需要注意的是，不論合同有無(wú)生效，雙方都應(yīng)當(dāng)履行保密義務(wù)，否則仍應(yīng)承擔(dān)賠償義務(wù)。【簽訂指南或防范措施】例如對(duì)某些不適宜公開的技術(shù)秘密，可將保密期限約定的極長(zhǎng)，甚至可無(wú)期限，而某些秘密則可約定較短時(shí)間

32、的保密期?！鞠嚓P(guān)法條鏈接】合同法第四十三條當(dāng)事人在訂立合同過(guò)程中知悉的商業(yè)秘密，無(wú)論合同是否成立，不得泄露或者不正當(dāng)?shù)厥褂?。泄露或者不正?dāng)?shù)厥褂迷撋虡I(yè)秘密給對(duì)方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。第十三條 不可抗力【條款內(nèi)容】13.1 本合同所稱不可抗力是指不能預(yù)見、不能克服、不能避免并對(duì)一方當(dāng)事人造成重大影響的客觀事件，包括但不限于自然災(zāi)害如洪水、地震、火災(zāi)和風(fēng)暴等以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為等。13.2 如因不可抗力事件的發(fā)生導(dǎo)致合同無(wú)法履行時(shí)，遇不可抗力的一方應(yīng)立即將事故情況書面告知另一方，并應(yīng)在_天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料，雙方認(rèn)可后協(xié)商終止合同或暫

33、時(shí)延遲合同的履行?！緱l文釋義】不可抗力是指合同簽訂后，不是由于合同當(dāng)事人的過(guò)失或疏忽，而是由于發(fā)生了合同當(dāng)事人無(wú)法預(yù)見、無(wú)法預(yù)防和無(wú)法控制的事件，以致不能履行或不能如期履行合同，發(fā)生意外事件的一方可以免除履行合同的責(zé)任或者推遲履行合同。在發(fā)生人力無(wú)法預(yù)見、避免的情況時(shí)，雙方都不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因此而造成的損失。【風(fēng)險(xiǎn)提示】在出現(xiàn)不可抗力時(shí)，雖然可以免除對(duì)方責(zé)任，但應(yīng)當(dāng)要求對(duì)方提供相關(guān)證據(jù)。以及在合同履行期間之外發(fā)生的不可抗力，不能作為免除責(zé)任的理由?！竞炗喼改匣蚍婪洞胧亢灱s時(shí)，可以要求加上具體的不可抗力類型，例如戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等，以此限定免除對(duì)方責(zé)任的范圍，避免對(duì)方濫用不可抗力條款來(lái)逃避違約責(zé)任。【相關(guān)法條鏈接】合同法第一百一十七條因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，