上市案例研習(xí)(94)：委托加工模式解決之道

1、案例研習(xí)(94)：委托加工模式解決之道【案例情況】一、啟源裝備（一）外協(xié)加工風(fēng)險(xiǎn)為發(fā)揮專業(yè)分工和協(xié)作配套的優(yōu)勢，充分利用市場資源，公司在經(jīng)營中主要負(fù)責(zé)變壓器專用設(shè)備的開發(fā)、設(shè)計(jì)、裝配及銷售，在生產(chǎn)加工環(huán)節(jié)上采取關(guān)鍵零部件自加 工與其他零部件委托其他企業(yè)外協(xié)加工相結(jié)合的方式。2007 年-2009年及 2010 年 16 月，公司外協(xié)件成本分別為 3,740.50 萬元、6,091.65萬元、5,597.39 萬元、3,212.64 萬元，占公司主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為 37.02%、40.55%、37.81%、32.63%。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司外協(xié)件成本可能隨之增加。盡管公司對(duì)每家

2、外協(xié)加工合作單位都 進(jìn)行了嚴(yán)格選擇，供貨一直較為及時(shí)，質(zhì)量也有保障，但在未來的生產(chǎn)經(jīng)營過程中如果外協(xié)企業(yè)的供應(yīng)質(zhì)量、價(jià)格發(fā)生較大變化，尤其是不能按時(shí)足額交貨，將影響 公司生產(chǎn)計(jì)劃的完成。（二）外協(xié)加工的必要性公司部分零部件委托外協(xié)加工，主要基于以下原因：1、公司的專用設(shè)備產(chǎn)品大多數(shù)為非標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，具有小批量、多品種的特點(diǎn)，其所使用的一般零部件具有一定的通用性，可以通過外協(xié)外購獲得，但由于具有小批量、多品種的特點(diǎn)，如公司自行加工，生產(chǎn)費(fèi)用較高且會(huì)降低公司的整體生產(chǎn)效率。2、公司地處的西安地區(qū)及周邊有大量的軍工企業(yè)和大型機(jī)加工企業(yè)，有較完整的裝備制造業(yè)體系，機(jī)械加工能力強(qiáng)，通過外協(xié)加工可以充分利用

3、專業(yè)化協(xié)作分工機(jī)制，減少公司固定資產(chǎn)投入，提高資金使用效率。3、公司的專用設(shè)備產(chǎn)品關(guān)鍵在于設(shè)計(jì)開發(fā)和系統(tǒng)集成，公司重點(diǎn)抓住技術(shù)含量高、附加值高的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，做精做強(qiáng)，一般環(huán)節(jié)采用外協(xié)加工方式，使公司繼續(xù)保持競爭優(yōu)勢，帶來更大的經(jīng)濟(jì)效益。（三）外協(xié)加工的基本情況1、生產(chǎn)產(chǎn)品零部件委托外協(xié)單位加工的情況公司主要產(chǎn)品有橫剪線、縱剪線、繞線設(shè)備、片式散熱器等，在變壓器專用設(shè)備的生產(chǎn)過程中，除去標(biāo)準(zhǔn)件、電器元件、電子控制系統(tǒng)、電機(jī)、減速機(jī)、機(jī)械部件等，大部分零部件委托外協(xié)單位進(jìn)行加工，具體情況如下：橫剪線外協(xié)加工件主要包括：開卷機(jī)、剪床、沖孔沖床、沖缺沖床、尖角沖、機(jī)架、刀具、絲杠、料車、導(dǎo)軌、齒輪、銷軸

4、、光杠、鏈輪、帶輪等?？v剪線外協(xié)加工件主要包括：開卷機(jī)、收卷機(jī)、張緊裝置、活動(dòng)導(dǎo)向裝置、床身、鑄件、主機(jī)、絲杠、料車、中間接料橋、接料裝置、刀具、托架、基座、軸承座、料箱、橫梁、擺臂等。繞線設(shè)備外協(xié)加工件主要包括：活動(dòng)平臺(tái)、立柱導(dǎo)軌、三角架、絲杠、花盤、滑座、開卷裝置、絲杠、機(jī)架、齒輪、壓板、法蘭、軸承座、軸、基座等。以上外協(xié)件加工大部分需要精密數(shù)控設(shè)備才能生產(chǎn)，外協(xié)件的采購價(jià)中加工費(fèi)用占比重較高，除大型焊接件、鑄件外，其他零部件的采購價(jià)格在一定期間內(nèi)基本穩(wěn)定，不受鋼材市場價(jià)格波動(dòng)影響。2、外協(xié)企業(yè)基本情況公司現(xiàn)有外協(xié)加工單位有 30 余家，主要為：陜西華興汽車制動(dòng)科技有限公司、漢中飛虹機(jī)械廠

5、、核工業(yè)西北二一 0 廠、西安眾鴻機(jī)械制造有限責(zé)任公司、咸陽星云機(jī)械有限公司、咸陽益源機(jī)電設(shè)備有限公司、漢中精誠工具有限責(zé)任公司、涇陽鼎成機(jī)械制造廠、咸陽凱達(dá)機(jī)電設(shè)備制造有限公司、西安維康管業(yè)有限公司、西安明輝電力工礦備件有限責(zé)任公司、陜西天王紡織印染機(jī)械制造有限公司等 18 家。公司與外協(xié)單位之間是單一的委托加工合作關(guān)系，公司、公司的股東、公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與外協(xié)加工單位、外協(xié)加工單位的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。報(bào)告期內(nèi)，主要外協(xié)單位加工單位的加工量、加工金額如下表：發(fā)行人獨(dú)立擁有與其經(jīng)營相關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)以及與產(chǎn)品相關(guān)的核心技術(shù)等，

6、發(fā)行人對(duì)外協(xié)加工單位不存在依賴性，發(fā)行人與外協(xié)加工單位無控制關(guān)系； 部分外協(xié)加工單位主要業(yè)務(wù)為發(fā)行人提供外協(xié)加工，對(duì)發(fā)行人存在一定的依賴性，但由于發(fā)行人按照市場原則來選擇外協(xié)單位，且存在較多的符合發(fā)行人外協(xié)要求的 可替代加工企業(yè)，因此，此類外協(xié)單位對(duì)發(fā)行人不存在重大不利影響；而此類外協(xié)加工單位往往會(huì)主動(dòng)集中優(yōu)勢資源、努力提高外協(xié)加工產(chǎn)品質(zhì)量、竭力滿足發(fā)行人 的交貨期，避免被發(fā)行人淘汰，從而有利于發(fā)行人提高產(chǎn)品質(zhì)量、縮短交貨期、保持較強(qiáng)的議價(jià)能力。主要外協(xié)加工單位的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：3、外協(xié)加工的定價(jià)加工價(jià)格由公司以產(chǎn)品成本控制制度以及各類機(jī)床加工臺(tái)時(shí)價(jià)格為基礎(chǔ)進(jìn)行核價(jià)后，主要通過招議標(biāo)方式競價(jià)產(chǎn)生

7、，價(jià)格確定后公司與外協(xié)單位簽訂采購合同。4、各類產(chǎn)品成本構(gòu)成中外購、外協(xié)部件金額所占比重5、外協(xié)加工方式對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)績的影響公司的專用設(shè)備產(chǎn)品大多數(shù)為非標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，其所使用的一般零部件具有小批量、多品種的特點(diǎn)，通過外協(xié)加工可以充分利用專業(yè)化協(xié)作分工機(jī)制，減少公司生產(chǎn)人 工及固定資產(chǎn)投入，降低生產(chǎn)費(fèi)用，提高資金使用效率，增強(qiáng)公司的盈利能力。同時(shí)，通過將一般零部件委托外協(xié)加工，公司可以充分發(fā)揮技術(shù)和研發(fā)優(yōu)勢，使公司 能重點(diǎn)抓住技術(shù)含量高、附加值高的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，做精做強(qiáng)，進(jìn)一步提高公司的競爭優(yōu)勢。通過外協(xié)加工的方式，公司克服了加工場地和加工設(shè)備不足等限制，為公司近年來業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)增長提供了保障。公

8、司與主要外協(xié)加工單位建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，有利于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、提高產(chǎn)品質(zhì)量、保證產(chǎn)品交貨期。6、保護(hù)專有技術(shù)、工藝等獨(dú)占性的措施由于外協(xié)加工時(shí)，公司需將加工的技術(shù)圖紙交給外協(xié)加工單位，造成公司的專有技術(shù)、工藝等存在著技術(shù)泄密的風(fēng)險(xiǎn)，為保證專有技術(shù)、工藝等的獨(dú)占性，公司采取了一系列嚴(yán)格的措施。由于公司采取了“分段、分散”加工模式，同時(shí)公司自行負(fù)責(zé)如裝配、調(diào)試和電氣控制系統(tǒng)等核心環(huán)節(jié)，外協(xié)加工單位無法獲得生產(chǎn)中核心技術(shù)，不會(huì)成為公司的潛在競爭對(duì)手。7、保持產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定性的措施為保證外協(xié)加工的質(zhì)量，公司建立嚴(yán)格的控制措施。公司自成立以來，對(duì)外協(xié)加工嚴(yán)格執(zhí)行質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，質(zhì)量控制措施有效，并能做到持續(xù)

9、改進(jìn)，未曾出現(xiàn)因外協(xié)加工而出現(xiàn)重大質(zhì)量糾紛。二、藍(lán)英裝備（一）外協(xié)管理風(fēng)險(xiǎn)本公司成型機(jī)產(chǎn)品由于技術(shù)先進(jìn)，市場需求量大，訂單持續(xù)增加。但目前公司只能將有限資源主要集中在新技術(shù)、新產(chǎn)品研發(fā)及現(xiàn)有產(chǎn)品技術(shù)升級(jí)和市場推廣等方面，從而使機(jī)械零部件加工能力的增長受到資金限制。公司成型機(jī)生產(chǎn)主要由自動(dòng)化控制系統(tǒng)、氣動(dòng)控制系統(tǒng)、機(jī)械部分及整機(jī)總裝總調(diào)四個(gè)部分構(gòu)成，其中自動(dòng)化控制系統(tǒng)、氣動(dòng)控制系統(tǒng)及整機(jī)總裝總調(diào)由于其復(fù)雜程 度高且屬于本公司成型機(jī)的核心競爭力，全部由公司獨(dú)立完成。機(jī)械部分主要為零件加工和部套裝配，為滿足快速增長的市場需求，抓住市場機(jī)遇，公司將非核心且 機(jī)械加工量大的部分零件加工采取外協(xié)加工的方式

10、進(jìn)行，而部套裝配則由公司完成。隨著資金的逐步積累，公司逐步將原外協(xié)的部分附加值較高的部件由外協(xié)改為自 制。報(bào)告期外協(xié)產(chǎn)品采購金額占營業(yè)成本比例如下表所示：報(bào)告期外協(xié)采購占營業(yè)成本的比例21.08%、20.40%和33.61%。2011年外協(xié)采購金額較大，主要是由于公司成型機(jī)訂單較多，受自身生產(chǎn)能力所限，將部分原自制部件通過外協(xié)加工來滿足生產(chǎn)需要，外協(xié)采購力度明顯加大。 盡管外協(xié)加工具有充分利用外部資源、減少設(shè)備投資和折舊等優(yōu)勢，但隨著公司生產(chǎn)銷售規(guī)模的不斷擴(kuò)大，外協(xié)加工的管理難度進(jìn)一步加大，外協(xié)單位的產(chǎn)能能否與本公司的產(chǎn)能相匹配，進(jìn)而對(duì)公司產(chǎn)品交貨期、產(chǎn)品質(zhì)量產(chǎn)生一定的影響，公司存在一定的外協(xié)

11、管理風(fēng)險(xiǎn)。（二）外協(xié)生產(chǎn)流程1、綜合評(píng)定確定外協(xié)加工方外協(xié)負(fù)責(zé)人按照公司生產(chǎn)計(jì)劃，從公司供應(yīng)商系統(tǒng)中，選擇對(duì)應(yīng)等級(jí)的外協(xié)廠商進(jìn)行綜合評(píng)定，內(nèi)容包括加工工期、價(jià)格、工件質(zhì)量等多個(gè)方面，最終確定達(dá)到最優(yōu)的廠商承擔(dān)外協(xié)加工任務(wù)；2、對(duì)外協(xié)件提出要求并加以確認(rèn)提供經(jīng)技術(shù)和生產(chǎn)部門確認(rèn)的加工圖紙和資料（如：技術(shù)參數(shù)、材料的規(guī)格、數(shù)量、材質(zhì)、質(zhì)量要求等）；3、對(duì)外協(xié)加工件進(jìn)行質(zhì)量控制外協(xié)人員、公司技術(shù)人員定期關(guān)注外協(xié)廠商是否確實(shí)按照公司的規(guī)定來加工或制造相關(guān)部套，并持續(xù)跟蹤生產(chǎn)進(jìn)度，以確保外協(xié)件如期完工；4、對(duì)外協(xié)加工件進(jìn)行最終質(zhì)量確認(rèn)外協(xié)件完工時(shí)，公司質(zhì)量人員根據(jù)公司的檢驗(yàn)流程及標(biāo)準(zhǔn)驗(yàn)收外協(xié)件，以確保公

12、司的高規(guī)格產(chǎn)品質(zhì)量要求。（三）外協(xié)加工的核算方式公司在發(fā)給外協(xié)廠商需加工的零部件時(shí)，按實(shí)際成本，借記“委托加工物資”，貸記“原材料”科目。公司支付加工費(fèi)用、應(yīng)負(fù)擔(dān)的運(yùn)雜費(fèi)等，借記“委托加工物資”，“應(yīng)交稅金應(yīng)交增值稅(進(jìn)項(xiàng)稅額)”科目，貸記“銀行存款”等科目。加工完成驗(yàn)收入庫的物資和剩余的物資；按加工收回物資的實(shí)際成本和剩余物資的實(shí)際成本，借記“在產(chǎn)品”或“原材料”科目，貸記“委托加工物資”。（四）公司主要產(chǎn)品均為自主產(chǎn)品1、公司具有相應(yīng)的人員、廠房及設(shè)備，擁有相關(guān)產(chǎn)品的全部核心技術(shù)本公司擁有 100 多人的研發(fā)設(shè)計(jì)隊(duì)伍，研發(fā)人員具有電氣自動(dòng)化設(shè)計(jì)、軟件編程、機(jī)械設(shè)計(jì)、氣動(dòng)設(shè)計(jì)、工藝設(shè)計(jì)、結(jié)構(gòu)

13、設(shè)計(jì)等專業(yè)背景，能夠完全獨(dú)立完成所有自動(dòng)化系統(tǒng)集成及成型機(jī)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)研發(fā)工作。近幾年共設(shè)計(jì)機(jī)械圖紙、氣動(dòng)系統(tǒng)圖紙、電氣系統(tǒng)圖紙千余冊；電氣軟件程序開發(fā)近 20 萬步。發(fā)行人技術(shù)研發(fā)機(jī)構(gòu)連續(xù)獲得省、市級(jí)企業(yè)技術(shù)中心鑒定。公司自動(dòng)化系統(tǒng)集成產(chǎn)品和成型機(jī)產(chǎn)品均由公司自主研發(fā)設(shè)計(jì)，公司擁有研發(fā)過程中形成的全部 17 項(xiàng)專利技術(shù)和 16 項(xiàng)軟件著作權(quán)，另有 5 項(xiàng)專利技術(shù)正在申請中。并可獨(dú)立完成獲取訂單、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、加工裝配、售后服務(wù)等工作，主要產(chǎn)品均為自主產(chǎn)品。2、公司能夠自主完成上述產(chǎn)品的全部研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)工作公司擁有機(jī)械車間、電氣車間、裝配車間，除非核心部件外協(xié)加工外，自動(dòng)控制系統(tǒng)、氣

14、動(dòng)控制系統(tǒng)各關(guān)鍵部套的加工、裝配，以及整個(gè)設(shè)備的總裝總調(diào)全部由公司 自主完成。公司擁有一批熟練的現(xiàn)場安裝調(diào)試隊(duì)伍，可以完全按時(shí)間進(jìn)度和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)完成自動(dòng)化系統(tǒng)集成產(chǎn)品和成型機(jī)產(chǎn)品的現(xiàn)場安裝調(diào)試工作。公司設(shè)有獨(dú)立的銷 售部門，擁有專業(yè)的銷售隊(duì)伍開拓市場，設(shè)有獨(dú)立的售后服務(wù)部完成售后服務(wù)工作。2011 年，公司外協(xié)加工量出現(xiàn)較大幅度的增加，其主要原因是一方面成型機(jī)產(chǎn)量增加帶來的外協(xié)加工量的同時(shí)增加；另一方面是由于生產(chǎn)計(jì)劃緊張，而公司現(xiàn)有自加工能 力無法滿足需要，公司增加了原自加工部分的外協(xié)加工量，在外協(xié)廠家選擇方面，重點(diǎn)選擇合作良好且加工能力強(qiáng)的外協(xié)廠家如黑龍江華安機(jī)械有限責(zé)任公司通用機(jī) 械設(shè)備廠和

15、上海航海設(shè)備有限責(zé)任公司等。公司外協(xié)件的采購均采用招標(biāo)的方式進(jìn)行，按市場價(jià)格定價(jià)。主要外協(xié)廠商與發(fā)行人及其股東、董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員和高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。三、博實(shí)股份（一）外協(xié)加工風(fēng)險(xiǎn)公司創(chuàng)建伊始采用了“兩頭在內(nèi)、中間在外”的生產(chǎn)管理模式。即集中公司的資源及優(yōu)勢，主要開展前端的產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)、系統(tǒng)成套設(shè)備的產(chǎn)品設(shè)計(jì)，后端的產(chǎn)品總 裝調(diào)試及后續(xù)技術(shù)服務(wù)。在產(chǎn)品的生產(chǎn)制造過程中，公司利用哈爾濱市老工業(yè)基地機(jī)械加工能力強(qiáng)的特點(diǎn)，充分發(fā)揮專業(yè)化分工和協(xié)作配套優(yōu)勢，除部分關(guān)鍵設(shè)備和 高端新產(chǎn)品自行加工制造外，常規(guī)單機(jī)產(chǎn)品及零部件委托幾十家外協(xié)加工廠進(jìn)行加工制造。報(bào)告期內(nèi)，公司外協(xié)加工支出分別為

16、6,471.40萬元、11,714.43 萬元和13,641.61 萬元，約占公司全部加工（包括自行加工和外協(xié)加工）成本的 80%。 雖然目前與公司合作的外協(xié)加工廠均為通過嚴(yán)格篩選后的多年合作伙伴，并且在公司制定的委托加工規(guī)范、質(zhì)量手冊中對(duì)外協(xié)加工廠的選擇、外協(xié)采購管 理、質(zhì)量控制等方面進(jìn)行了嚴(yán)格規(guī)定，但如果公司上述管理措施在實(shí)際運(yùn)行過程中未能得到切實(shí)有效執(zhí)行或外協(xié)加工廠出現(xiàn)大范圍的生產(chǎn)經(jīng)營停滯，可能會(huì)對(duì)產(chǎn)品的 質(zhì)量及履約的及時(shí)性、有效性等方面造成一定風(fēng)險(xiǎn)。（二）加工模式公司將整套設(shè)備分解為單機(jī)產(chǎn)品和零部件后，根據(jù)項(xiàng)目的設(shè)計(jì)分解清單，由公司采購供應(yīng)部統(tǒng)一管理需要加工的產(chǎn)品。這些單機(jī)產(chǎn)品和零部件

17、部分自制、部分外協(xié)加工，即公司完成產(chǎn)品核心部件制造，其余部件向外協(xié)加工廠進(jìn)行定制化采購，最終由公司集成為整套設(shè)備。在加工環(huán)節(jié)中，對(duì)于加工難度大、工藝復(fù)雜、涉及核心秘密的單機(jī)產(chǎn)品或零部件，以及研發(fā)的重點(diǎn)產(chǎn)品和戰(zhàn)略產(chǎn)品，由公司的制造分公司負(fù)責(zé)加工；對(duì)于加工難度一般、工藝不復(fù)雜的產(chǎn)品，由公司與外協(xié)廠家簽訂委托加工協(xié)議，委托其負(fù)責(zé)加工。制造分公司和外協(xié)廠家根據(jù)公司提供的產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙進(jìn)行加工工藝設(shè)計(jì)，并自主采購原材料（標(biāo)準(zhǔn)零部件除外）、組織各工種人員按照工藝文件的要求進(jìn)行加工制造和零部件質(zhì)量檢驗(yàn)。在零部件的制造過程中，公司質(zhì)量管理部將對(duì)零部件進(jìn)行質(zhì)量抽檢，有效實(shí)施質(zhì)量控制流程。需要加工的零部件產(chǎn)品在檢驗(yàn)

18、合格后直接交貨至公司庫房；單機(jī)產(chǎn)品則由制造分公司和外協(xié)廠家將生產(chǎn)過程中需要的標(biāo)準(zhǔn)零部件，與其自行加工的零部件一起，經(jīng)裝配、調(diào)試、檢驗(yàn)合格后，交貨至公司庫房，完成單機(jī)產(chǎn)品的加工制造過程。（三）公司外協(xié)加工情況公司成立之初，因自身能力的限制和社會(huì)化分工的需要，采用了外協(xié)加工的產(chǎn)品生產(chǎn)管理方式。隨著公司整體實(shí)力的日益增強(qiáng)以及公司發(fā)展速度、發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)際需 要，現(xiàn)已過渡成自制加工和外協(xié)加工并存的生產(chǎn)管理方式。即加工難度大、工藝復(fù)雜、涉及核心秘密的產(chǎn)品或零部件以及研發(fā)的重點(diǎn)產(chǎn)品和戰(zhàn)略產(chǎn)品，由公司的制造 分公司負(fù)責(zé)加工，加工難度一般、工藝不復(fù)雜的產(chǎn)品，由公司委托外協(xié)加工廠負(fù)責(zé)加工。公司采用外協(xié)加工的主要原

19、因有：第一，公司的產(chǎn)品多數(shù)為非標(biāo)產(chǎn)品，單次數(shù)量少、加工批次多，公司如全部自制加工，工作量上不可行，經(jīng)濟(jì)上也不合理；第二， 哈爾濱市機(jī)械加工配套能力較強(qiáng)，通過外協(xié)加工，充分發(fā)揮地方資源優(yōu)勢，實(shí)行專業(yè)化分工協(xié)作，公司可以減少不必要的固定資產(chǎn)投入，通過篩選和培養(yǎng)合格的外協(xié) 加工廠，為公司的產(chǎn)品生產(chǎn)服務(wù)；第三，出于環(huán)境保護(hù)的需求，產(chǎn)品生產(chǎn)過程中的熱處理、防腐處理等工序必須進(jìn)行專業(yè)化協(xié)作。1、外協(xié)加工基本情況截至 2011 年末，公司擁有 70 余家外協(xié)加工廠，主要分布在哈爾濱地區(qū)。所有外協(xié)加工廠都經(jīng)過了考察、試用的篩選過程。公司在實(shí)施委托加工過程中，針對(duì)某類產(chǎn)品培養(yǎng)兩家以上外協(xié)加工廠，進(jìn)行專業(yè)化生產(chǎn)加

20、工，既便于質(zhì)量控制，又利于競爭格局的形成。不存在對(duì)單一外協(xié)加工廠的依賴。外協(xié)產(chǎn)品的定價(jià)，由公司成本核算人員給出預(yù)算，采購供應(yīng)部對(duì)兩家以上外協(xié)加工廠進(jìn)行詢比價(jià)，與接近公司預(yù)算的外協(xié)加工廠討論協(xié)商后確定最終的合同價(jià)格。外 協(xié)加工廠根據(jù)公司提供的產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙，進(jìn)行工藝設(shè)計(jì)、原材料采購、零部件加工、外購件領(lǐng)取、零部件裝配、產(chǎn)品調(diào)試等步驟，將檢驗(yàn)合格的產(chǎn)品交付公司。外協(xié)加工款項(xiàng)，一般采取合同簽訂后預(yù)付 30%，交貨后支付 60%，留 10%的質(zhì)保金，質(zhì)保期限為交貨之日起 18 個(gè)月或產(chǎn)品客戶驗(yàn)收后 1 年。 報(bào)告期內(nèi)公司采購、外協(xié)加工、自產(chǎn)零部件金額及占比情況如下：報(bào)告期內(nèi)，公司向前五名外協(xié)加工廠的采購

21、情況如下：（略）本公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人 5%以上股份的股東在外協(xié)加工廠中均不占權(quán)益。2、外協(xié)加工流程圖3、外協(xié)加工管理的有關(guān)制度對(duì)于所有客戶向公司定制的設(shè)備，均由公司承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任與義務(wù)，如供貨期保障，設(shè)備符合合同約定要求，性能、質(zhì)量穩(wěn)定保障，售后服務(wù)等。公司對(duì)外協(xié)加工廠 的控制包括：選定合格外協(xié)加工廠，提供設(shè)計(jì)圖紙并確保其理解技術(shù)要求，以正式簽訂的協(xié)議或合同明確要求，實(shí)施過程指導(dǎo)，保證用料、工序、工藝正確以及保障 進(jìn)度，檢驗(yàn)成品是否符合既定要求。發(fā)行人在外協(xié)加工過程中同樣發(fā)揮主導(dǎo)作用，并通過上述程序保障外協(xié)加工的質(zhì)量與進(jìn)度。為保障外協(xié)加工產(chǎn)品的

22、質(zhì)量，有效控制外協(xié)加工的風(fēng)險(xiǎn)，加強(qiáng)外協(xié)加工的管理，確保外協(xié)加工合同的有效執(zhí)行，發(fā)行人制定了一系列外協(xié)加工制度：企業(yè)管理標(biāo)準(zhǔn) -質(zhì)量手冊中詳細(xì)規(guī)定了外協(xié)加工廠選擇過程的控制；委托加工規(guī)范對(duì)外協(xié)產(chǎn)品的生產(chǎn)加工過程提出了具體的要求；委托加工質(zhì)量檢驗(yàn)規(guī)范中規(guī)定了委托 加工產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、檢驗(yàn)程序及責(zé)任承擔(dān)。企業(yè)管理標(biāo)準(zhǔn)-質(zhì)量手冊在采購控制程序中詳細(xì)規(guī)定了外協(xié)加工廠選擇過程的控制，其主要內(nèi)容包括外協(xié)加工廠初選、委托試生產(chǎn)、確定協(xié)作加工廠及正式確定 協(xié)作生產(chǎn)關(guān)系后的考核等； 委托加工規(guī)范中公司對(duì)外協(xié)加工廠加工外協(xié)產(chǎn)品過程作了全面的規(guī)定，其主要內(nèi)容包括一般協(xié)作要求、裝配技術(shù)要求、標(biāo)準(zhǔn)零部件領(lǐng)取、交貨驗(yàn)收及標(biāo)識(shí)

23、的粘貼 等；委托加工質(zhì)量檢驗(yàn)規(guī)范中公司對(duì)委托加工產(chǎn)品過程中的質(zhì)量控制進(jìn)行了全面規(guī)定，其主要內(nèi)容包括一般要求、工藝過程卡、產(chǎn)品備料檢驗(yàn)、加工過程檢驗(yàn)、 試裝前檢驗(yàn)、試裝后檢驗(yàn)、產(chǎn)品合格檢驗(yàn)及委托加工產(chǎn)品入廠檢驗(yàn)等部分。對(duì)于生產(chǎn)過程中、試裝前、試裝完成后及產(chǎn)品入廠等各道工序，外協(xié)加工廠必須接受并配合公司檢驗(yàn)員對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行檢驗(yàn)，對(duì)抽檢出的不合格項(xiàng)，外協(xié)加工廠應(yīng)予以認(rèn) 真糾正，對(duì)檢驗(yàn)出的不合格品，外協(xié)加工廠應(yīng)按公司的處理意見和要求進(jìn)行返工、返修或做報(bào)廢處理；外協(xié)產(chǎn)品運(yùn)回公司后，由公司質(zhì)量管理部專職檢驗(yàn)員按委托加 工合同、產(chǎn)品圖樣、外協(xié)加工技術(shù)協(xié)議書（或技術(shù)附件）、委托加工規(guī)范中的質(zhì)量要求對(duì)委托加工產(chǎn)品進(jìn)

24、行驗(yàn)收。對(duì)驗(yàn)收過程中檢驗(yàn)出的或在其后進(jìn)行的安裝調(diào)試過 程中發(fā)現(xiàn)的不合格品，外協(xié)加工廠應(yīng)根據(jù)檢驗(yàn)員提出的要求負(fù)責(zé)及時(shí)進(jìn)行返工、返修或進(jìn)行更換處理。四、森遠(yuǎn)股份（一）生產(chǎn)模式公司一直以來主要實(shí)行“以銷定產(chǎn)”的生產(chǎn)模式，堅(jiān)持訂單驅(qū)動(dòng)、計(jì)劃生產(chǎn)的管理模式。根據(jù)年度、季度和月度銷售計(jì)劃，結(jié)合生產(chǎn)能力綜合平衡后，制定月生產(chǎn)計(jì)劃并安排周計(jì)劃來組織生產(chǎn)。為了快速響應(yīng)用戶的個(gè)性化需求，公司還形成了一套多部門聯(lián)動(dòng)的快速響應(yīng)機(jī)制，由銷售部門快速提供市場需求信息，研發(fā)人員快速與客戶進(jìn)行技術(shù)溝通，或深入施 工現(xiàn)場進(jìn)行分析，在確定最終技術(shù)方案時(shí)，供應(yīng)部門、生產(chǎn)部門和質(zhì)檢部門也提前介入，形成產(chǎn)品變形設(shè)計(jì)、配套件的準(zhǔn)時(shí)采購、

25、生產(chǎn)準(zhǔn)備和產(chǎn)品檢測大綱修訂同時(shí) 展開的工作局面，從而大大節(jié)省產(chǎn)品變形設(shè)計(jì)和制作時(shí)間，保證定制式訂單的工期要求。作為公路養(yǎng)護(hù)機(jī)械企業(yè)，公司生產(chǎn)的核心體現(xiàn)在：專用工作裝置的制造，并將外購零部件與自制、外協(xié)生產(chǎn)的結(jié)構(gòu)件根據(jù)路面養(yǎng)護(hù)工程工藝特點(diǎn)進(jìn)行部件組裝，然后 進(jìn)行熱、機(jī)、電、液系統(tǒng)集成，并進(jìn)行調(diào)試、試驗(yàn)、檢驗(yàn)，最終生產(chǎn)出成品，其生產(chǎn)具有一定的單件、小批量的特點(diǎn)。對(duì)于路面養(yǎng)護(hù)專用車輛，其生產(chǎn)內(nèi)容主要為在 汽車底盤上安裝傳動(dòng)裝置、輔助動(dòng)力裝置、各類專用裝置，并安裝電器控制系統(tǒng)、液壓系統(tǒng)等，最終整車成型；對(duì)于熱再生機(jī)組等輪式機(jī)械車，生產(chǎn)主要包括底盤的 設(shè)計(jì)制造、動(dòng)力系統(tǒng)、行走系統(tǒng)的安裝，并上裝各類專用裝

26、置、電器控制系統(tǒng)、液壓系統(tǒng)，最終設(shè)備成型。上述各類裝置中，汽車底盤一般從專業(yè)汽車生產(chǎn)商直接采購，液壓系統(tǒng)、電器控制系統(tǒng)等標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品配件也直接外購，核心工作裝置由公司自制，部分配件，如鍛件、鑄件、熱處理件、大型機(jī)加件、車橋等需委托其他專業(yè)廠家制造，目前公司外協(xié)加工的具體情況如下：1、公司生產(chǎn)成本的構(gòu)成及外協(xié)成本的占比情況生產(chǎn)成本主要由原材料構(gòu)成，各期的原材料占比均在 85%以上，人工成本和制造費(fèi)用所占比例較小。2008 年、2009 年、2010 年公司的外協(xié)成本占生產(chǎn)成本的比例分別為 12.06%、11.51%和 14.12%。外協(xié)單位主要完成部分零部件的加工、鍛造和熱處理，該類工序均為普通的

27、生產(chǎn)工序，不構(gòu)成產(chǎn)品生產(chǎn)過程中的核心工藝。因此，公司不存在對(duì)外協(xié)廠商的重大依賴。報(bào)告期內(nèi)外協(xié)件的具體構(gòu)成、金額情況如下：2、報(bào)告期內(nèi)的主要外協(xié)單位與公司合作的外協(xié)廠商數(shù)量較多，且比較分散，其中，報(bào)告期內(nèi)公司累計(jì)采購額前十位的外協(xié)單位包括肯納金屬（徐州）有限公司等 10 家公司，具體情況如下：（略）3、各主要外協(xié)廠商的股權(quán)結(jié)構(gòu)及實(shí)際控制人情況，及其與發(fā)行人及其實(shí)際控制人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的關(guān)聯(lián)關(guān)系（略）4、報(bào)告期內(nèi)各主要外協(xié)廠商與發(fā)行人發(fā)生的具體交易金額及同期占該外協(xié)廠商同類業(yè)務(wù)的比例報(bào)告期各期，公司與各主要外協(xié)廠商發(fā)生交易占同期該外協(xié)廠商業(yè)務(wù)的比例較低。主要外協(xié)廠商與公司交易

28、金額及其占比具體情況如下所示，數(shù)據(jù)均來自于各主要外協(xié)廠商提供的說明。5、外協(xié)合同的主要內(nèi)容（略）6、外協(xié)費(fèi)用的確定方式公司外協(xié)加工費(fèi)用主要采取成本加成定價(jià)法參考市場價(jià)格綜合確定。對(duì)于公司帶料的外協(xié)加工件，外協(xié)費(fèi)用一般為外協(xié)加工企業(yè)的設(shè)備使用費(fèi)、人工費(fèi)用及合理利潤 構(gòu)成；對(duì)于不帶料外協(xié)加工件，外協(xié)費(fèi)用由材料價(jià)值、設(shè)備使用費(fèi)、人工費(fèi)及合理利潤構(gòu)成。外協(xié)加工的最終定價(jià)由公司采購部門依據(jù)上述方法，并參考市場定價(jià)與 外協(xié)加工企業(yè)協(xié)商確定。7、外協(xié)加工過程中發(fā)行人對(duì)其產(chǎn)品的質(zhì)量控制、技術(shù)指導(dǎo)和技術(shù)保密措施（略）（二）反饋意見關(guān)注問題請發(fā)行人補(bǔ)充披露生產(chǎn)成本的構(gòu)成、外協(xié)成本的占比情況，各外協(xié)廠商的股權(quán)結(jié)構(gòu)及

29、實(shí)際控制人情況，是否與發(fā)行人及其實(shí)際控制人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級(jí) 管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，報(bào)告期內(nèi)各外協(xié)廠商與發(fā)行人發(fā)生的具體交易金額及同期占該外協(xié)廠商同類業(yè)務(wù)的比例，外協(xié)合同的主要內(nèi)容，外協(xié)費(fèi)用的確定方式，外協(xié) 加工過程中發(fā)行人對(duì)其產(chǎn)品的質(zhì)量控制、技術(shù)指導(dǎo)和技術(shù)保密措施等。請保薦機(jī)構(gòu)及律師審慎核查并發(fā)表意見。五、科泰電源（一）部分非核心部件外協(xié)加工的風(fēng)險(xiǎn)本公司對(duì)部分非核心部件，如鋼質(zhì)底座，鋼質(zhì)機(jī)廂等鈑金件進(jìn)行外協(xié)加工。由本公司提供設(shè)計(jì)方案，外協(xié)企業(yè)代為加工，最后分別通過外協(xié)企業(yè)的出廠質(zhì)檢和本公司的入庫質(zhì)檢，成為生產(chǎn)原材料。2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6

30、月，公司外協(xié)采購總額分別為 876.47萬元、1,457.64 萬元、1,265.73 萬元和 658.67 萬元，占同期原材料采購總額的比例分別為 5.35%、6.81%、5.54%和 5.92%。本公司對(duì)每種外協(xié)件均選擇三家以上部件供應(yīng)商，對(duì)外協(xié)企業(yè)不存在依賴性。在外協(xié)加工件質(zhì)量控制方面，本公司嚴(yán)格按照 ISO9001:2008 質(zhì)量控制體系標(biāo)準(zhǔn)對(duì)外協(xié)加工件進(jìn)行驗(yàn)收。雖然本公司已根據(jù)合格供方評(píng)級(jí)規(guī)定對(duì)外協(xié)企業(yè)進(jìn)行分級(jí)管理，通過對(duì)其產(chǎn)品質(zhì)量、價(jià)格、付款方式、售后服務(wù)等綜合評(píng)定，合理分配外協(xié)加工份額給各企業(yè)， 保證產(chǎn)品質(zhì)量和交貨的及時(shí)性。但如果上述管理措施在實(shí)際過程中未能得到切實(shí)有效執(zhí)行，可能

31、會(huì)對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量、交貨時(shí)間等方面造成一定風(fēng)險(xiǎn)。（二）本公司外協(xié)加工情況本公司對(duì)部分非核心的部件，如鋼質(zhì)底座，鋼質(zhì)機(jī)廂等鈑金件進(jìn)行外協(xié)加工。系由本公司提供設(shè)計(jì)方案，由外協(xié)企業(yè)代為加工，最后分別通過外協(xié)企業(yè)的出廠質(zhì)檢和 本公司的入庫質(zhì)檢，成為生產(chǎn)原材料。外協(xié)企業(yè)主要可以分成兩類，一類是具有特殊資質(zhì)的企業(yè)，如具有車輛改裝資質(zhì)的企業(yè)和具有適航證書的集裝箱生產(chǎn)企業(yè)等， 專門為本公司提供特殊用途電站的機(jī)廂和底座。另一類是具有良好質(zhì)量管理能力的鈑金加工企業(yè)，為本公司提供普通機(jī)廂和底座。本公司的主要外協(xié)件均有數(shù)家外協(xié)企業(yè)供應(yīng)，根據(jù)本公司合格供方評(píng)級(jí)規(guī)定進(jìn)行分級(jí)管理，外協(xié)加工部件的供應(yīng)不存在依賴性。本公司很重視與優(yōu)

32、質(zhì)外協(xié)企業(yè)建 立穩(wěn)定的合作關(guān)系，通過對(duì)其產(chǎn)品質(zhì)量、價(jià)格、付款方式、售后服務(wù)等綜合評(píng)定，合理分配外協(xié)加工份額給各企業(yè)，保證生產(chǎn)供應(yīng)。在外協(xié)加工件質(zhì)量控制方面，本公司嚴(yán)格按照 ISO9001:2008 質(zhì)量控制體系標(biāo)準(zhǔn)對(duì)外協(xié)加工件進(jìn)行驗(yàn)收。在環(huán)保方面，本公司向外協(xié)企業(yè)發(fā)出環(huán)保倡議書，并簽署環(huán)保協(xié)議，參照 ISO14001:2004 標(biāo)準(zhǔn)對(duì)外協(xié)加工件進(jìn)行驗(yàn)收。本公司外協(xié)加工的具體情況：1、本公司外協(xié)加工占本公司原材料采購的比例如下表：2、本公司外協(xié)加工分產(chǎn)品構(gòu)成情況如下：3、報(bào)告期內(nèi)，本公司的外協(xié)加工企業(yè)如下表所示：（略）六、克明面業(yè)（一）生產(chǎn)模式發(fā)行人及其子公司均建立了生產(chǎn)管理部，負(fù)責(zé)生產(chǎn)過程的控

33、制和管理。生產(chǎn)管理部按照以銷定產(chǎn)的原則，根據(jù)年度、季度和月銷售計(jì)劃，結(jié)合生產(chǎn)能力綜合平衡后， 制定掛面月生產(chǎn)計(jì)劃并下達(dá)給各生產(chǎn)車間。各生產(chǎn)車間編制相應(yīng)的生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃，組織安排生產(chǎn)，并按標(biāo)準(zhǔn)化程序管理和監(jiān)控生產(chǎn)過程。發(fā)行人的掛面產(chǎn)品基本依托自有生產(chǎn)基地進(jìn)行生產(chǎn)，相關(guān)子公司生產(chǎn)完畢后交由克明股份統(tǒng)一銷售。同時(shí)根據(jù)實(shí)際需要，公司少量產(chǎn)品生產(chǎn)采用委托加工方式進(jìn)行。受托方必須嚴(yán)格按照公司制定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行生產(chǎn)加工，委托加工成品經(jīng)驗(yàn)收合格后，交由公司統(tǒng)一銷售。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人除通過自身和子公司生產(chǎn)掛面產(chǎn)品外，還委托新鄉(xiāng)市新良糧油加工有限責(zé)任公司（以下簡稱“新良糧油”）、深州市深發(fā)面業(yè)有限公司（以下簡稱 “

34、深發(fā)面業(yè)”）、江西省大余縣天然爽食品廠（以下簡稱“江西大余”）、修水縣裕發(fā)食品有限公司（以下簡稱“修水裕發(fā)”）、大余縣新興龍食品廠（以下簡稱 “大余新興龍”）進(jìn)行掛面產(chǎn)品的加工。2010 年下半年開始即未再委托新良糧油進(jìn)行掛面生產(chǎn)，具體情況如下：委托加工費(fèi)按照市場價(jià)格下的成本加成法定價(jià)。具體為雙方共同確認(rèn)的掛面平均單位加工費(fèi)及輔料加合理利潤。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人支付的委托加工費(fèi)用均按市場價(jià)格和委托加工合同約定結(jié)算，不存在委托加工費(fèi)定價(jià)不公允的情形。（二）開展委托加工業(yè)務(wù)的原因從長期來看，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司在一定時(shí)間內(nèi)可能出現(xiàn)產(chǎn)能相對(duì)不足的矛盾，而委托加工業(yè)務(wù)模式將是對(duì)公司自有產(chǎn)能的一種有

35、益補(bǔ)充。2008 年以前，基于自有產(chǎn)能不足等因素，公司開始尋找一些有實(shí)力的掛面廠家建立委托加工關(guān)系。雖然報(bào)告期內(nèi)公司已通過自建擴(kuò)大了自有產(chǎn)能的規(guī)模，但隨著掛面市場 的不斷擴(kuò)大和公司市場地位的不斷提升，發(fā)行人現(xiàn)有產(chǎn)能仍將可能難以長期滿足自身業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。同時(shí)公司對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量的要求較為嚴(yán)格，選擇一家合格的受托加 工方需要較長的時(shí)間，因此盡管在現(xiàn)有產(chǎn)能基本滿足的情況下，公司基于以上原因及重點(diǎn)拓展市場區(qū)域和運(yùn)輸成本等綜合因素，仍然保留了部分委托加工業(yè)務(wù)，作為 今后產(chǎn)能短缺的儲(chǔ)備，以避免出現(xiàn)因?yàn)楫a(chǎn)能瓶頸影響市場銷售的情況。受托方之一的新良糧油地處河南省新鄉(xiāng)市延津縣，系發(fā)行人面粉主要供應(yīng)商之一，與公司保持

36、了長期良好的合作關(guān)系。隨著自有產(chǎn)能不足問題的暫時(shí)緩解，發(fā)行人 2010 年下半年開始即未再委托新良糧油進(jìn)行掛面生產(chǎn)。受托方之一的深發(fā)面業(yè)，地處河北省深州市，較發(fā)行人自有生產(chǎn)基地而言，距離東北、華北和西北市場更近，相對(duì) 交通更為便利，具備產(chǎn)品運(yùn)輸成本優(yōu)勢，而包括北京在內(nèi)的華北市場、東北市場和西北市場的掛面銷量近年來增長勢頭良好，公司將其作為未來重點(diǎn)拓展的主要區(qū) 域?；谝陨峡紤]，公司與其建立委托加工關(guān)系，并根據(jù)市場需求，相應(yīng)加大了生產(chǎn)產(chǎn)量。受托方江西大余和大余新興龍為公司加工生產(chǎn)波紋面，受托方之一的修水裕發(fā)為公司加工生產(chǎn)米面產(chǎn)品。目前波紋面及米面屬于試銷產(chǎn)品，公司尚未建設(shè)專門的生產(chǎn)線。一旦市場條

37、件成熟，公司將選擇自行生產(chǎn)。經(jīng)核查，發(fā)行人會(huì)計(jì)師認(rèn)為：考慮到產(chǎn)能、運(yùn)輸及掛面品種等多種因素，發(fā)行人開展委托加工業(yè)務(wù)，有利于發(fā)行人長期穩(wěn)健發(fā)展，符合其生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際需要。委托加工費(fèi)定價(jià)合理，交易公允。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人保留部分委托加工業(yè)務(wù)，符合其生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際需要，有利于長期穩(wěn)健的發(fā)展。（三）發(fā)行人對(duì)委托加工的質(zhì)量控制發(fā)行人委托加工業(yè)務(wù)的執(zhí)行與質(zhì)量控制方式是：與受托加工生產(chǎn)廠家簽訂委托加工合同，就“加工產(chǎn)品內(nèi)容、加工產(chǎn)品質(zhì)量、原輔料供應(yīng)及產(chǎn)品驗(yàn)收、產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任、違約責(zé)任”等內(nèi)容做出明確約定。委托加工合同均依法在相關(guān)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政主管部門辦理了委托加工備案登記手續(xù)。發(fā)行人與受托加工方簽

38、訂的委托加工合同還約定，加工產(chǎn)品除應(yīng)符合受托加工方的經(jīng)依法備案的企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)之外，還應(yīng)符合國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和甲方的相關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，以確保加工產(chǎn)品的質(zhì)量安全。受托加工方生產(chǎn)所用的主要原材料和包裝材料均由公司提供。受托加工方必須嚴(yán)格按照公司制定的管理作業(yè)指導(dǎo)書、掛面生產(chǎn)工藝作業(yè)指導(dǎo)書、掛面制作 過程中投入與產(chǎn)出技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品驗(yàn)收作業(yè)指導(dǎo)書等文件進(jìn)行生產(chǎn)加工。其中，管理作業(yè)指導(dǎo)書是對(duì)受托加工方生產(chǎn)過程、生產(chǎn)環(huán)境和員工操作控制等進(jìn) 行規(guī)范的文件。公司還定期或不定期派駐駐廠人員進(jìn)行生產(chǎn)指導(dǎo)和質(zhì)量檢測。受托加工方產(chǎn)品生產(chǎn)完畢并經(jīng)公司檢驗(yàn)合格后方可辦理入庫手續(xù)。產(chǎn)品經(jīng)檢驗(yàn)合格后，方由公司負(fù)責(zé)銷售。公司對(duì)受托

39、加工方對(duì)象的選擇較為審慎，各受托方均合法持有全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證，具備合法的受托方主體資格；對(duì)委托加工業(yè)務(wù)一直按照上述方式嚴(yán)格規(guī)范進(jìn)行。截至目前，公司與受托加工方的合作均較為順利，未發(fā)生因其受托加工產(chǎn)品質(zhì)量給公司帶來風(fēng)險(xiǎn)的情況。七、東軟載波（一）芯片外協(xié)加工生產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)目前，上海海爾是公司唯一的載波通信芯片設(shè)計(jì)合作伙伴和外協(xié)加工廠商，盡管雙方建立了良好的合作關(guān)系，并且在芯片設(shè)計(jì)領(lǐng)域，以本公司為主導(dǎo)同上海海爾集成 電路有限公司共同合作開發(fā)并申請了六項(xiàng)發(fā)明專利，但變更供應(yīng)商或由公司自己組織加工芯片，將會(huì)導(dǎo)致公司產(chǎn)品生產(chǎn)成本上升、交貨期延長、保密性降低等風(fēng)險(xiǎn)， 對(duì)公司持續(xù)發(fā)展及盈利能力穩(wěn)定性產(chǎn)生影響

40、。如上海海爾不與公司合作開展芯片設(shè)計(jì)技術(shù)研發(fā)，公司需要擴(kuò)大芯片設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)或?qū)ふ倚潞献骰锇閺氖滦酒O(shè)計(jì)。由于一款專用芯片的開發(fā)需要 6-12 個(gè)月的時(shí)間，并需花費(fèi)一定的費(fèi)用，會(huì)對(duì)公司盈利能力構(gòu)成影響。本公司如選擇新的外協(xié)廠商，芯片設(shè)計(jì)過程中如需使用與上海海爾共同申請的六項(xiàng)專利，則需取得上海海爾的書面同意。但公司與上海海爾合作關(guān)系穩(wěn)定，且雙方已在 SSC1640/1641 芯片合作合同中進(jìn)一步明確：若上海海爾由于各種原因營運(yùn)不能繼續(xù)時(shí)，為確保本公司繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營，本公司有權(quán)以 25 萬美元一次性購買合同標(biāo)的產(chǎn)品在臺(tái)積電的光罩直接使用權(quán)。公司如直接與臺(tái)積電等晶圓代加工廠商合作，由于相比上海海爾，公司晶圓

41、用量少，沒有規(guī)模采購優(yōu) 勢，成本及供貨及時(shí)性可能會(huì)受到影響。公司與上海海爾共同申請的六項(xiàng)專利的目的是保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)不被侵犯，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)造成不利影響。公司主要從事芯片設(shè)計(jì)、低壓電力線載波通信嵌入式軟件開發(fā)，芯片加工采用外協(xié)方式，芯片經(jīng)本公司軟件編程及綜合檢測合格后對(duì)外銷售。（二）外協(xié)加工情況公司生產(chǎn)的載波通信芯片采用外協(xié)加工模式采購裸片，主要外協(xié)廠商由貝能電子（福建）有限公司（以下簡稱“福建貝能”）變更為上海海爾。報(bào)告期內(nèi)各外協(xié)廠商加工產(chǎn)品數(shù)量、平均單價(jià)、金額及所占營業(yè)成本比例如下：公司轉(zhuǎn)向上海海爾采購“裸片”主要系提升產(chǎn)品保密性和追求性價(jià)比兩方面的原因：第一，公司與福建貝能合作，向其

42、采購?fù)ㄓ眯酒?，由于通用芯片保密性不足，?dǎo)致公司第二代載波通信芯片出現(xiàn)復(fù)制盜版。福建貝能為美國微芯科技公司的代理商，芯片價(jià)格較高。公司不得不加強(qiáng)芯片設(shè)計(jì)領(lǐng)域技術(shù)人員培養(yǎng)，并積極尋找合作伙伴開發(fā)定制芯片；第二，上海海爾成立于 2000 年，從事芯片設(shè)計(jì)多年，且是上市公司青島海爾（600690，SH）的關(guān)聯(lián)方，承做海爾集團(tuán)部分家電產(chǎn)品用芯片設(shè)計(jì)，在芯片設(shè)計(jì)領(lǐng)域積累了豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，是國內(nèi)十大 IC 設(shè)計(jì)品牌公司。公司 2007 年8 月確定選擇與上海海爾合作開發(fā)芯片；第三，集成電路是把一個(gè)電路中所需的晶體管、二極管、電阻、電容和電感等元件及布線互連一起，制作在一小塊或幾小塊半導(dǎo)體晶片上，然后封裝在一

43、個(gè)管殼內(nèi)，成為具有所需電路功能的微型結(jié)構(gòu)。原向福建貝能采購的芯片制程工藝線寬 0.6 微米，而向上海海爾采購的芯片制程工藝線寬為 0.25 微米，所以同一規(guī)格的晶圓可以切割出更多晶片，而晶圓成本是集成電路成本的重要組成部分，因此，線寬越小，產(chǎn)品成本越低，即上海海爾的芯片生產(chǎn)成本更低；第四，原向福建貝能采購的是通用芯片，公司并不參與芯片設(shè)計(jì)，而向上海海爾采購的是一款定制芯片，公司參與芯片設(shè)計(jì)，可以更清楚的了解芯片的成本構(gòu)成，同時(shí)可以略去通用芯片中一些不需要使用的部件，并采用了成本加成方式協(xié)商定價(jià)，有力促進(jìn)了公司原材料采購成本的降低；第五，與上海海爾合作開發(fā)的定制芯片，公司軟件程序受加密算法保密，

44、不易被復(fù)制。集成電路制造過程中，制程工藝以晶體管之間的線寬為代表，線寬越小意味著在同樣面積的晶圓上，可以制造出更多的芯片；或者同樣晶體管規(guī)模的芯片會(huì)占用更小 的面積。集成電路制造工藝技術(shù)遵循“摩爾定律”，行業(yè)工藝水平的快速發(fā)展推動(dòng)整個(gè)行業(yè)產(chǎn)品的更新?lián)Q代，產(chǎn)品性價(jià)比不斷提升，提升整個(gè)行業(yè)的競爭力。未來隨 著技術(shù)進(jìn)步，布線線寬有望降低為 0.18 微米，甚至 0.09微米，單芯片所用硅片越來越小，加之載波通信芯片市場需求的增大，公司采購裸片的成本可進(jìn)一步降低。向上海海爾采購的芯片單價(jià) 2009 年相比 2008 年略有提升，主要系公司與上海海爾合作開發(fā) SSC1630 芯片后，2008 年上海海爾

45、向公司小批量提供了載波通信芯片裸片供公司試用，但該芯片內(nèi)存（RAM）偏小，不能完全滿足通信軟件發(fā)展的要求，經(jīng)與上海海爾協(xié)商，改進(jìn)了設(shè)計(jì)，使用 8K 內(nèi)存（RAM），并增加了實(shí)時(shí)時(shí)鐘（RTC），導(dǎo)致晶片面積微增，成本微升。2009 年起公司開始向上海海爾大批量采購 SSC1630 芯片。與福建貝能、上海海爾間定價(jià)及結(jié)算方式和質(zhì)量控制措施對(duì)比如下：公司與上海海爾之間不存在企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則中所述的關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司向上海海爾采購芯片的定價(jià)方式為：采用市場定價(jià)為主、成本加成 為輔的方法進(jìn)行定價(jià)，具體為上海海爾根據(jù)對(duì)外購買的晶圓成本、封裝費(fèi)用和測試費(fèi)用綜合產(chǎn)生的成本為基礎(chǔ)，結(jié)合市場競爭價(jià)格和

46、客戶的要求加成一定比例而確 定。通過對(duì)上海海爾生產(chǎn)芯片的成本進(jìn)行估算，上海海爾對(duì)公司銷售的定制芯片的毛利率略高于芯片設(shè)計(jì)行業(yè)上市公司通訊類芯片的毛利率數(shù)據(jù)。公司向上海海爾采 購芯片的單價(jià)是公允的。八、利君股份（一）公司外協(xié)加工業(yè)務(wù)的比例，以及所體現(xiàn)的核心競爭優(yōu)勢報(bào)告期內(nèi)，公司委托加工業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)成本占主營業(yè)務(wù)成本的比重如下表：公司輥壓機(jī)主要部件軸芯、軸套及機(jī)架采取外協(xié)加工與自主加工的方式生產(chǎn)，報(bào)告期內(nèi)公司委托加工業(yè)務(wù)成本占主營業(yè)務(wù)成本的比重較為穩(wěn)定，公司的核心競爭優(yōu)勢主要體現(xiàn)在輥壓機(jī)和粉磨系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計(jì)、技術(shù)創(chuàng)新及服務(wù)等方面。（二）外協(xié)加工模式的特殊性有別于傳統(tǒng)的機(jī)械制造企業(yè)，公司采取外協(xié)加工

47、和自主生產(chǎn)相結(jié)合的生產(chǎn)模式。公司僅從事軸芯、軸套的精加工，輥面耐磨層的復(fù)合加工制造，液壓系統(tǒng)、電氣控制系統(tǒng)和傳動(dòng)系統(tǒng)的集成，以及輥壓機(jī)設(shè)備的總裝及測試，其余工序均采取外協(xié)加工的方式生產(chǎn)。（三）外協(xié)加工模式的必要性公司采用大量外協(xié)加工方進(jìn)行生產(chǎn)具有必要性：第一，公司可以充分利用成都周邊成熟的機(jī)加工資源；第二，目前公司產(chǎn)能受到裝配場地、裝配工人和器具等因素的 制約，大量的進(jìn)行外協(xié)加工業(yè)務(wù)可以快速擴(kuò)大產(chǎn)能；第三，公司外協(xié)加工業(yè)務(wù)涉及大量的工序，包括：熔煉、鑄造、熱處理、粗加工等，上述工序所需的固定資產(chǎn)投 入較大，若前述工序均由公司自身投資，相對(duì)于公司單臺(tái)價(jià)值高，數(shù)量相對(duì)少的實(shí)際情況，產(chǎn)能無法完全消化

48、，不具有經(jīng)濟(jì)效益。（四）外協(xié)加工模式的合理性公司擁有大量外協(xié)加工方具有合理性：第一，公司可以將主要的精力投入到技術(shù)研發(fā)，進(jìn)一步提高公司的研發(fā)創(chuàng)新能力；第二，將低附加值的機(jī)加工業(yè)務(wù)對(duì)外進(jìn)行委 托加工，在國內(nèi)外已經(jīng)有大量成熟的案例，如東方電氣、二重重裝、蘋果、戴爾等；第三，如果水泥、礦山行業(yè)出現(xiàn)低迷期，公司將不會(huì)有大量的人員工資、資產(chǎn)折 舊等固定支出，有效規(guī)避經(jīng)濟(jì)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。（五）報(bào)告期內(nèi)向前五名外協(xié)方采購情況公司向外協(xié)方采購原材料的價(jià)格主要參考外協(xié)方的加工難度，市場競爭情況按照成本加成的原則定價(jià)。公司每年向前五大外協(xié)方采購的金額較低，比較分散，不存在向單個(gè)外協(xié)方的采購比例超過總額的20%或嚴(yán)重依

49、賴于少數(shù)外協(xié)方的情況。此外，本公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員以及全體股東，未在前五位供應(yīng)商中享有權(quán)益。九、理邦儀器醫(yī)療電子設(shè)備涉及醫(yī)療、電子、影像等多專業(yè)學(xué)科，產(chǎn)品技術(shù)構(gòu)成較為復(fù)雜，生產(chǎn)零配件種類繁多。本公司充分利用珠三角地區(qū)電子加工產(chǎn)業(yè)集群優(yōu)勢，采用“輕資 產(chǎn)”的生產(chǎn)運(yùn)營模式，關(guān)鍵部件由公司自行生產(chǎn)，通過公司內(nèi)部嚴(yán)格的產(chǎn)品質(zhì)量體系，保證關(guān)鍵部件的品質(zhì)；通用產(chǎn)品部件則由公司提供設(shè)計(jì)方案和功能要求，選擇 合適的外協(xié)廠商進(jìn)行生產(chǎn)供應(yīng)；公司通過嚴(yán)格的來料檢驗(yàn)，確保來料品質(zhì)滿足公司嚴(yán)格的質(zhì)量體系要求。公司充分利用外協(xié)加工企業(yè)合作，避免了公司將產(chǎn)業(yè)鏈延伸 過長造成資源浪費(fèi)等情況，使公司得以

50、將主要資源集中于技術(shù)研發(fā)創(chuàng)新，節(jié)約了時(shí)間和物料成本，提高了生產(chǎn)效率同時(shí)保障了公司獲取合理的利潤空間。外協(xié)產(chǎn)品的主要內(nèi)容報(bào)告期內(nèi)，本公司外協(xié)加工產(chǎn)品的主要產(chǎn)品有：塑膠類產(chǎn)品（如產(chǎn)品塑料外殼）、五金類產(chǎn)品、整機(jī)臺(tái)車（如搭載儀器所需的推車）、印刷電路板（PCB）、線路 板類、醫(yī)用配件類產(chǎn)品（導(dǎo)線、打印紙、耦合劑）、電池等其他相關(guān)配件。公司外協(xié)產(chǎn)品主要用于對(duì)產(chǎn)品非核心部件、配件的加工或生產(chǎn)，滿足最終產(chǎn)品集成裝配的 需求。近三年，公司外協(xié)部件占總成本的比例如下表所示。2、外協(xié)產(chǎn)品的定價(jià)依據(jù)本公司依據(jù) ERP 系統(tǒng)的歷史紀(jì)錄和分析對(duì)外協(xié)廠商進(jìn)行選擇并定價(jià)。當(dāng)產(chǎn)生部件外協(xié)需求時(shí)，公司通過 ERP 系統(tǒng)查找有

51、記錄的合格的外協(xié)廠商（通常有三家甚至更多）作為備選；備選的外協(xié)廠商根據(jù)業(yè)內(nèi)相對(duì)成熟的計(jì)價(jià)模式同時(shí)報(bào)價(jià)；公司公司結(jié)合產(chǎn)品質(zhì)量要求及報(bào)價(jià)最終確定外協(xié)供應(yīng)商；經(jīng)公司的審批通過后，錄入 ERP 系統(tǒng)，作為正式報(bào)價(jià)。本公司供應(yīng)鏈人員定期拜訪外協(xié)廠商，并根據(jù)市場情況要求外協(xié)廠商及時(shí)調(diào)整報(bào)價(jià)。報(bào)告期內(nèi)，本公司主要外協(xié)廠家包括深圳市恒宇電能科技有限公司、深圳市長科連通電子有限公司、深圳市資達(dá)科技有限公司、深圳市興森快捷電路科技股份有限公司、深圳市元和電子材料有限公司等。本公司向主要外協(xié)廠家采購情況如下表所示：（略）算法、軟件、換能器技術(shù)是本公司的核心技術(shù)，公司在產(chǎn)品外協(xié)中，只將市場通用的電路板等硬件設(shè)備交由外

52、協(xié)廠商生產(chǎn)，而核心的算法、軟件、換能器核心技術(shù)等部分仍由公司掌握，確保了公司核心技術(shù)的保密性。即便對(duì)于非核心保密技術(shù)的硬件設(shè)計(jì)圖等信息，本公司亦高度注意其保密安排。在外包生產(chǎn)前，公司會(huì)跟外協(xié)廠商簽訂相應(yīng)的技術(shù)保密協(xié)議，規(guī)定未經(jīng)公司書面 授權(quán)，外協(xié)廠商不得向第三方透露技術(shù)信息，約定了違反該規(guī)定將導(dǎo)致的后果和嚴(yán)厲的處罰；外協(xié)廠商加工使用的圖紙系公司管控中心發(fā)送的受控圖紙文件，可有效 保護(hù)文件不被復(fù)制和傳播。在具體合作中，公司將加工內(nèi)容分解，安排在兩家以上的外協(xié)廠商進(jìn)行加工，各外協(xié)廠商不能掌握相關(guān)信息的全部內(nèi)容，有效避免外協(xié)廠商的模仿和抄襲。此外，公司和外協(xié)廠商以及內(nèi)部相關(guān)涉密員工均已簽署保密協(xié)議，通過采用 IT 信息安全管理系統(tǒng)、用戶權(quán)限控制和保密制度規(guī)定等措施，對(duì)制造環(huán)節(jié)進(jìn)行嚴(yán)格的文件控制、持續(xù)的流程監(jiān)督，確保公司技術(shù)的安全。公司報(bào)告期內(nèi)主要外協(xié)廠商基本情況如下：（略）保薦機(jī)構(gòu)和律師核查了上述外協(xié)廠商的公開工商登記信息，取得了相關(guān)各方關(guān)于是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的書面說明。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司外協(xié)廠商與發(fā)行人及其