公司變更-章程修正范本專業(yè)版

1、公司變更-章程修正范本專業(yè)版 公司變更-章程修正范本專業(yè)版 因_有限責(zé)任公司變更為_股份責(zé)任公司，其公司名稱、股東名稱等也都存在差異，重新擬定_股份有限責(zé)任公司章程如下： 第一章：總則 第一條：為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（下簡稱“公司法”）和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。 第二條：_股份有限公司系依照公司法成立的股份有限公司（下簡稱“公司”）。 公司經(jīng)由_有限責(zé)任公司變更設(shè)立。公司在_工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 第三條：公司注冊名稱：_股份有限公司。 第四條：公司住所：_。郵政編碼：_。 第五條：公司注冊資本為人民

2、幣_元。 第六條：公司的股東為： _公司 注冊地址：_ 法定代表人：_ _公司 注冊地址：_ 法定代表人：_ _公司 注冊地址：_ 法定代表人：_ 第七條：公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條：董事長為公司的法定代表人。 第九條：公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司。公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。股東可以依據(jù)公司章程起訴股東。股東可以依據(jù)公司

3、章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二章：公司宗旨和經(jīng)營范圍 第十二條：公司的宗旨是：_。 第十三條：公司經(jīng)營范圍是：_。（公司的具體經(jīng)營范圍以工商登記機構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn)） 第三章：股份 第一節(jié)：股份的發(fā)行 第十四條：公司的股份均為普通股。 第十五條：公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為_股普通股，每股面值_元。 第十六條：公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股_股，其中，_公司持有_股，占公司股份總額的_%。_公司持有_股，占公司股份總額的_%。_公司持有_股，占公司股份總額的_%。 第十七條：持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份

4、的憑證。 公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標(biāo)明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。 第十八條：公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié)：股份增減和回購 第十九條：公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）向社會公眾發(fā)行股份。 （二）向現(xiàn)有股東配售股份。 （三）向現(xiàn)有股東派送紅股。 （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本。 （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。 第

5、二十條：根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第二十一條：公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票： （一）為減少公司資本而注銷股份。 （二）與持有本公司股票的其他公司合并。 （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。 第二十二條：公司購回股份，可以下列方式之一進行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約。 （二）通過公開交易方式購回。 （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。

6、第二十三條：公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。 第三節(jié)：股份轉(zhuǎn)讓 第二十四條：公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十五條：公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十六條：發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份。在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第二十七條：持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲

7、得的利潤歸公司所有。 前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第四章：股東和股東大會 第一節(jié)：股東 第二十八條：公司股東為依法持有公司股份的人。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第二十九條：股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊應(yīng)記載下列事項： （一）股東名稱及住所。 （二）各股東所持股份數(shù)。 （三）各股東所持股票的編號。 （四）各股東取得股份的日期。 第三十條：公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)

8、登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。 第三十一條：公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。 （二）參加或者委派股東代理人參加股東會議。 （三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。 （四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢。 （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。 （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配。 （七）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第三十二條：股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身

9、份后按照股東的要求予以提供。 第三十三條：股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第三十四條：公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程。 （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金。 （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股。 （四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十五條：持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。 第三十六條：公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第二節(jié)：股

10、東大會 第三十七條：股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃。 （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。 （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。 （四）審議批準(zhǔn)董事會的報告。 （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告。 （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。 （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。 （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。 （九）對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議。 （十）審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購出售方案。 （十一）對超過董事會授權(quán)范圍的重大事項進行討論和表決。 （十二）對公司合并、分立、解散和清算等

11、事項作出決議。 （十三）修改公司章程。 （十四）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議。 （十五）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案。 （十六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 第三十八條：股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。 第三十九條：股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議。董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推

12、舉一名股東主持會議。如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。 第四十條：公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前通知公司股東。 第四十一條：股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間。因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。 第四十二條：董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大

13、會。 第五章：董事會 第一節(jié)：董事 第四十三條：公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。 第四十四條：董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第四十五條：未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第四十六條：董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股

14、東大會予以撤換。 第四十七條：董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 第四十八條：如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第四十九條：董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成

15、為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第五十條：任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第五十一條：本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第二節(jié)：董事會 第五十二條：公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。 第五十三條：董事會由_名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長_人。 第五十四條：董事會行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作。 （二）執(zhí)行股東大會的決議。 （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。 （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方

16、案。 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案。 （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案。 （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項。 （九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。 （十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。 （十一）制訂公司的基本管理制度。 （十二）制訂公司章程的修改方案。 （十三）管理公司信息披露事項。 （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所。 （十五）

17、聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作。 （十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 第五十五條：公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。 第五十六條：董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。 第五十七條：董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序。重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。 第五十八條：董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第五十九條：董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有

18、一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第六十條：董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為_年。 第六十一條：董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第六十二條：董事會決議以記名方式表決。 第六十三條：董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席

19、會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。 第六十四條：董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名。 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名。 （三）會議議程。 （四）董事發(fā)言要點。 （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第六十五條：董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第六

20、章：總經(jīng)理 第六十六條：公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 公司設(shè)副總經(jīng)理_名，總會計師一名。公司總會計師為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人。 第六十七條：公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第六十八條：總經(jīng)理每屆任期_年，經(jīng)連聘可以連任。 第六十九條：總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作。 （二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案。

21、（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。 （四）擬訂公司的基本管理制度。 （五）制訂公司的具體規(guī)章。 （六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。 （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員。 （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘。 （九）提議召開董事會臨時會議。 （十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第七十條：總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 第七十一條：總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。 第七十二條：總經(jīng)理擬定有

22、關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。 第七十三條：總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。 第七十四條：總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員。 （二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工。 （三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度。 （四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。 第七十五條：公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第七十六條：總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總

23、經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第七章：監(jiān)事會 第一節(jié)：監(jiān)事 第七十七條：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第七十八條：公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第七十九條：監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由_、_推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 第八十條：監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第八十一條：監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第八十二條：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第二節(jié)：監(jiān)事會 第八十三條：公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由_名監(jiān)事組成，監(jiān)