董事會議案第一稿

1、 培訓(xùn)管理資料大全 商務(wù)智庫整理董事會議案（第一稿）說明：以下是亞商在尚未對貴公司完成盡職調(diào)查的情況下，根據(jù)以往案例經(jīng)驗提出的初步建議，僅作為討論基礎(chǔ)，并不代表亞商的最終咨詢意見。我們將在完成對貴公司的盡職調(diào)查后進(jìn)行調(diào)整。一、關(guān)于在董事會下設(shè)薪酬與考核委員會的議案為了進(jìn)一步完善公司的治理結(jié)構(gòu)，提高決策效率和決策水平，規(guī)范董事與高級管理人員的激勵約束制度，根據(jù)上市公司治理準(zhǔn)則的要求，在董事會下設(shè)薪酬與考核委員會。薪酬與考核委員會設(shè)3名委員，由獨立董事*、獨立董事*、董事*擔(dān)任，并由獨立董事*擔(dān)任召集人。薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是：（1）研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；（2）研

2、究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。薪酬與考核委員會下設(shè)長期激勵工作小組，負(fù)責(zé)公司長期激勵制度的日常事務(wù)工作，工作小組成員由薪酬與考核委員會聘任。二、關(guān)于實施長期激勵制度的議案為了完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，使公司經(jīng)營者和骨干員工的個人利益與公司的業(yè)績、公司的長遠(yuǎn)發(fā)展緊密結(jié)合，也為了增強公司對人才的凝聚力和持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在動力，穩(wěn)定現(xiàn)有核心人才和進(jìn)一步吸引社會優(yōu)秀人才投身金地集團(tuán)的宏大事業(yè)，根據(jù)上市公司治理準(zhǔn)則、公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第2號中高層管理人員激勵基金的提取等有關(guān)法規(guī)，擬在公司實施長期激勵制度?，F(xiàn)將關(guān)于實施長期激勵制度的議案提交本次董事會，請審議。1、激勵模式：采用延期支

3、付的長期激勵模式，即每年確定一個合理的公司業(yè)績目標(biāo)，如果激勵對象經(jīng)過卓有成效的努力后實現(xiàn)了預(yù)定的業(yè)績目標(biāo)，則根據(jù)業(yè)績表現(xiàn)提取一定的激勵基金對激勵對象進(jìn)行獎勵，激勵基金遞延支付。2、管理機構(gòu)：由董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)長期激勵制度的實施與管理。薪酬與考核委員會下設(shè)工作小組，負(fù)責(zé)長期激勵制度的日常事務(wù)工作。3、激勵對象：董事（獨立董事除外）、監(jiān)事、總裁、副總裁及其他高級管理人員、中層骨干。每年的具體激勵對象由薪酬與考核委員會根據(jù)實際情況在每年的長期激勵方案中提出。4、業(yè)績目標(biāo)：方案一：在2002年2006年期間，公司年度業(yè)績目標(biāo)為剔除非經(jīng)營性因素（例如股本擴(kuò)張、募集資金未投入使用、不可抗力

4、事件、經(jīng)濟(jì)政策變化、會計稅收政策變化、行業(yè)政策變化等）的影響后凈資產(chǎn)收益率達(dá)到10%。2006年以后的公司年度業(yè)績目標(biāo)由董事會、股東大會根據(jù)當(dāng)時的實際情況重新設(shè)定。方案二：公司年度業(yè)績目標(biāo)為剔除非經(jīng)營性因素（例如股本擴(kuò)張、募集資金未投入使用、不可抗力事件、經(jīng)濟(jì)政策變化、會計稅收政策變化、行業(yè)政策變化等）的影響后凈資產(chǎn)收益率達(dá)到10%。提請股東大會授權(quán)董事會在不低于上述比例的基礎(chǔ)上，每年根據(jù)實際情況設(shè)定具體的公司年度業(yè)績目標(biāo)，董事會在上一年度年報公布后3日內(nèi)提出本年度的公司年度業(yè)績目標(biāo)。5、業(yè)績考核：每年由薪酬與考核委員會進(jìn)行考核，判斷是否實現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)。6、提取激勵基金：方案一：如果凈資產(chǎn)收益率

5、低于10%，則該年度不提取激勵基金；如果凈資產(chǎn)收益率達(dá)到10%，則按照不超過當(dāng)年利潤13%的比例提取激勵基金。激勵基金在當(dāng)年經(jīng)營成本中列支。方案二：如果凈資產(chǎn)收益率低于10%，則該年度不提取激勵基金；如果凈資產(chǎn)收益率達(dá)到10%，則按照不超過當(dāng)年利潤13%的比例提取激勵基金；如果凈資產(chǎn)收益率達(dá)到15%，則按照不超過當(dāng)年利潤15%的比例提取激勵基金。激勵基金在當(dāng)年經(jīng)營成本中列支。7、激勵基金的分配：每年提取的激勵基金按崗位責(zé)任系數(shù)和崗位績效考核結(jié)果分配給每個激勵對象。崗位責(zé)任系數(shù)由薪酬與考核委員會根據(jù)實際情況在每年的長期激勵方案中提出，薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)各崗位的績效考核。8、激勵基金的支付：方案一：90%的激勵基金在提取之后3個年度內(nèi)延期支付（其中第1年支付30%、第2年支付30%、第3年支付30%），10%的激勵基金在激勵對象正常離任時支付。方案二：激勵基金在提取之后3個年度內(nèi)延期支付，第1年支付30%，第2年支付30%，第3年支付30%。9、薪酬委員會負(fù)責(zé)擬訂長期激勵制度管理辦法、實施細(xì)則。薪酬與考核委員會在上一年度年報公布后3日內(nèi)提出本年度的長期激勵方案。10、提請股東大會授權(quán)董事會審定薪酬與考核委員會擬訂的長期激勵制度管理辦法、實施細(xì)則和每年的長期激勵方案。11、信息披露：按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露。12、本議案經(jīng)股東大