中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4號

1、中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4號年度報告披露相關(guān)事項2010年3月10日修訂 深交所中小板公司管理部 為了做好中小企業(yè)板上市公司年報編制、報送和披露工作，提高年報信息披露質(zhì)量，規(guī)范年報編報期間上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、社會中介機構(gòu)等相關(guān)各方的行為，特制定本備忘錄。一、非經(jīng)常性損益的披露公司應(yīng)根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號非經(jīng)常性損益（2008）（證監(jiān)會公告200843號）的規(guī)定，在年度財務(wù)報表附注中披露非經(jīng)常性損益的項目和金額，對重大非經(jīng)常性損益項目提供必要說明，并要求會計師事務(wù)所對非經(jīng)常性損益及其說明的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性進行核實

2、。公司在年報全文和摘要中披露最近三年主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)時，最近三年涉及非經(jīng)常性損益的會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)（如扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于上市公司股東的凈利潤、基本每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等）應(yīng)當(dāng)按照公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號-非經(jīng)常性損益（2008）最新規(guī)定的非經(jīng)常性損益統(tǒng)一口徑披露。二、每股收益的披露上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）、企業(yè)會計準(zhǔn)則第34號每股收益、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號：年度報告的內(nèi)容與格式（2007年修訂）等規(guī)定，在年報中按以下原則計算并披露最近三年的每

3、股收益：1報告期內(nèi)公司股本因IPO、增發(fā)、配股、股權(quán)激勵行權(quán)、股份回購等影響所有者權(quán)益金額的事項發(fā)生變動的，在計算每股收益時應(yīng)根據(jù)股份變動的時間對股本進行加權(quán)平均。在報告期結(jié)束后、年報對外披露前公司股本發(fā)生上述變動的，利潤表和年報“主要財務(wù)指標(biāo)”中列報的最近三年每股收益無需為此調(diào)整，各年度的每股收益仍按各年股本的加權(quán)平均數(shù)計算；但是，公司應(yīng)在年報“主要財務(wù)指標(biāo)”中增加披露報告期（T年）“按最新股本計算的每股收益”，按最新股本計算的每股收益當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤/最新股本。2報告期內(nèi)公司股本因送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、拆股或并股等不影響所有者權(quán)益金額的事項發(fā)生變動的，應(yīng)按調(diào)整后的股數(shù)重新計

4、算各列報期間的每股收益（即調(diào)整以前年度的每股收益）。例如，公司在T年度內(nèi)實施了每股送轉(zhuǎn)C股的送股轉(zhuǎn)增方案，T-1年度、T-2年度調(diào)整前每股收益分別為A和B，則在披露T年年報時，T-1年度、T-2年度的每股收益應(yīng)分別按調(diào)整后的每股收益A/(1+C)和B/(1+C)列報。在報告期結(jié)束后、年報對外披露前公司股本發(fā)生上述變動的，利潤表和年報“主要財務(wù)指標(biāo)”中列報的最近三年每股收益需進行調(diào)整，各年度的每股收益應(yīng)以調(diào)整后的股數(shù)重新計算。三、現(xiàn)金分紅情況的披露根據(jù)關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定(2008年證監(jiān)會令57號)的規(guī)定，公司應(yīng)在年報中以列表方式明確披露公司前三年現(xiàn)金分紅的數(shù)額及與凈利潤的比率

5、，即公司應(yīng)在T年報中應(yīng)披露T-1、 T-2、 T-3年度的相關(guān)數(shù)據(jù)（依此類推），其中上市公司年度現(xiàn)金分紅的數(shù)額應(yīng)為含稅金額，應(yīng)包括當(dāng)年中期現(xiàn)金分紅的數(shù)額，凈利潤應(yīng)以公司當(dāng)年調(diào)整后合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤為準(zhǔn)。四、年度財務(wù)預(yù)算、經(jīng)營計劃、經(jīng)營目標(biāo)的披露年度財務(wù)預(yù)算、經(jīng)營計劃、經(jīng)營目標(biāo)在較大程度上涉及公司對未來經(jīng)營業(yè)績的預(yù)計，對公司股票交易有潛在重大影響，公司在編制時務(wù)必恪守審慎客觀的原則，立足實際，避免誤導(dǎo)投資者。公司在年度報告或董事會決議公告等臨時報告中披露年度財務(wù)預(yù)算、經(jīng)營計劃、經(jīng)營目標(biāo)時，應(yīng)對比披露新年度的計劃數(shù)據(jù)、上一年度的實際數(shù)據(jù)和增減變動百分比，充分提示預(yù)算、計劃、目標(biāo)無

6、法實現(xiàn)的風(fēng)險（例如：上述財務(wù)預(yù)算、經(jīng)營計劃、經(jīng)營目標(biāo)并不代表公司對XX年度的盈利預(yù)測，能否實現(xiàn)取決于市場狀況變化、經(jīng)營團隊的努力程度等多種因素，存在很大的不確定性，請投資者特別注意）。公司制定的新年度業(yè)績目標(biāo)與上年相比增減變動幅度超過30%，或大幅背離以前年度業(yè)績變動趨勢的，還應(yīng)披露確定新年度業(yè)績目標(biāo)所考慮的主要因素。五、公司治理事項的披露1、公司應(yīng)在年報全文“公司治理結(jié)構(gòu)”中披露公司董事長、獨立董事及其他董事按照本所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引履行職責(zé)的情況，并按照本通知附件一的格式在年報摘要5.2中披露報告期內(nèi)董事出席董事會會議的情況。2、公司應(yīng)在年報全文“公司治理結(jié)構(gòu)”中按照本通知附

7、件二的格式披露公司內(nèi)部審計制度的建立和執(zhí)行情況，包括制度建立、機構(gòu)設(shè)置、人員安排、工作職能、工作監(jiān)督以及工作成效等，明確說明與本所中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引的要求是否存在差異。存在差異的，應(yīng)說明下一步的改進措施。具體披露要求包括：（1）在機構(gòu)設(shè)置方面，應(yīng)說明是否設(shè)立了獨立于財務(wù)部門、直接對審計委員會負(fù)責(zé)的內(nèi)部審計部門；（2）在人員安排方面，應(yīng)說明內(nèi)審部門是否有3名或以上專職人員，內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人是否具有必要專業(yè)知識和從業(yè)經(jīng)驗，是否獲得董事會的正式任免；（3）在工作職能方面，應(yīng)說明內(nèi)審部門的主要職責(zé)和工作要求；（4）在工作監(jiān)督方面，應(yīng)說明審計委員會是否在每個會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)審議內(nèi)

8、審部門提交的年度內(nèi)部審計工作報告和下一年度的內(nèi)部審計工作計劃，是否每個季度召開一次會議審議內(nèi)部審計部門提交的工作計劃、工作報告，是否每季度向董事會報告內(nèi)部審計工作進度、工作質(zhì)量及發(fā)現(xiàn)的重大問題等；（5）在工作成效方面，應(yīng)說明內(nèi)審部門是否及時出具內(nèi)部控制評價報告，是否及時對重大公告、重要事項進行審計并出具審計報告，是否及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷、重大問題、風(fēng)險隱患并提出改進或處理建議等。六、募集資金使用的披露公司在報告期內(nèi)存在募集資金運用的，董事會應(yīng)按照中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則的要求，對年度募集資金存放與使用情況出具專項報告，并聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)將注冊

9、會計師出具的鑒證報告與年報同時在本所指定網(wǎng)站披露，并在年報全文中披露鑒證結(jié)論。公司應(yīng)按附件三的格式在年報摘要6.4中披露募集資金使用的相關(guān)內(nèi)容。 七、對外擔(dān)保的披露（一）在年報摘要中披露對外擔(dān)保的注意事項1、關(guān)聯(lián)方按照股票上市規(guī)則的標(biāo)準(zhǔn)來認(rèn)定；2、如果擔(dān)保合同僅約定了擔(dān)保額度、在實際發(fā)生擔(dān)保時還需要再次確認(rèn)的，在披露報告期內(nèi)擔(dān)保發(fā)生額和報告期末擔(dān)保余額時，只需要填寫實際發(fā)生的擔(dān)保金額和擔(dān)保余額，擔(dān)保額度信息則在年報全文中披露；3、在填寫“公司對控股子公司的擔(dān)保”時，只需要計入以上市公司這一法人實體對其控股的子公司提供的擔(dān)保情況，上市公司控股子公司之間的擔(dān)?；蚩毓勺庸緸樯鲜泄咎峁┑膿?dān)保不需要

10、計算在擔(dān)保發(fā)生額和擔(dān)保余額內(nèi)；4、在重大擔(dān)保的各項內(nèi)容中，“擔(dān)保發(fā)生額”是指報告期內(nèi)累計計算的提供擔(dān)保金額，報告期內(nèi)提供擔(dān)保后又解除擔(dān)保的，相關(guān)金額仍需計算在報告期內(nèi)發(fā)生額之內(nèi)。（二）獨立董事對擔(dān)保事項出具專項說明的注意事項根據(jù)關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)2003 56 號）的規(guī)定，在公司披露年報時，獨立董事應(yīng)對上市公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行有關(guān)規(guī)定情況出具專項說明和獨立意見，并在年報全文“重要事項”中予以披露。獨立董事對公司對外擔(dān)保情況出具專項說明和獨立意見，可參考以下法規(guī)、規(guī)則：（1）公司法第16條；（2）關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及

11、上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)200356 號）；（3）關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知（證監(jiān)發(fā)2005120號）；（4）上市公司章程指引（證監(jiān)公司字200638號）第41條和第77條；（5）本所股票上市規(guī)則第九章；（6）本所中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護指引（深證上20065號）第37條。獨立董事對公司報告期內(nèi)新增對外擔(dān)保及前期發(fā)生但尚未履行完畢的對外擔(dān)保（含公司為合并范圍內(nèi)的子公司提供擔(dān)保）情況出具專項說明和獨立意見，至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：1、每筆擔(dān)保的主要情況，包括擔(dān)保提供方、擔(dān)保對象、擔(dān)保類型、擔(dān)保期限、擔(dān)保合同簽署時間、審議批準(zhǔn)的擔(dān)保額度、實際擔(dān)保金額以及擔(dān)保債務(wù)逾期情況；2、公司

12、對外擔(dān)保余額（不含為合并報表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保）及占公司年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例；3、公司對外擔(dān)保余額（含為合并報表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保）及占公司年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例；4、對外擔(dān)保是否按照法律法規(guī)、公司章程和其他制度規(guī)定履行了必要的審議程序；5、公司是否建立了完善的對外擔(dān)保風(fēng)險控制制度；6、公司是否充分揭示了對外擔(dān)保存在的風(fēng)險；7、是否有明顯跡象表明公司可能因被擔(dān)保方債務(wù)違約而承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。公司不存在對外擔(dān)保的，獨立董事也應(yīng)出具專項說明和獨立意見。八、關(guān)聯(lián)方資金占用的披露（一）注冊會計師應(yīng)對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的情況出具專項說明公司應(yīng)根據(jù)關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往

13、來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)2003 56 號）的規(guī)定，要求注冊會計師對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況出具專項說明。專項說明應(yīng)與年報同時在本所指定網(wǎng)站披露。專項說明應(yīng)包含附件四的內(nèi)容。附件四有關(guān)表格的填報要求如下：1、“控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)”包括以下幾種情形：（1）實際控制人；（2）實際控制人控制的法人；（3）控股股東；（4）控股股東控制的法人；（5）控股股東、實際控制人的其他附屬企業(yè)。 2、“關(guān)聯(lián)自然人及其控制的法人”按照本所股票上市規(guī)則第10.1.5條和第10.1.3條的標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定。關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的、除上市公司控股子公司以外的法人，也應(yīng)作為

14、關(guān)聯(lián)自然人控制的法人。若關(guān)聯(lián)自然人同時是上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，相關(guān)資金占用情況應(yīng)在“控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)”占用資金中反映。3、“其他關(guān)聯(lián)人及其附屬企業(yè)”包括股票上市規(guī)則第10.1.6條認(rèn)定的關(guān)聯(lián)人、持有上市公司5%以上股份的法人和其他關(guān)聯(lián)人，具體包括：（1）根據(jù)與上市公司或其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有股票上市規(guī)則第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一；（2）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有股票上市規(guī)則第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一；（3）持有上市公司5%以上股份的法人（非控股股東）；（4）其他關(guān)

15、聯(lián)人。4、“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)”包括以下幾種情形：（1）控股子公司及其控制的法人；（2）參股子公司及其控制的法人；（3）上市公司的其他附屬企業(yè)。5、會計科目包括應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款、應(yīng)收票據(jù)和其他會計科目。如資金占用情況在應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款等科目的借方核算，其借方金額應(yīng)在表格中按正數(shù)填列，并在“上市公司核算的會計科目”一欄填列為“其他會計科目”。6、資金占用的性質(zhì)包括經(jīng)營性占用和非經(jīng)營性占用。根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于集中解決上市公司資金被占用和違規(guī)擔(dān)保問題的通知（證監(jiān)公司字200537號），非經(jīng)營性占用資金是指上市公司為大股東及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他

16、支出；代大股東及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金；有償或無償直接或間接拆借給大股東及其附屬企業(yè)的資金；為大股東及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)；其他在沒有商品和勞務(wù)對價情況下提供給大股東及其附屬企業(yè)使用的資金。7、“控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)”、“關(guān)聯(lián)自然人及其控制的法人”、“其他關(guān)聯(lián)人及其附屬企業(yè)”占用上市公司資金情況，應(yīng)包括占用納入上市公司合并報表范圍的控股子公司資金的情況。“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)”占用上市公司資金情況，僅需要填列“非經(jīng)營性占用”的情況。（二）發(fā)生非經(jīng)營性資金占用時的披露公司在報告期內(nèi)發(fā)生或在報告期末存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用資金情形的，應(yīng)在年報全文

17、“重要事項”中披露非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生時間、占用金額、發(fā)生原因、清欠進展、責(zé)任人和董事會擬定的解決措施，并按附件五的格式在年報摘要7.4.3“非經(jīng)營性資金占用及清欠進展情況”一節(jié)進行披露。九、證券投資專項說明公司在本報告期證券投資達(dá)到中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號：證券投資第10條規(guī)定條件的，應(yīng)編制年度證券投資專項說明并提交董事會審議，獨立董事和保薦機構(gòu)（如有）應(yīng)對證券投資專項說明出具專門意見，并與年報同時披露。十、會計政策、會計估計變更和會計差錯更正公司發(fā)生會計政策、會計估計變更且需在本會計年度內(nèi)生效的，應(yīng)按照中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號：會計政策及會計估計變更的規(guī)定，最遲在

18、本次年報披露前履行完畢有關(guān)審批程序和臨時報告披露義務(wù)。公司在本次年報中對前期已披露的財務(wù)報告存在的會計差錯進行更正的，應(yīng)按照中國證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露等規(guī)定的要求，在年報披露之前或與年報同時以重大事項臨時報告的形式披露會計差錯更正有關(guān)事項，并向本所提交董事會、監(jiān)事會和獨立董事的書面意見和會計師事務(wù)所的專項說明，主要內(nèi)容應(yīng)包括會計差錯更正的性質(zhì)、原因、合規(guī)性、會計處理方法及對本年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響金額，涉及追溯調(diào)整的，還應(yīng)說明對以往各年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響金額等。十一、社會責(zé)任報告的披露納入“深圳100指數(shù)”的公司應(yīng)按照本所上市公司

19、社會責(zé)任指引的規(guī)定披露社會責(zé)任報告。本所鼓勵其他公司披露社會責(zé)任報告。社會責(zé)任報告應(yīng)經(jīng)公司董事會審議通過，并以單獨報告的形式在披露年報的同時在指定網(wǎng)站對外披露。公司應(yīng)在社會責(zé)任報告中說明公司在股東、債權(quán)人、職工、供應(yīng)商、客戶、消費者等利益相關(guān)方權(quán)益保護、環(huán)境保護、節(jié)能減排、社會公益等方面建立社會責(zé)任制度、履行社會責(zé)任的情況，參考格式如下：1、綜述。簡要說明公司履行社會責(zé)任的宗旨和理念；公司為保證社會責(zé)任履行所進行的制度建設(shè)、組織安排等情況以及公司在履行社會責(zé)任方面的思路、規(guī)劃等；報告期內(nèi)公司在履行社會責(zé)任方面所進行的重要活動、工作及成效、公司在社會責(zé)任方面被有關(guān)部門獎勵及獲得榮譽稱號等情況。2

20、、社會責(zé)任履行情況。對照本所上市公司社會責(zé)任指引的具體要求，分別就股東和債權(quán)人權(quán)益保護、職工權(quán)益保護、供應(yīng)商、客戶和消費者權(quán)益保護、環(huán)境保護與可持續(xù)發(fā)展、公共關(guān)系和社會公益事業(yè)等方面情況進行具體說明。至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（1）股東和債權(quán)人權(quán)益保護。應(yīng)重點說明中小股東權(quán)益保護情況，包括股東大會召開程序的規(guī)范性、網(wǎng)絡(luò)投票情況、是否存在選擇性信息披露、利潤分配情況以及投資者關(guān)系管理工作情況等。（2）職工權(quán)益保護。應(yīng)明確說明在用工制度上是否符合勞動法、勞動合同法等法律法規(guī)的要求，在勞動安全衛(wèi)生制度、社會保障等方面是否嚴(yán)格執(zhí)行了國家規(guī)定和標(biāo)準(zhǔn)。未達(dá)到有關(guān)要求和標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)如實說明。應(yīng)說明在員工利益保障、

21、安全生產(chǎn)、職業(yè)培訓(xùn)以及員工福利等方面采取的具體措施和改進情況。（3）供應(yīng)商、客戶和消費者權(quán)益保護。應(yīng)重點說明公司反商業(yè)賄賂的具體措施和辦法。在反商業(yè)賄賂中查出問題的，應(yīng)如實說明。應(yīng)說明公司在產(chǎn)品質(zhì)量和安全控制方面所采取的具體措施，如發(fā)生重大產(chǎn)品質(zhì)量和安全事故應(yīng)如實說明。（4）環(huán)境保護與可持續(xù)發(fā)展。應(yīng)重點說明公司在環(huán)保投資及技術(shù)開發(fā)、環(huán)保設(shè)施的建設(shè)運行以及降低能源消耗、污染物排放、進行廢物回收和綜合利用等方面采取的具體措施，并與國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)水平、以往指標(biāo)等進行比較，用具體數(shù)字指標(biāo)說明目前狀況以及改進的效果。存在環(huán)保未達(dá)標(biāo)情況的，應(yīng)如實說明。出現(xiàn)重大環(huán)保事故的、被環(huán)保部門處罰或被列入重點污染企業(yè)

22、名單的，應(yīng)如實說明原因、目前狀況及對公司經(jīng)營和發(fā)展的影響。（5）公共關(guān)系和社會公益事業(yè)。應(yīng)重點說明報告期內(nèi)公司在災(zāi)害救援、捐贈、災(zāi)后重建等方面所做的工作，并說明有關(guān)捐贈是否履行了相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)。3、公司在履行社會責(zé)任方面存在的問題及整改計劃：（1）結(jié)合上述未達(dá)到國家法律法規(guī)要求和標(biāo)準(zhǔn)、出現(xiàn)重大環(huán)保和安全事故、被列入環(huán)保部門的污染嚴(yán)重企業(yè)名單以及被環(huán)保、勞動等部門處罰等問題，說明解決進展情況；（2）公司在履行社會責(zé)任方面存在的其他主要問題以及對公司經(jīng)營及持續(xù)發(fā)展的影響，提出具體的改進計劃和措施。十二、年報審計相關(guān)事項1、根據(jù)關(guān)于證券期貨審計業(yè)務(wù)簽字注冊會計師定期輪換的規(guī)定（證監(jiān)會計字

23、200313號），為首次公開發(fā)行證券的公司提供審計服務(wù)的簽字注冊會計師,在該公司上市后連續(xù)提供審計服務(wù)的期限,不得超過兩個完整會計年度；簽字注冊會計師連續(xù)為某一相關(guān)機構(gòu)提供審計服務(wù),不得超過五年；上市公司應(yīng)在定期報告中披露有關(guān)輪換簽字注冊會計師的事項。公司應(yīng)按上述規(guī)定，提醒連續(xù)審計年限超期的簽字注冊會計師進行輪換，并按年報準(zhǔn)則第48條的規(guī)定披露簽字會計師提供審計服務(wù)的連續(xù)年限或輪換情況。2、上市公司原聘請的會計師事務(wù)所發(fā)生合并的，若系原聘會計師事務(wù)所吸收合并其他事務(wù)所的，公司只需公告會計師事務(wù)所更名，無須作為變更會計師事務(wù)所提交股東大會審議；若系原聘會計師事務(wù)所被合并不再存續(xù)的，則需在年報披露

24、前履行變更會計師事務(wù)所的審批程序，提交董事會和股東大會審議。3、上市公司應(yīng)根據(jù)證監(jiān)會公告200848號中關(guān)于獨立董事和審計委員會在年報編制、審計、審議、披露過程中工作職責(zé)的規(guī)定，制定、修訂審計委員會年報工作規(guī)程，經(jīng)董事會審議通過后在本所指定網(wǎng)站披露。公司審計委員會應(yīng)當(dāng)按照審計委員會年報工作規(guī)程，做好與年審會計師事務(wù)所的溝通和協(xié)調(diào)工作。十三、董事、高級管理人員對年報簽署書面確認(rèn)意見根據(jù)證券法第68條的規(guī)定，上市公司董事、高級管理人員應(yīng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見，保證上市公司所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。因此，公司全體董事、高級管理人員（指披露年報時的現(xiàn)任董事和高級管理人員，含委托出席或缺席本

25、次審議年報的董事會會議的董事）應(yīng)簽字保證年報信息真實、準(zhǔn)確、完整。公司應(yīng)將董事、高級管理人員簽署的書面確認(rèn)意見收錄在年報印刷文本中。董事、高級管理人員的書面確認(rèn)意見最好在同一頁簽署，參考格式如下：XX股份有限公司董事、高級管理人員關(guān)于XX年年度報告的書面確認(rèn)意見根據(jù)證券法第68條的要求，本人作為XX股份有限公司的董事、高級管理人員，保證公司XX年年度報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司董事（高級管理人員）XXX無法保證公司XX年年度報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，理由是_，對此已采取_等盡職調(diào)查措施，調(diào)查發(fā)現(xiàn)_。（如適用）董事簽署： XXX _簽名_ XXX _

26、簽名_ XXX _簽名_ 高級管理人員簽署：XXX _簽名_ XXX _簽名_ XXX _簽名_ 個別董事、高級管理人員如不能保證年報信息真實、準(zhǔn)確、完整，應(yīng)在簽署的書面確認(rèn)意見中注明所持的反對或保留意見、理由和本人履行勤勉義務(wù)所采取的盡職調(diào)查措施。因故無法現(xiàn)場簽字的董事、高級管理人員，應(yīng)通過傳真或其他方式對年報簽署書面確認(rèn)意見，并及時將原件寄達(dá)公司。如個別董事、高級管理人員因特殊原因（如暫時失去聯(lián)系）無法在年報披露前對年報簽署書面確認(rèn)意見，公司應(yīng)在年報全文和摘要中做出提示，并在年報披露后要求相關(guān)董事、高級管理人員補充簽署意見，公司再根據(jù)補充簽署的意見對年報相關(guān)內(nèi)容進行更正。十四、監(jiān)事會對年報

27、簽署書面審核意見根據(jù)證券法第68條的規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)對年度報告進行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事會的書面審核意見應(yīng)以監(jiān)事會決議的方式提出，并經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認(rèn)。公司應(yīng)將監(jiān)事會簽署的書面審核意見收錄在年報印刷文本中。監(jiān)事會如對年度報告無異議，專項審核意見可采用如下表述：“經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為董事會編制和審核XX股份有限公司XX年年度報告的程序符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”。監(jiān)事會的專項審核意見應(yīng)在監(jiān)事會決議公告中予以披露。十五、獨立董事年度述職獨立董事應(yīng)分別向公司年度股東大會提交年度述職報告，內(nèi)容至

28、少包括：出席董事會及股東大會的次數(shù)及投票情況；發(fā)表獨立意見的情況；對公司進行現(xiàn)場調(diào)查的情況；在保護投資者權(quán)益方面所做的其他工作；公司存在的問題及建議；本人聯(lián)系方式。獨立董事年度述職報告應(yīng)與年報同時在本所指定網(wǎng)站披露。獨立董事述職應(yīng)作為年度股東大會的一個議程，但不作為議案進行審議。公司在年度股東大會通知中應(yīng)寫明“公司獨立董事將在本次年度股東大會上進行述職”。不出席年度股東大會的獨立董事，可以委托其他獨立董事在年度股東大會上宣讀述職報告。十六、年度報告網(wǎng)上說明會公司應(yīng)在年報披露后十個交易日內(nèi)通過互聯(lián)網(wǎng)舉辦年度報告說明會，有關(guān)通知至少應(yīng)提前兩日以臨時報告的形式發(fā)出。年度報告說明會時間不少于2個小時，

29、公司董事長（或總經(jīng)理）、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書、獨立董事（至少1名）、保薦代表人（至少1名）應(yīng)出席會議。十七、報備年報內(nèi)幕信息知情人登記表公司在申請披露年報時，應(yīng)向本所報備內(nèi)幕信息知情人登記表，提供內(nèi)幕信息知情人的姓名、單位/部門、職務(wù)/崗位、身份證號碼、首次獲悉內(nèi)幕信息的時間等信息：1、根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司在年報披露前，不得向無法律法規(guī)依據(jù)的外部單位提前報送年度統(tǒng)計報表等資料，對無法律依據(jù)的外部單位提出的報送要求應(yīng)當(dāng)予以拒絕。公司依據(jù)統(tǒng)計、稅收征管等法律法規(guī)向有關(guān)單位提前報送年度統(tǒng)計報表等資料的，應(yīng)書面提醒相關(guān)單位和個人認(rèn)真履行證券法所賦予的信息保密和避免內(nèi)幕交易的義務(wù)，要求對方回函確認(rèn)。公司應(yīng)將外部單位相關(guān)人員納入內(nèi)幕信息知情人范圍。2、公司應(yīng)將財務(wù)人員、審計人員、處理信息披露事務(wù)的工作人員等提前知悉年報內(nèi)幕信息的人員，納入年報內(nèi)幕信息知情人的范圍。十八、使用“制作系統(tǒng)”和“業(yè)務(wù)專區(qū)”的注意事項1、公司應(yīng)使用本所提供的“定期報告制作系統(tǒng)”軟件填制年報摘要，該軟件可在“中小企業(yè)板網(wǎng)上業(yè)務(wù)專區(qū)”下載件；2、年報摘要制作完