股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則(20201012154441)

1、股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則（年月日第次董事會(huì)會(huì)議通過）第一章總則第一條 為了規(guī)范有限公司董事會(huì)的工作秩序和行為方式，保證公司董事會(huì)依法行使權(quán)力、履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)中華人民共和國公司 法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及 有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱公司章程），特制定本規(guī)則。第二條公司董事會(huì)是公司法定代表機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)并向其報(bào)告工作。第三條 公司董事會(huì)由13名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名。第四條 董事會(huì)董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，?董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或者罷免。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第二章董事會(huì)的職權(quán)與義務(wù)第五條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，董事會(huì)依法行使下列職

2、權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；（三）決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；（五）制定公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或解聘公司總經(jīng)理； 根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬等事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、 資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （十二）決定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲方案；（十三）制定公司章程的修

3、改方案； （十四）聽取總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢査總經(jīng)理的工作； （十五）法律、法規(guī)或者公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第六條 董事會(huì)承擔(dān)以下義務(wù)：（一）向股東大會(huì)報(bào)告公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況；（二）承擔(dān)向股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)提供査閱所需資料的義務(wù)。 第七條 審批權(quán)限的劃分：（一）投資權(quán)限。（1）500萬元人民幣以內(nèi)的投資由公司總經(jīng)理決定（2）超過 500 萬元且不超過最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額 30%的投資由董事會(huì)決定。（3）重大投資項(xiàng)目由董事會(huì)研究后報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。（二）收購或出售資產(chǎn)。 （1）被收購、出售資產(chǎn)的總額（按最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表或評(píng)估報(bào)告）占 公司最近經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上；2）與

4、被收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損（按最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表或評(píng)估報(bào)告）占公司最近經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上；（3）收購、出售資產(chǎn)時(shí)，其應(yīng)付、應(yīng)收金額超過公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額的 10%以上。符合上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，相對(duì)數(shù)字占 50%以上的經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。（三）關(guān)聯(lián)交易。（1）公司與關(guān)聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議或連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)簽署的不同協(xié)議， 所涉 及的金額為 300 萬至 3000萬元或占凈資產(chǎn)的 5%?至 5%，由董事會(huì)批準(zhǔn)； 3000 萬元以上或超過凈資產(chǎn)的 5%以上由股東大會(huì)批準(zhǔn)。（2）公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次（或連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)）收付的現(xiàn)金或收購、出售 的資產(chǎn)達(dá) 10

5、萬元以上，由董事會(huì)批準(zhǔn)。（四）重要合同。公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其他公司提供擔(dān)保等事項(xiàng)由董事會(huì)批 準(zhǔn)。（五）提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理。（ 1）核銷和計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額低于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額10%的由董事會(huì)批準(zhǔn)。（ 2）超過公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額 10%以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)向股東大會(huì) 報(bào)第三章 董事會(huì)會(huì)議第八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)， 可書面委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持 D 委托時(shí)，應(yīng)當(dāng)出具委托書，并列 舉出授權(quán)范圍。第九條 董事會(huì)會(huì)議的召集，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議舉行十日前通知各董事，但遇到 緊急事情時(shí)，可以隨時(shí)召集。通知必須以書面形式進(jìn)行，

6、并載明召集事由和開會(huì)時(shí)間、 地點(diǎn)。通知必須提前三 天送達(dá)全體董事。第十條 董事會(huì)會(huì)議原則上每年召開四次，遇特殊情況時(shí)，可臨時(shí)召集。第十一條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；（四）經(jīng)理提議時(shí)。第十二條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為傳真；通知時(shí)限為三日內(nèi)。 如有本章第十一條第（二）項(xiàng)、（三）項(xiàng)、（四）項(xiàng)規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履 行職責(zé)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議； 董事 長(zhǎng)無故不履行職責(zé)， 亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的， 可由副董事長(zhǎng)或者二分 之一以上

7、的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。第十三條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；（二）會(huì)議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第十四條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 每一董事享有 一票表決權(quán)。董事會(huì)決議實(shí)行多數(shù)表決原則。普通決議（法律專門列舉規(guī)定的特 別決議以外的所有其他決議）要求超過半數(shù)董事出席會(huì)議，出席會(huì)議的董事表決 權(quán)過半數(shù)同意方為有效。特別決議必須三分之二以上董事出席會(huì)議， 出席會(huì)議的 表決權(quán)超過半數(shù)同意方為有效。第十五條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真的方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。第十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由

8、董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或 蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 董事未出席董事 會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第十七條 董事會(huì)決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。第十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，在會(huì)后三天內(nèi)分發(fā)給各董事。出席會(huì)議的董事有權(quán)婁永在記錄上對(duì)其在 會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)議的董事簽名簿及代理出席委托書一并作為公司檔 案保存，十年內(nèi)任何人不得銷毀。

9、第十九條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；（三）會(huì)議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 （表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、 反對(duì)或棄權(quán)的票 數(shù)）。第二十條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 董事會(huì)決 議 違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公 司負(fù)賠償責(zé)任。 但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的， 該董事可以 免除負(fù)責(zé)。第四章 董事第二十一條 公司董事為自然人。董事無須持有公司股份。第二十二條 具有公司法第 146 條規(guī)定的

10、情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的 董事。第二十三條 董事為公司董事會(huì)的成員。董事由股東會(huì)選舉或更換，每屆任期四 年，可以連選連任。董事名單是向政府主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)進(jìn)行公司設(shè)立登記的內(nèi)容。 董事在任期屆滿以前， 股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 董事任期從股東大會(huì)決議 通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法龍和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)， 維護(hù)公司利益。 當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)， 應(yīng)當(dāng)以公司和股 東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使枝利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司 訂立合同或者進(jìn)行

11、交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活 動(dòng)；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收人，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；（八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；（十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意， 不得泄露在任職期間所獲得的涉及 本公司的機(jī)密信息； 但在下列

12、情形下， 可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該 信息：1、法律有規(guī)定；2、公眾利益有要求；3、該董事本身的合法利益有要求。第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、 行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求， 商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對(duì)待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行 政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行 使；（五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第二

13、十六條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè) 人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地 認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下， 該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和 身份。第二十七條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議， 視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。第二十八條公司不以任何形式為董事納稅。第二十九條 董事遇有下列情形之一時(shí)，必須解任：（一）任期屆滿；（二）被股東大會(huì)罷免；（三）董事自動(dòng)辭職。，第三十條 因董事退任而發(fā)生缺額達(dá)三分之一時(shí)，除因?qū)脻M事由者外，應(yīng)即要求 股東大會(huì)補(bǔ)選董事，以補(bǔ)足原任董事名額為限。在董

14、事缺額未及補(bǔ)選有必要時(shí)， 可由股東大會(huì)指定人員代行董事職務(wù)。第三十一條董事的報(bào)酬由股東大會(huì)確定。第三十二條董事依法享有以下權(quán)限：（一）出席董事會(huì)議，參與董事會(huì)決策；（二）辦理公司業(yè)務(wù)1、執(zhí)行董事會(huì)決議委托的業(yè)務(wù)； 2、處理董事會(huì)委托分管的日常事務(wù)。（三）特殊情況下代表公司。1、申請(qǐng)公司設(shè)立等各項(xiàng)登記的代表權(quán)；2、申請(qǐng)募集公司債券的代表權(quán)；3、在公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)。第三十三條 董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)事業(yè)的董事或經(jīng)理人， 但經(jīng)董事會(huì)許可 的除外。第三十四條 董事必須承擔(dān)以下責(zé)任：（一）當(dāng)董事依照董事會(huì)決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時(shí)， 若董事會(huì)的決議違反法律、 法規(guī) 或章程致使公司遭受損害時(shí)， 參與決

15、議的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。 但曾經(jīng) 表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者，不負(fù)其責(zé)任。（二）當(dāng)董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒有依照董事會(huì)決議時(shí)， 如果致使公司遭受損害， 應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。（三）當(dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時(shí)， 應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償 責(zé)任。（四）董事為自己或他人進(jìn)行屬于公司營(yíng)業(yè)范圍之內(nèi)的行為時(shí)， 該行為本身有效， 但公司可以將該行為的所得視為公司所得， 并形成董事會(huì)決議， 董事應(yīng)向公司交 付該行為所取得的財(cái)務(wù)，轉(zhuǎn)移該行為所取得的權(quán)利。第五章 董事長(zhǎng) 第三十五條 董事長(zhǎng)是公司法定代表人。董事長(zhǎng)任期四年，可以連選連任。但不 得超過其為董事的任期。第三十六條董事

16、長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二）督促、檢査董事會(huì)決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下， 對(duì)公司事務(wù)行使符合法律 規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十七條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。副 董事長(zhǎng)亦請(qǐng)假或因事不能行使職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定董事一人代行。第三十八條 董事長(zhǎng)有綜理董事的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)限；在董事會(huì)休會(huì)時(shí)，董事長(zhǎng)有依 照法律、公司章程及董事會(huì)決議而代行董事會(huì)職權(quán)的權(quán)限，即有對(duì)業(yè)務(wù)執(zhí)行 的重大問題作出決定的權(quán)限。第三十九條 董事長(zhǎng)基于委托關(guān)系，享有董事會(huì)其他董事同樣的權(quán)利，承擔(dān)其他 董事同樣的義務(wù)和責(zé)任。第四十條 董事長(zhǎng)由于下列事由而退任：（一）失去董事身份。導(dǎo)致董事長(zhǎng)失去董事身份的事由即董事退任的事由。（二）股東會(huì)通過董事會(huì)特別決議進(jìn)行解任。第六章附則第四一條本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋 第四十二條 本規(guī)則未盡