新三板更換主辦券商操作實務

1、新三板更換主辦券商操作實務 新三板公布的主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導協(xié)議操作指南指出，主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致決定解除持續(xù)督導協(xié)議的，相關(guān)議案要經(jīng)董事會審議并提交股東大會表決，并要求掛牌公司說明雙方解除督導協(xié)議的原因和具體安排，評估更換主辦券商對掛牌公司的影響。 操作指南指出， 掛牌公司需向新三板提交解除持續(xù)督導協(xié)議的說明報告、董事會決議、股東大會決議、擬與原主辦券商簽訂的終止協(xié)議、擬與承接主辦券商簽訂的持續(xù)督導協(xié)議。掛牌公司應在說明報告中簡要介紹自掛牌以來的基本情況，介紹原主辦券商督導工作情況并作出評價，說明雙方解除督導協(xié)議的原因和具體安排，評估更換主辦券商對掛牌公司的

2、影響。一、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)明確新三板掛牌公司更換主辦券商細節(jié)2015年10月21日消息，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)下午發(fā)布新公告，為進一步規(guī)范主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導協(xié)議的操作流程，提高工作效率及服務質(zhì)量，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導協(xié)議操作指南進行了修訂，并在總結(jié)前期審核經(jīng)驗的基礎上制定了主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導協(xié)議審核要點。主要事項如下：（一）、操作指南主要修訂內(nèi)容（1）延長了材料提交時間根據(jù)前期材料受理情況，新修訂的操作指南將材料提交時間延長至“股東大會表決通過后十個轉(zhuǎn)讓日”。（2）材料提交前三方應簽訂附生效條

3、件的協(xié)議為防范材料受理后，可能出現(xiàn)的一方反悔的風險，新修訂的操作指南規(guī)定：掛牌公司股東大會表決通過后，掛牌公司與原承擔持續(xù)督導職責的主辦券商（以下簡稱“原主辦券商”）簽訂附生效條件的終止協(xié)議（以下簡稱“終止協(xié)議”），與承接督導事項的主辦券商（以下簡稱“承接主辦券商”）簽訂附生效條件的持續(xù)督導協(xié)議（以下簡稱“新簽訂的持續(xù)督導協(xié)議”）。掛牌公司、原主辦券商和承接主辦券商應在終止協(xié)議與新簽訂的持續(xù)督導協(xié)議中約定此協(xié)議自全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）出具無異議函之日生效。全國股轉(zhuǎn)公司接收材料或者反饋回復意見后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)未提出異議的，向掛牌公司出具無異議函。（3）明確

4、了材料提交主體為規(guī)范材料提交行為，新修訂的操作指南規(guī)定，由原主辦券商向全國股轉(zhuǎn)公司統(tǒng)一提交說明報告和相關(guān)文件。（4）修改了適用范圍根據(jù)我司發(fā)布關(guān)于兩網(wǎng)公司及退市公司更換主辦券商有關(guān)問題的通知的要求，在新修訂操作指南適用范圍中增加“主辦券商和兩網(wǎng)及退市公司協(xié)商一致決定解除持續(xù)督導協(xié)議的，參照適用本指南”。（二）、審核要點主要內(nèi)容審核要點主要就主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致決定解除持續(xù)督導協(xié)議說明報告及相關(guān)文件向全國股轉(zhuǎn)公司提交后，全國股轉(zhuǎn)公司審核過程中關(guān)注的要點做了說明，主辦券商和掛牌公司應當按照審核要點等相關(guān)規(guī)則的要求制作相關(guān)材料。二、擬掛牌公司或者已掛牌公司更換主辦券商的操作流程？擬掛牌公司在申

5、請掛牌前更換主辦券商的，與主辦券商自行商定，無須報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行主辦券商制度，主辦券商需要在推薦公司掛牌后，對其履行持續(xù)督導義務，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司鼓勵掛牌公司與主辦券商建立長期穩(wěn)定的持續(xù)督導關(guān)系，除主辦券商不再從事推薦業(yè)務或者掛牌公司股票終止掛牌兩種規(guī)定情形外，雙方不得隨意解除持續(xù)督導協(xié)議。主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續(xù)督導協(xié)議的，雙方應協(xié)商一致，且有其他主辦券商愿意承接督導工作，事前報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并說明合理理由。在具體操作流程中，掛牌公司應履行董事會和股東大會等內(nèi)部決策程序，承接督導事項的主辦券商應對掛牌公司自掛牌以來的信息披露和公司治理

6、等事項進行核查，召開內(nèi)核會議進行表決并形成內(nèi)核意見。三、新三板選擇主辦券商指南 新三板市場是眾多民企參與資本市場所跨出的第一步，這教你走出第一步的券商，其責任十分重大。 首先，民營企業(yè)多多少少都存在經(jīng)營不規(guī)范，存在這樣或那樣的問題，有些是小問題，有些是重大問題或根本性的問題，這些問題就需要負責任的券商幫你發(fā)現(xiàn)，并提供行之有效的解決方案。對于一些重大問題，解決得好，就為企業(yè)今后資本市場的道路掃清了障礙，相反，解決得不好，就為企業(yè)今后的發(fā)展埋下了永久的隱患，這些隱患甚至存在不可逆，不可追溯調(diào)整，到那時候企業(yè)整改追溯已來不及。 其次，一家企業(yè)在新三板掛牌后，券商是終身輔導制，要求券商必須對推薦掛牌的

7、企業(yè)持續(xù)督導。因此，企業(yè)選擇券商，就是選擇一個長期的合作伙伴，這個伙伴選擇得好，對企業(yè)發(fā)展來說非常重要。 最后，推薦掛牌僅僅是企業(yè)和券商合作的起點，掛牌后一系列的資本運作，就非?？简炄痰膶I(yè)能力、服務態(tài)度和資源整合能力，即后續(xù)的增值服務才是給企業(yè)帶來切切實實的幫助，券商的價值在這個時候體現(xiàn)得更為明顯。 實際上，新三板市場是一個包容度非常大的市場，但絕對不能因為包容度大就可以對企業(yè)存在的問題不去整改和規(guī)范，甚至認為問題小就可以蒙混過關(guān)。一定要求中介機構(gòu)按照IPO的要求來做，改制規(guī)范必須要整改到位，企業(yè)規(guī)范只有問題而沒有小問題，不能為了上新三板而上新三板，新三板只是企業(yè)的第一步，要為企業(yè)今后的發(fā)

8、展打下堅實的基礎。掛牌后，發(fā)現(xiàn)券商不好再更換到底好不好?今年就有很多已經(jīng)掛了新三板的企業(yè)主動找到我們，要更換主辦券商，想我們?yōu)樗麄兤髽I(yè)做后續(xù)的持續(xù)督導。在這里，我必須要清楚告訴各位企業(yè)家的是，大多數(shù)情況下，我們是拒絕的!為什么?原因很簡單，因為前期的改制規(guī)范我們并沒有參與，根本不知道其他券商做的活到底是粗還是細，有沒有隱瞞什么問題，有沒有埋下一些定時炸彈，所以就券商來說，一般不太愿意再去接手已經(jīng)掛了牌的企業(yè)的持續(xù)督導工作。 持續(xù)督導，本身就是一件苦力活、費力活，券商收費不高，卻要承擔很多責任和義務。如果出了問題，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)首當其沖的要拿券商試問。所以，后期持續(xù)督導工作的權(quán)、責、利不匹配，大多數(shù)券

9、商不愿意接手，除非特別優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，我們還是可以考慮的。 另外，更換主辦券商本身對企業(yè)來說就不是一件好事，企業(yè)需要去跟股轉(zhuǎn)系統(tǒng)解釋更換的原因，投資者心里也會打鼓：企業(yè)是不是存在不可告人的秘密要去更換券商呢。同時，還要取得原主辦券商同意更換的函，作為券商來說，一般不愿意去搶別的券商手里的業(yè)務，因為這在行業(yè)里是一件比較忌諱的事情。一些企業(yè)的行為，必須予以譴責和忠告有一些企業(yè)的行為，實在讓券商深惡痛絕，列舉如下： 1、同時跟好幾家券商在談，這本身沒有什么，市場化選擇很正常，要命的是拖著幾家券商都不放，每一次都抱著“欲擒故縱”的態(tài)度跟每家券商談，然后把每家券商的方案、點子拿到手后，再把別人拒絕掉，甚至有

10、些企業(yè)把方案給別的券商參考，這是不仁義的。 2、一些企業(yè)不講誠信，沒有合同意識，簽了約還要毀約，這樣的企業(yè)說實話不做也罷。 3、有些企業(yè)玩龍?zhí)淄娴煤?，跟幾家券商比較價格，唯價格最低來選擇，我其實想說，這樣的決策沒有眼光。 4、有一些企業(yè)，不跟券商講實話，隱瞞很多問題，跟券商簽了約后才說，導致券商的工作極其被動。孰不知，向券商隱瞞問題，小的方面來說可能導致雙方最終合作不成功，券商的工作和付出被白白浪費掉，大的方面來說一旦企業(yè)抱有僥幸心理，可能終究釀成不可挽回的大錯。如何選擇券商?那么，一家企業(yè)應該怎么選擇券商呢? 第一，首先應該看團隊。實際上，任何一家券商的團隊，在專業(yè)上應該問題不大，幫助企業(yè)掛

11、牌成功都能夠辦到。但是，因為最終跟你服務的是這個團隊，這個團隊專不專業(yè)，誠不誠實，效率高不高，對你的企業(yè)上不上心，這些經(jīng)過幾次接觸應該有一個比較清楚的判斷了。最重要的是，這個團隊是不是本土的團隊，這一點非常重要，因為如果不是，后續(xù)輔導過程可能存在“服務跟不上”“項目人員離職導致企業(yè)找不到人”的問題。 第二、看提供的方案。一家專業(yè)的團隊，不僅在企業(yè)改制服務過程能提出專業(yè)性的解決方案，還能為企業(yè)后續(xù)的資本運作提出一整套路徑和體系，就是說，要看這個團隊后續(xù)能給你帶來什么增值服務，這個團隊在新三板這塊有沒有構(gòu)建好一套成熟的新三板服務體系，能不能站在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的角度提出建設性的金融服務意見，這一點要極

12、其引起重視。 第三，看券商。這個時候再考慮券商的規(guī)模大小，知名度，是否全牌照，公司對新三板業(yè)務重不重視，有沒有做市資格等等。 第四，看資源?？催@家券商背后有哪些資源，跟當?shù)卣P(guān)系如何，除了新三板在本土還主要做哪些業(yè)務，除了金融服務，還能不能給企業(yè)的經(jīng)營上提供幫助，能不能給企業(yè)和董監(jiān)高提供財富管理服務，能不能為企業(yè)牽線搭橋整合一些資源，甚至包括推薦優(yōu)秀人才等。 第五，看價格。新三板價格其實差距不是太大，好團隊就應該值更高的價格。其實，多一二十萬和少一二十萬真的不用太去在意，好團隊帶給你的價值服務豈止是一二十萬的計量。但是，就往往有很多企業(yè)，在這個價格上跟券商推來搡去，這個真沒有意義。某種意義上

13、，你把跟你服務的投行團隊搞定了，他們心情舒暢了，給你多干點活，把活干好點，多上些心，企業(yè)實際得到的好處要多得多。四、新三板掛牌主辦券商全程指引 主辦券商是代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務主辦券商的簡稱，是指取得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務資格的證券公司。在新三板現(xiàn)有的交易機制中，主辦報價券商是被定格為中介機構(gòu)，承擔著推薦掛牌、信息披露督導、代理投資者進行股份報價轉(zhuǎn)讓、投資者風險提示、終止掛牌等重要職能。主辦券商在新三板市場的運行當中處于中心樞紐地位，是新三板市場中不可或缺的主導者。 主辦券商是指取得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務資格的證券公司。 依據(jù)我國證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務資格管理辦法的規(guī)定，證

14、券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務，應當依據(jù)該辦法的規(guī)定，向中國證券業(yè)協(xié)會申請證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務資格，未取得業(yè)務資格的證券公司不得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓的業(yè)務。所以企業(yè)新三板上市和主辦全券商合作是比不可少且非常重要的環(huán)節(jié)，可要注意嘍！ 中國證券業(yè)協(xié)會為了規(guī)范主辦券商的行為，專門制定了證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務資格管理辦法，就證券公司申請成為新三板主辦券商的條件和程序進行了規(guī)定。 （一）、 取得主辦券商資格的條件 根據(jù)證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務資格管理辦法第七條的規(guī)定，證券公司申請業(yè)務資格，應當同時具備下列條件： 1、具備相應資格。具備協(xié)會會員資格，遵守協(xié)會自律規(guī)則，按時

15、繳納會費，履行會員義務；經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準為綜合類證券公司或比照綜合類證券公司后運營一年以上；同時具備承銷業(yè)務、外資股業(yè)務和網(wǎng)上證券委托業(yè)務資格。 2、經(jīng)營穩(wěn)健。最近年度凈資產(chǎn)不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元；經(jīng)營穩(wěn)健，財務狀況正常，不存在重大風險隱患；最近兩年內(nèi)不存在重大違法、違規(guī)行為；最近年度財務報告未被注冊會計師出具否定意見或拒絕發(fā)表意見； 3、業(yè)務部門。設置代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務管理部門，由公司副總經(jīng)理以上的高級管理人員負責該項業(yè)務的日常管理，至少配備兩名有資格從事證券承銷業(yè)務和證券交易業(yè)務的人員，專門負責信息披露業(yè)務，其他業(yè)務人員須有證券從業(yè)資格；具有20家以上的營業(yè)

16、部，且布局合理； 4、具有健全的內(nèi)部控制制度和風險防范機制； 5、具備符合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范和標準的技術(shù)系統(tǒng)； （二）、 取得主辦券商資格的程序 根據(jù)證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務資格管理辦法第八條、第九條、第十條、第十一條、第十二條的規(guī)定，取得主辦券商資格的程序為： 1、提交文件。申請證券公司應向中國證券業(yè)協(xié)會提交上加蓋了公司公章的下列文件：（1）代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務資格申請；（2）證券公司申請從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務資格基本情況申報表；（3）證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務自律承諾書；（4）經(jīng)營證券業(yè)務許可證復印件；（5）經(jīng)營股票承銷業(yè)務資格證書復印件、經(jīng)營外資股業(yè)務資格證

17、書復印件、中國證監(jiān)會關(guān)于網(wǎng)上證券委托業(yè)務資格的批文復印件；（6）協(xié)會會員證書復印件；（7）最近年度經(jīng)審計的財務報告原件；（8）公司章程；（9）公司前十名股東情況說明；（10）內(nèi)部控制和風險控制制度說明；（11）營業(yè)部家數(shù)和布局的說明；（12）公司網(wǎng)上證券交易的情況說明；（13）公司代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務管理部門設置及人員配備方案；（14）具備符合代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范和標準的公司級計算機網(wǎng)絡系統(tǒng)的說明；（15）協(xié)會要求的其他文件。 2、取得預備資格。中國證券業(yè)協(xié)會自受理申請文件之日起，對申請文件進行復核。如中國證券業(yè)協(xié)會在20個工作日內(nèi)未提出異議，則申請人自動取得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務預

18、備資格。 3、準備工作。取得預備資格的證券公司，應根據(jù)要求做好機構(gòu)設置、人員配備、業(yè)務培訓、代辦股份轉(zhuǎn)讓專用席位申請、股份登記結(jié)算安排以及技術(shù)系統(tǒng)測試等準備工作。 4、取得業(yè)務資格。申請人應逐項落實前條所列事項，完成準備工作后，向協(xié)會提交報告。協(xié)會對申請人的準備工作進行驗收，驗收合格的，授予業(yè)務資格，向其頒發(fā)證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務資格證書。 5、公告。中國證券業(yè)協(xié)會對獲得業(yè)務資格的證券公司在協(xié)會網(wǎng)站進行公告。公告后，證券公司方可開展代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務。 從新三板現(xiàn)在的運行效果來看，主辦券商起到了非常大的作用，有力的促進了新三板市場健康穩(wěn)定的發(fā)展，隨著新三板試點的擴大，主辦券商發(fā)揮作

19、用的空間將會越來越大。 （三）、主辦券商有何重要性？（1）企業(yè)申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的條件之一為“主辦券商推薦并持續(xù)督導”企業(yè)申請掛牌須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議；主辦券商應完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。（2）主辦券商在企業(yè)改制掛牌工作中起指導規(guī)范作用。在企業(yè)改制掛牌工作中，主辦券商負責協(xié)調(diào)、指導企業(yè)規(guī)范歷史遺留問題，幫助規(guī)范公司的治理結(jié)構(gòu)，完善企業(yè)內(nèi)部控制制度，提高治理水平；幫助企業(yè)規(guī)劃戰(zhàn)略，設計改制方案，總體把握企業(yè)改制是否滿足規(guī)范性要求，是否達到掛牌的基本條件；在改制掛牌工作中牽頭協(xié)調(diào)企業(yè)和其他中介機構(gòu)的工作，把握時間

20、進度；對擬掛牌企業(yè)進行盡職調(diào)查，指導企業(yè)制作申請掛牌的全套資料；指導企業(yè)完成掛牌審核過程中全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)反饋意見的回復工作，指導企業(yè)完成股份登記托管、掛牌等事宜。（3）主辦券商負責對推薦掛牌公司掛牌后的持續(xù)督導工作。主辦券商持續(xù)督導所推薦掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務、完善公司治理機制。主辦券商對所推薦掛牌公司信息披露文件進行事前審查。（4）主辦券商對推薦掛牌公司后續(xù)資本運作一般能起重要的作用。企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，是走進公開資本市場的第一步，掛牌之后發(fā)行股票融資、發(fā)行債券及證券衍生品、做市交易、并購重組等業(yè)務將會頻繁發(fā)生。由于推薦掛牌的主辦券商與企業(yè)的天然關(guān)系，一般能夠在后續(xù)

21、資本運作中起到重要的作用。接下來給大家介紹主辦券商的選擇與簽約（四）、主辦券商的甄選（1）選擇主辦券商時應當考慮到以下幾個維度：主辦券商的規(guī)范性。主辦券商業(yè)務線的完整性。主辦券商在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的業(yè)務開展情況及人員配置。（2）選擇主辦券商時應堅持的基本理念。企業(yè)選擇主辦券商應當堅持“適合企業(yè)發(fā)展”的基本理念，而不是盲目看重券商的規(guī)模、排名、收費情況。（3）選擇主辦券商及項目團隊時應關(guān)注的要點包括：應當選擇與企業(yè)自身發(fā)展戰(zhàn)略相匹配的券商，尤其要考慮企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后的資本運作規(guī)劃與主辦券商的匹配性。應當選擇對企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及后續(xù)業(yè)務有一定經(jīng)驗的券商。券商的項目團隊對企業(yè)有

22、直接關(guān)聯(lián)，應當選擇對企業(yè)的所屬行業(yè)、業(yè)務、經(jīng)營模式有一定理解和運作經(jīng)驗的券商項目團隊。應當選擇對企業(yè)誠信服務，具有時間保障的券商項目團隊。（4）掛牌新三板如何選擇主辦券商？新三板今年太火爆了，注定將成為國內(nèi)資本市場黃金盛宴的注腳。在新三板掛牌和后續(xù)督導過程中，券商將發(fā)揮絕對主導作用，那么，企業(yè)選擇券商就顯得十分關(guān)鍵。選擇得好，企業(yè)資本之路就走得就順風順水，選擇得不好，企業(yè)不但可能享受不到任何增值服務，還徒增許多煩惱和麻煩，甚至葬送了企業(yè)的發(fā)展。本文就教您如何選擇新三板輔導券商，望各位企業(yè)家務必慎之又慎。2015年，資本市場的風口，無疑將花落于新三板市場！今年以來，很多企業(yè)家都在問我，到底該如何

23、選擇中介機構(gòu)，尤其是如何選擇券商？本人也在做新三板業(yè)務的過程中，看到很多老板為此糾結(jié)不已，實感有必要幫助各位企業(yè)家做一個客觀分析。（5）為什么選好券商很重要？新三板市場是眾多民企參與資本市場所跨出的第一步，這教你走出第一步的券商，其責任十分重大。首先，民營企業(yè)多多少少都存在經(jīng)營不規(guī)范，存在這樣或那樣的問題，有些是小問題，有些是重大問題或根本性的問題，這些問題就需要負責任的券商幫你發(fā)現(xiàn)，并提供行之有效的解決方案。對于一些重大問題，解決得好，就為企業(yè)今后資本市場的道路掃清了障礙，相反，解決得不好，就為企業(yè)今后的發(fā)展埋下了永久的隱患，這些隱患甚至存在不可逆，不可追溯調(diào)整，到那時候企業(yè)整改追溯已來不及

24、。其次，一家企業(yè)在新三板掛牌后，券商是終身輔導制，要求券商必須對推薦掛牌的企業(yè)持續(xù)督導。因此，企業(yè)選擇券商，就是選擇一個長期的合作伙伴，這個伙伴選擇得好，對企業(yè)發(fā)展來說非常重要。最后，推薦掛牌僅僅是企業(yè)和券商合作的起點，掛牌后一系列的資本運作，就非?？简炄痰膶I(yè)能力、服務態(tài)度和資源整合能力，即后續(xù)的增值服務才是給企業(yè)帶來切切實實的幫助，券商的價值在這個時候體現(xiàn)得更為明顯。實際上，新三板市場是一個包容度非常大的市場，但絕對不能因為包容度大就可以對企業(yè)存在的問題不去整改和規(guī)范，甚至認為問題小就可以蒙混過關(guān)。我往往跟企業(yè)家朋友說，一定要求中介機構(gòu)按照IPO的要求來做，改制規(guī)范必須要整改到位，企業(yè)規(guī)

25、范只有問題而沒有小問題，不能為了上新三板而上新三板，新三板只是企業(yè)的第一步，要為企業(yè)今后的發(fā)展打下堅實的基礎。 （6）掛牌后，發(fā)現(xiàn)券商不好再更換到底好不好？ 今年就有很多已經(jīng)掛了新三板的企業(yè)主動找到我們，要更換主辦券商，想我們?yōu)樗麄兤髽I(yè)做后續(xù)的持續(xù)督導。在這里，我必須要清楚告訴各位企業(yè)家的是，大多數(shù)情況下，我們是拒絕的！為什么？原因很簡單，因為前期的改制規(guī)范我們并沒有參與，根本不知道其他券商做的活到底是粗還是細，有沒有隱瞞什么問題，有沒有埋下一些定時炸彈，所以就券商來說，一般不太愿意再去接手已經(jīng)掛了牌的企業(yè)的持續(xù)督導工作。持續(xù)督導，本身就是一件苦力活、費力活，券商收費不高，卻要承擔很多責任和義

26、務。如果出了問題，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)首當其沖的要拿券商試問。所以，后期持續(xù)督導工作的權(quán)、責、利不匹配，大多數(shù)券商不愿意接手，除非特別優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，我們還是可以考慮的。另外，更換主辦券商本身對企業(yè)來說就不是一件好事，企業(yè)需要去跟股轉(zhuǎn)系統(tǒng)解釋更換的原因，投資者心里也會打鼓：企業(yè)是不是存在不可告人的秘密要去更換券商呢。同時，還要取得原主辦券商同意更換的函，作為券商來說，一般不愿意去搶別的券商手里的業(yè)務，因為這在行業(yè)里是一件比較忌諱的事情。一些企業(yè)的行為，必須予以譴責和忠告有一些企業(yè)的行為，實在讓券商深惡痛絕，列舉如下：1、同時跟好幾家券商在談，這本身沒有什么，市場化選擇很正常，要命的是拖著幾家券商都不放，每一次

27、都抱著“欲擒故縱”的態(tài)度跟每家券商談，然后把每家券商的方案、點子拿到手后，再把別人拒絕掉，甚至有些企業(yè)把方案給別的券商參考，這是不仁義的。2、一些企業(yè)不講誠信，沒有合同意識，簽了約還要毀約，這樣的企業(yè)說實話不做也罷。3、有些企業(yè)玩龍?zhí)淄娴煤茫鷰准胰瘫容^價格，唯價格最低來選擇，我其實想說，這樣的決策沒有眼光。4、有一些企業(yè)，不跟券商講實話，隱瞞很多問題，跟券商簽了約后才說，導致券商的工作極其被動。孰不知，向券商隱瞞問題，小的方面來說可能導致雙方最終合作不成功，券商的工作和付出被白白浪費掉，大的方面來說一旦企業(yè)抱有僥幸心理，可能終究釀成不可挽回的大錯。（7）如何選擇券商？那么，一家企業(yè)應該怎么

28、選擇券商呢？第一，首先應該看團隊。實際上，任何一家券商的團隊，在專業(yè)上應該問題不大，幫助企業(yè)掛牌成功都能夠辦到。但是，因為最終跟你服務的是這個團隊，這個團隊專不專業(yè)，誠不誠實，效率高不高，對你的企業(yè)上不上心，這些經(jīng)過幾次接觸應該有一個比較清楚的判斷了。最重要的是，這個團隊是不是本土的團隊，這一點非常重要，因為如果不是，后續(xù)輔導過程可能存在“服務跟不上”“項目人員離職導致企業(yè)找不到人”的問題。第二、看提供的方案。一家專業(yè)的團隊，不僅在企業(yè)改制服務過程能提出專業(yè)性的解決方案，還能為企業(yè)后續(xù)的資本運作提出一整套路徑和體系，就是說，要看這個團隊后續(xù)能給你帶來什么增值服務，這個團隊在新三板這塊有沒有構(gòu)建

29、好一套成熟的新三板服務體系，能不能站在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的角度提出建設性的金融服務意見，這一點要極其引起重視。第三，看券商。這個時候再考慮券商的規(guī)模大小，知名度，是否全牌照，公司對新三板業(yè)務重不重視，有沒有做市資格等等。第四，看資源?？催@家券商背后有哪些資源，跟當?shù)卣P(guān)系如何，除了新三板在本土還主要做哪些業(yè)務，除了金融服務，還能不能給企業(yè)的經(jīng)營上提供幫助，能不能給企業(yè)和董監(jiān)高提供財富管理服務，能不能為企業(yè)牽線搭橋整合一些資源，甚至包括推薦優(yōu)秀人才等。第五，看價格。新三板價格其實差距不是太大，好團隊就應該值更高的價格。其實，多一二十萬和少一二十萬真的不用太去在意，好團隊帶給你的價值服務豈止是一二十萬

30、的計量。但是，就往往有很多企業(yè)，在這個價格上跟券商推來搡去，這個真沒有意義。某種意義上，你把跟你服務的投行團隊搞定了，他們心情舒暢了，給你多干點活，把活干好點，多上些心，企業(yè)實際得到的好處要多得多。總之，新三板選擇券商非常重要，一定要三思而后行，慎之又慎。你首先要非常注意跟你服務的團隊怎么樣，他們的人品如何，職業(yè)素養(yǎng)高不高，提供的方案是否能滿足你的訴求，能否針對企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略提出有建設性的、投行視角的意見，有沒有一套新三板綜合金融服務體系；其次，再看這家券商的規(guī)模、牌照和品牌度；最后再比較價格（這一點不要太去在意，你小氣了可能卻吃了大虧）。其實就是一句話，選擇券商就是選擇人！ 選擇一個好的投行

31、團隊，公司的市值可能會多出幾千萬，甚至幾個億，這就是投行的價值！ （五）、主辦券商簽約 企業(yè)與主辦券商簽約的程序一般包括如下步驟：（1）主辦券商和企業(yè)前期接觸；（2）主辦券商與企業(yè)簽定保密協(xié)議；（3）主辦券商完成初步調(diào)查；（4）雙方就初步調(diào)查發(fā)現(xiàn)的重大事項達成一致意見，明確雙方合作意向；（5）主辦券商完成內(nèi)部立項程序；（6）簽定協(xié)議。 （六）、新三板主辦券商內(nèi)核人員培訓要點記錄 1、掛牌業(yè)務部新總監(jiān)李永春講話，要求提高掛牌公司的質(zhì)量。對于夕陽企業(yè)審慎推薦；對于一家企業(yè)連續(xù)經(jīng)營虧損，然后又換一個新的概念申請掛牌尤需審慎。（注：這里表達的意思是新三板雖然不限制行業(yè)，但還是希望券商在選擇項目時推薦有

32、前景的企業(yè)或行業(yè)公司）2、關(guān)于帶殼公司申請掛牌，不禁止，但是要求殼公司本身必須符合掛牌條件，不能是一個空殼公司。同一控制下的殼公司是最好的選擇。非同一控制下的殼公司，對于新業(yè)務裝入的時間點目前沒有明確規(guī)定，但不要即裝即掛，要留一定的運行期。（注：不能是空殼公司，鼓勵同一控制下的借殼掛牌，非同一控制下的借殼掛牌不能即裝即掛，還是運行一定時間，新一認為一般至少要運行半年以上）3、對于農(nóng)業(yè)企業(yè)、個人采購銷售、現(xiàn)金采購銷售，審核時會對企業(yè)的內(nèi)部控制特別關(guān)注，要求證據(jù)鏈完整。（注：農(nóng)業(yè)企業(yè)、個人采購銷售、現(xiàn)金采購銷售因其易于造假和造假成本低的特性，一直都是IPO、新三板審核關(guān)注重點，也是該企業(yè)規(guī)范的難點

33、。如何打消券商內(nèi)核和股轉(zhuǎn)公司的疑慮是難點）4、財務審核時，重點關(guān)注財務信息與業(yè)務的匹配性，會計政策、會計處理、信息列報是否與實際業(yè)務相匹配；重點關(guān)注成本的真實性、成本費用間的合理區(qū)分，費用資本化。（注：這些是新三板首次反饋的一般問題的例行問題，需要企業(yè)在財務規(guī)范過程中重點關(guān)注。需要做好合理性及其原因分析說明）5、核定征收的企業(yè)，至少申報期最近一期應該采用查賬征收。（注：核定征收反映的是企業(yè)財務不規(guī)范，因此，股轉(zhuǎn)公司要求至少最近一期應采用查賬征收方式，也就是2年1期報告里，最近一期至少要是查賬征收）6、掛牌業(yè)務部與公司業(yè)務部間有協(xié)同機制，對于掛牌后變更會計政策、會計估是計的，公司業(yè)務部將轉(zhuǎn)辦掛牌

34、業(yè)務部，評估其申報時是否存在調(diào)節(jié)利潤的情況。7、持續(xù)經(jīng)營能力應盡可能多的從多個維度去論證；若企業(yè)持續(xù)虧損，但在研發(fā)期，有投資者資金支持，也是能力體現(xiàn)；若出現(xiàn)持續(xù)虧損，建議在公轉(zhuǎn)書中單獨列一章對持續(xù)經(jīng)營能力進行分析。（推薦掛牌案例：納晶科技、第六元素、眾合醫(yī)藥、枸杞）（注：虧損并不一定會影響企業(yè)掛牌，關(guān)鍵是要能說明企業(yè)持續(xù)經(jīng)營不存在問題，可以從持續(xù)性營收、研發(fā)投入、現(xiàn)金流支持。）8、對于掛牌主體的重要子公司的核查與信息披露：重要子公司指全資、控股或收入主要來源的子公司，對子公司的披露要比照掛牌主體，如歷史沿革、業(yè)務、合規(guī)經(jīng)營、財務規(guī)范、分工合作、分紅制度及其實施情況等。（注：明確提出對全資或控股

35、子公司及收入主要來源公司需要進行詳細的調(diào)查披露。）9、掛牌公司若認定為無實際控制人，則同業(yè)競爭核查必須擴大至所有主要股東。（注：公司無實際控制人時，需要將同業(yè)競爭調(diào)查范圍擴大至所有主要股東。） （七）、新三板培訓手冊-公司掛牌業(yè)務指南之主辦券商推薦公司掛牌業(yè)務指南第二部分：主辦券商推薦。本文將圍繞主辦券商展開培訓。主辦券商對企業(yè)掛牌新三板有重要作用。企業(yè)掛牌新三板的條件之一為“主辦券商推薦并持續(xù)督導”。主辦券商在企業(yè)改制掛牌工作中起指導規(guī)范作用。 公司掛牌業(yè)務指南主辦券商推薦（一）新三板主辦券商的選擇與簽約1.主辦券商有何重要性？主辦券商的重要性表現(xiàn)在以下幾個方面：（1）企業(yè)申請在全國股份轉(zhuǎn)讓

36、系統(tǒng)掛牌的條件之一為“主辦券商推薦并持續(xù)督導”。企業(yè)申請掛牌須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議；主辦券商應完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告（2）主辦券商在企業(yè)改制掛牌工作中起指導規(guī)范作用。在企業(yè)改制掛牌工作中，主辦券商負責協(xié)調(diào)、指導企業(yè)規(guī)范歷史遺留問題，幫助規(guī)范公司的治理結(jié)構(gòu)，完善企業(yè)內(nèi)部控制制度，提高治理水平；幫助企業(yè)規(guī)劃戰(zhàn)略，設計改制方案，總體把握企業(yè)改制是否滿足規(guī)范性要求，是否達到掛牌的基本條件；在改制掛牌工作中牽頭協(xié)調(diào)企業(yè)和其他中介機構(gòu)的工作，把握時間進度；對擬掛牌企業(yè)進行盡職調(diào)查，指導企業(yè)制作申請掛牌的全套資料；指導企業(yè)完成掛牌

37、審核過程中全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)反饋意見的回復工作，指導企業(yè)完成股份登記托管、掛牌等事宜。（3）主辦券商負責對推薦掛牌公司掛牌后的持續(xù)督導工作。主辦券商持續(xù)督導所推薦掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務、完善公司治理機制。主辦券商對所推薦掛牌公司信息披露文件進行事前審查。（4）主辦券商對推薦掛牌公司后續(xù)資本運作一般能起重要的作用。企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，是走進公開資本市場的第一步，掛牌之后發(fā)行股票融資、發(fā)行債券及證券衍生品、做市交易、并購重組等業(yè)務將會頻繁發(fā)生。由于推薦掛牌的主辦券商與企業(yè)的天然關(guān)系，一般能夠在后續(xù)資本運作中起到重要的作用。2.有哪些主辦券商可以在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)執(zhí)業(yè)？全國股份

38、轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行主辦券商推薦并持續(xù)督導制度。證券公司在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開展業(yè)務，必須進行備案并取得主辦券商業(yè)務資格。在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司登記備案的主辦券商業(yè)務范圍包括推薦掛牌業(yè)務、經(jīng)紀業(yè)務和做市業(yè)務。各主辦券商的業(yè)務資格及執(zhí)業(yè)情況，詳見全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站或www.neeq.cc。3.如何評價與選擇主辦券商？（1）企業(yè)評價主辦券商時應當考慮的因素主要包括：主辦券商的規(guī)范性。主要考慮主辦券商經(jīng)營合規(guī)性，風險防范意識，管理規(guī)范性。主辦券商業(yè)務線的完整性。主要考慮主辦券商各類業(yè)務的布局、歷史業(yè)績及未來發(fā)展情況。主辦券商在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的業(yè)務開展情況及人員配置。（2）企業(yè)選擇主辦券商時應堅持的基本理念

39、。企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，應當審慎選擇主辦券商。企業(yè)選擇主辦券商應當堅持“適合企業(yè)發(fā)展”的基本理念，而不是盲目看重券商的規(guī)模、排名、收費情況。（3）企業(yè)選擇主辦券商及項目團隊時應關(guān)注的要點包括：應當選擇與企業(yè)自身發(fā)展戰(zhàn)略相匹配的券商，尤其要考慮企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后的資本運作規(guī)劃與主辦券商的匹配性。應當選擇對企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及后續(xù)業(yè)務有一定經(jīng)驗的券商。券商的項目團隊對企業(yè)有直接關(guān)聯(lián)，應當選擇對企業(yè)的所屬行業(yè)、業(yè)務、經(jīng)營模式有一定理解和運作經(jīng)驗的券商項目團隊。應當選擇對企業(yè)誠信服務，具有時間保障的券商項目團隊。4.如何與主辦券商簽約？企業(yè)與主辦券商簽約的程序一般包括如下步驟：

40、（1）主辦券商和企業(yè)前期接觸；（2）主辦券商與企業(yè)簽定保密協(xié)議；（3）主辦券商完成初步調(diào)查；（4）雙方就初步調(diào)查發(fā)現(xiàn)的重大事項達成一致意見，明確雙方合作意向；（5）主辦券商完成內(nèi)部立項程序；（6）簽定協(xié)議。企業(yè)選擇改制掛牌中介機構(gòu)最好能夠同時進行，主辦券商和其他中介機構(gòu)（會計師、律師、評估機構(gòu)）最好能夠同時確定，共同完成初步調(diào)查，以便就企業(yè)改制掛牌中的問題共同探討，提出解決方案。（二）企業(yè)與券商的合作1.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對券商的推薦業(yè)務有何要求？主辦券商開展推薦業(yè)務須滿足以下幾點基本要求：（1）主辦券商推薦股份公司股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，應與申請掛牌公司簽訂推薦掛牌并持續(xù)督導

41、協(xié)議。（2）主辦券商應對申請掛牌公司進行盡職調(diào)查和內(nèi)核。同意推薦的，主辦券商向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交推薦報告及其他有關(guān)文件。（3）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對主辦券商推薦業(yè)務進行自律管理，審查推薦文件，履行審查程序。（4）主辦券商及相關(guān)人員應勤勉盡責、誠實守信地開展推薦業(yè)務，履行保密義務，不得利用在推薦業(yè)務中獲取的尚未公開信息謀取利益。2.推薦業(yè)務的流程與節(jié)點是怎樣的？推薦業(yè)務一般分為改制重組、制作并申報材料、掛牌審查和股份掛牌四個主要階段：（1）改制重組階段的主要事宜有各中介機構(gòu)盡職調(diào)查、設計并實施改制方案、審計評估以及設立股份公司，該階段以取得股份公司營業(yè)執(zhí)照為完成節(jié)點。（2）申報材料制作階段

42、的主要事宜有申請掛牌公司配合主辦券商及其他中介機構(gòu)，制作申報的全套材料，以報送材料并取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司材料接收函為完成節(jié)點。（3）掛牌審查階段的主要事宜分兩種情形：一是，申報時股東人數(shù)未超過200人的股份公司，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申報材料進行審查并反饋問題，申請掛牌公司及中介機構(gòu)對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的反饋問題進行回復，積極配合審查工作，該階段以取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的核準函為完成節(jié)點；二是，申報時股東人數(shù)超過200人的股份公司，由中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管部對申報材料進行審查并反饋問題，申請掛牌公司及中介機構(gòu)對反饋問題進行回復，積極配合審查工作，審核通過后由中國證監(jiān)會出

43、具核準公開轉(zhuǎn)讓的行政許可；獲得證監(jiān)會行政許可后，申請掛牌公司向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌申請材料，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對企業(yè)掛牌申請材料進行審查后，履行簽批程序，出具同意掛牌的函。（4）股份掛牌階段的主要事宜則有取得證券簡稱和證券代碼，完成信息披露和股份登記工作，最后確定掛牌時間并完成掛牌，該階段以公司股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式掛牌交易為最終完成標志。3.企業(yè)應如何配合券商的工作？為了更加全面、客觀、準確地了解掛牌公司狀況，推進掛牌工作的開展，擬掛牌公司需全面配合主辦券商工作，按主辦券商要求的清單提供相關(guān)資料，并保證所提供資料的真實性、準確性和完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重

44、大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶法律責任。擬掛牌企業(yè)應全面配合券商項目小組的盡職調(diào)查工作，配合相關(guān)其他中介機構(gòu)工作，并配合完成報送材料的制作、上報、反饋、歸檔、股份登記等工作，確保企業(yè)順利掛牌。4.企業(yè)如何評價和反饋券商的工作？企業(yè)可考察券商在盡調(diào)內(nèi)控過程、申報材料制作過程、反饋回復過程、股份登記、解限售、掛牌、持續(xù)督導以及發(fā)行交易過程中所提供服務的專業(yè)性、及時性等方面，對主辦券商項目組負責人及相關(guān)人員的工作做出評價和溝通，并將此評價反饋給券商承做推薦業(yè)務的部門負責人和質(zhì)控/內(nèi)核部門。若券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量確實存在問題的，企業(yè)應及時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司反映。（三）企業(yè)與其他中介機構(gòu)的合作1.會計師事

45、務所的職責與執(zhí)業(yè)標準是什么？會計師事務所需要為申報掛牌公司出具兩年一期的審計報告，需要在掛牌審查階段對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提出的與財務相關(guān)問題出具反饋回復意見。注冊會計師應按照中國注冊會計師審計準則的規(guī)定執(zhí)行審計工作，遵守職業(yè)道德守則，計劃和執(zhí)行審計工作，以及對財務報表是否存在重大錯報發(fā)表獨立審計意見。2.律師事務所的職責與執(zhí)業(yè)標準是什么？律師事務所的職責是接受企業(yè)委托，為其申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的特聘專項法律顧問。律師事務所應根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，為企業(yè)提供法律服務，就項目過程中的法律問題提供咨詢意見，為公司改制起草

46、法律文件，為公司掛牌事宜出具法律意見書。3.券商、會計師事務所、律師事務所如何統(tǒng)籌協(xié)作？在企業(yè)掛牌過程中，企業(yè)、券商、會計師事務所、律師事務所形成掛牌項目工作組。券商為整個項目組的牽頭人，負責把控整個項目的掛牌進度、在重大問題上作出判斷、推動掛牌過程順利進行。企業(yè)、主辦券商、會計師事務所、律師事務所應歸位盡責，相互配合共同做好申請掛牌工作。4.企業(yè)應如何配合會計師事務所、律師事務所的工作？會計師根據(jù)中國注冊會計師審計準則的要求開展工作，企業(yè)應積極為會計師的審計工作提供便利，及時提供資料，積極配合會計師的核查。企業(yè)需要確保提供給會計師、律師的材料的真實性、準確性和完整性。5.企業(yè)如何評價和反饋會

47、計師、律師的工作？企業(yè)應根據(jù)會計師、律師在掛牌業(yè)務過程中的專業(yè)能力、職業(yè)道德、服務水平等綜合評價和反饋會計師、律師的工作。企業(yè)可將對項目主辦會計師、律師的意見反饋給承接業(yè)務的會計師事務所、律師事務所合伙人以及主辦券商項目負責人。執(zhí)業(yè)質(zhì)量確實存在問題的，企業(yè)應及時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司反映。 6.除主辦券商外，還有哪些機構(gòu)可以從事推薦業(yè)務？根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于證券經(jīng)營機構(gòu)參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)問題的通知，基金管理公司子公司、期貨公司子公司、證券投資咨詢機構(gòu)等其他機構(gòu)，經(jīng)中國證監(jiān)會備案后，可以在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)開展推薦業(yè)務。（四）掛牌文書準備工作1.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申報文件有何要求？全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公

48、司對申報文件的制作要求詳見全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行），指引要求：申請文件需要為原件，不能提供原件的，需要律師鑒證，保證與原件一致。申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。申請文件應有企業(yè)、券商以及其他中介機構(gòu)的聯(lián)系人，申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應有明顯的分隔標識，文件中的頁碼應與目錄中的頁碼相符。同時，主辦券商在申報時也應按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請材料接收須知、關(guān)于做好申請材料接收工作有關(guān)注意事項的通知以及電子化報送有關(guān)問題的通知要求進行申報。2.企業(yè)、董監(jiān)高、中介機構(gòu)對申報文件各承擔什么責任？企業(yè)

49、和全體董事、監(jiān)事、高級管理人員需承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。主辦券商需對公開轉(zhuǎn)讓說明書進行核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。會計師、律師、評估師需對公開轉(zhuǎn)讓說明書中引用的其審計報告、法律意見書、資產(chǎn)評估報告（如有）的內(nèi)容進行核查，確認公開轉(zhuǎn)讓說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。同時，上述各方須對其提供的其他申報文件的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。3.需要準備哪些申報文件？企

50、業(yè)申請掛牌的申報材料目錄如下：第一部分要求披露的文件第一章公開轉(zhuǎn)讓說明書及推薦報告1-1 公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）1-2 財務報表及審計報告1-3 法律意見書1-4 公司章程1-5 主辦券商推薦報告第二部分不要求披露的文件第二章申請掛牌公司相關(guān)文件2-1 向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交的申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的報告2-2 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的董事會決議2-3 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股東大會決議2-4 公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照2-5 公司股東名冊及股東身份證明文件2-6 董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及持股情況2-7 申請掛牌公司設立時和最近兩年的資產(chǎn)評估報告2-8 申請掛牌

51、公司最近兩年原始財務報表與申報財務報表的差異比較表2-9 申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的聲明及承諾書第三章主辦券商相關(guān)文件3-1 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議3-2 盡職調(diào)查報告3-3 盡職調(diào)查工作文件3-3-1 盡職調(diào)查工作底稿目錄、相關(guān)工作記錄和經(jīng)歸納整理后的盡職調(diào)查工作表3-3-2 有關(guān)稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據(jù)性文件3-3-3 歷次驗資報告3-3-4 對持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務合同3-4 內(nèi)核意見3-4-1 內(nèi)核機構(gòu)成員審核工作底稿3-4-2 內(nèi)核會議記錄3-4-3 對內(nèi)核會議反饋意見的回復3-4-4 內(nèi)核專員對內(nèi)核會議落實情況的補充審核意見3-5

52、主辦券商推薦掛牌內(nèi)部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風險評估表3-6 主辦券商自律說明書3-7 主辦券商業(yè)務備案函復印件及項目小組成員任職資格說明文件第四章其他相關(guān)文件4-1 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及中介機構(gòu)對申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書4-2 相關(guān)中介機構(gòu)對納入公開轉(zhuǎn)讓說明書等文件中由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的函4-3 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明4-4 律師、注冊會計師、資產(chǎn)評估師及所在機構(gòu)的相關(guān)執(zhí)業(yè)證書復印件4-5 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件4-6 證券簡稱及證券代碼申請書4.如何編寫公開轉(zhuǎn)

53、讓說明書？公開轉(zhuǎn)讓說明書的編寫要求詳見全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容格式與指引（試行）。主要編寫原則和注意事項有：在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露的所有信息應真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。公開轉(zhuǎn)讓說明書的編制和披露應便于投資者理解和判斷，符合下列一般要求：（1）通俗易懂、言簡意賅。要切合公司具體情況，用詞要符合社會公眾的認知習慣,對有特定含義的專業(yè)術(shù)語應作出釋義。為避免重復，可采用相互引證的方法，對相關(guān)部分進行合理的技術(shù)處理。（2）表述客觀、邏輯清晰。不得有夸大性、廣告性、詆毀性的詞句?？刹捎脠D形、表格、圖片等較為直觀的方式進行披露。（3）業(yè)務、產(chǎn)品（服務)、行業(yè)等

54、方面的統(tǒng)計口徑應前后一致。（4）引用的數(shù)字采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、萬元、億元為單位。公開轉(zhuǎn)讓說明書的編寫內(nèi)容主要有六大部分，包括公司基本情況、公司業(yè)務、公司治理、公司財務、有關(guān)聲明和附件。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應披露。5.如何編寫掛牌發(fā)行備案文件？對于掛牌同時股票發(fā)行備案文件，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司尚未單獨制定有關(guān)指引，可以參照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第1號備案文件的內(nèi)容與格式（試行）和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第2 號股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書的內(nèi)容與格式（試行）開展相關(guān)業(yè)務。但掛牌同時股票發(fā)行備案材料的最低要

55、求，應至少包括：（1）股票發(fā)行情況報告書；（2）公司關(guān)于股票發(fā)行的董事會決議；（3）公司關(guān)于股票發(fā)行的股東大會決議；（4）主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見；（5）股票發(fā)行法律意見書；（6）本次股票發(fā)行的驗資報告、繳款憑證或者其他證明出資到位的文件等。6.如何準備財務報表及審計報告？申請掛牌公司應按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制并披露最近兩年及一期（如有）的財務表，在所有重大方面公允反映公司財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。編制合并報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。申請掛牌公司應披露財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況。申請掛牌公司應披露會

56、計師事務所的審計意見類型。財務報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明。7.如何準備法律意見書？全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請掛牌的法律意見書沒有發(fā)布專門的業(yè)務指引，各律師事務所可以根據(jù)自己的執(zhí)業(yè)習慣自行制定模板，但主要內(nèi)容應為對企業(yè)歷史沿革、合法規(guī)范經(jīng)營、是否符合掛牌條件以及其他重大事項發(fā)表的專業(yè)意見。律師應在法律意見書中詳盡、完整地闡述所發(fā)表意見或結(jié)論的依據(jù)、進行有關(guān)核查驗證過程、所涉及必要資料或文件。8.如何準備主辦券商推薦工作報告？主辦券商應根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)布的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務規(guī)定（

57、試行）、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）等規(guī)定。對企業(yè)進行全面的盡職調(diào)查，對企業(yè)是否符合掛牌條件和信息披露要求進行分析，并通過主辦券商的內(nèi)核以后，對是否同意推薦掛牌出具專業(yè)報告。（五）掛牌申請的電子化報送1.電子化報送與受理的基本業(yè)務流程是什么？掛牌審查電子化報送系統(tǒng)已正式上線，所有掛牌申請材料包括掛牌并發(fā)行、反饋回復、歸檔等，必須通過掛牌審查系統(tǒng)進行報送，并由受理窗口在線上進行受理確認。申請掛牌公司將不需專程前來北京進行掛牌申請材料的報送，通過設在主辦券商的遠程端口即能實現(xiàn)掛牌申請材料的上報、反饋意見的接收、反饋意見回復以及歸檔等審查程序。2.電子化報送材料過程中有哪些需要注意的問題？電子化報送材料過程中需要注意以下問題：（1）必須認真對待并準確完整填寫報送信息，尤其是基本信息、財務信息、中介機構(gòu)信息等表格；申報材料