澳大利亞IPO介紹

1、中國企業(yè)澳大利亞IPO介紹BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd二 中國企業(yè)赴澳上市模式介紹三 赴澳上市流程與費用一、澳大利亞證券市場介紹BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd3澳大利亞證券交易所（澳大利亞證券交易所（Australian Stock Exchange, 簡稱簡稱:ASX，），）,全稱澳大利亞證券交易有限公司，根據(jù)澳大利亞國會立法澳大利亞證券交易及國家保證金法案注冊后，于1987年4月1日開業(yè)。完善的經(jīng)濟與政治制度，有力的支撐起了澳大利亞的快速增長、通脹較低的經(jīng)濟局面，打

2、造出具備國際競爭力的商業(yè)環(huán)境，也讓澳大利亞躍居全球第十二大經(jīng)濟體（按GDP衡量）及亞太地區(qū)第四大經(jīng)濟體。作為證券市場，澳交所的重要意義體現(xiàn)在澳大利亞經(jīng)濟的廣泛實力，即連續(xù)21年不間斷的經(jīng)濟增長。以上這些條件吸引了全球投資者的目光。截至2013年6月30日，澳大利亞證券交易所（“澳交所”）的總市值約為1.5萬億澳元。1,948家澳大利亞國內(nèi)公司所占市值1.35萬億澳元，101家以澳交所為第一上市地、第二上市地或獲豁免外國公司上市地位的海外公司所占市值為14.9億澳元。05010015020025020002001200220032004200520062007200820092010201120

3、122013標(biāo)普/澳交所200指數(shù)標(biāo)普500指數(shù)富時100指數(shù)恒生指數(shù)富時 EURO top 100 指數(shù)數(shù)據(jù)來源：彭博，截至2013年8月30日；重整至2000年1月4日為100基數(shù)澳大利亞證券交易所簡介澳大利亞證券交易所簡介一、澳大利亞證券市場介紹BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd4澳洲證券市場資本池深厚澳洲證券市場，擁有全球第三大、亞太地區(qū)第一的可投資資金池。依托于強制性公積金(養(yǎng)老金共同基金)方案以及對公積基金實行的優(yōu)惠稅收待遇，澳洲投資資本池規(guī)模得到了極大的擴大。隨著基金管理產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，金融專業(yè)技能產(chǎn)業(yè)的聚攏效應(yīng)得到的體系，進

4、一步鞏固了澳大利亞作為亞太地區(qū)基金管理樞紐的地位。$2,722 $1,738 $1,453 $1,317 $1,136 $1,007 $888 $777 $422 010002000300040005000美國盧森堡澳大利亞法國愛爾蘭巴西英國加拿大日本中國$13,676十億美元數(shù)據(jù)來源：全球共同基金市場，投資公司協(xié)會，截至2013年第4季度澳洲證券市場的優(yōu)勢澳洲證券市場的優(yōu)勢一、澳大利亞證券市場介紹BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd5澳洲證券市場的優(yōu)勢澳洲證券市場的優(yōu)勢穩(wěn)健的融資平臺澳交所常年被視為首次及后續(xù)融資的領(lǐng)先市場之一。過去5年

5、來，澳交所上市股票發(fā)行商的證券融資總額居世界前五位。$54,000,000,000 $147,000,000,000 $157,000,000,000 $178,000,000,000 $178,000,000,000 $200,000,000,000 $241,000,000,000 $241,000,000,000 $291,000,000,000 $333,000,000,000 $886,000,000,000 01002003004005006007008009001000新加深圳巴西上海多倫日本納斯澳交所倫敦香港紐約數(shù)據(jù)來源：2014年1月彭博社，澳交所十億美元一、澳大利亞證券市場

6、介紹BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd6赴澳上市為企業(yè)帶來的機遇赴澳上市為企業(yè)帶來的機遇為公司獲取資本澳交所能讓公司獲取全球散戶與機構(gòu)投資者的資本投資，進而涉足國際資本市場。上市后，企業(yè)的發(fā)展將步入新的階段，成為全球資本舞臺精英公司集體中的一員。提供豐富的流動性在澳交所上市，可以為公司的股票帶來豐富二級市場流動性，有利于獲取初始資金與持續(xù)促進公司的發(fā)展和增長。如果上市公司還能達到加入標(biāo)普/澳交所指數(shù)的條件，公司股票的流動性將會進一步強化。增加公司商譽公司擁有上市公司地位，能夠顯著改善公司在客戶、商業(yè)伙伴、供應(yīng)商、投資者及放貸機構(gòu)中的可信

7、賴程度，進而為企業(yè)贏得各項效益。一、澳大利亞證券市場介紹BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd7澳交所上市標(biāo)準(zhǔn)澳交所上市標(biāo)準(zhǔn)股東數(shù)量至少400名投資人，每人持有2,000澳元OR至少350名投資人，每人持有2,000澳元，且至少25%由非關(guān)聯(lián)方持有OR至少300名投資人，每人持有2,000澳元，且至少50%由非關(guān)聯(lián)方持有公司規(guī)模利潤審查過去3年凈利潤100萬澳元 + 過去12個月凈利潤40萬澳元OR資產(chǎn)審查凈資產(chǎn)300萬澳元或市值1000萬澳元遞交上市申請前，公司不一定要達到規(guī)定的股東分布要求。一般來說，公司在通過上市申請相關(guān)的路演和認購達

8、到要求后，方可取得上市審批。利潤審查上市不對公司運營資本做出要求，但若以資產(chǎn)審查的方式謀求上市，則必須擁有至少150萬澳元的營運資本；或公司上市后第一個完整財政年度的預(yù)算收入至少達150萬澳元。澳交所上市公司應(yīng)發(fā)布半年及年度報告。一些沒有收入或利潤記錄的上市公司，還要編制并呈交季度現(xiàn)金流報表。此外，礦業(yè)與油氣勘探公司需呈交現(xiàn)金流與營業(yè)活動季度報告，包括礦權(quán)權(quán)益變化、已發(fā)行及掛牌證券數(shù)量等信息。澳交所可在有限的情況下，免除已在某一大型股票交易所上市的公司遵守澳交所上市規(guī)則的義務(wù)，前提是該公司已符合其掛牌交易所的類似要求。一、澳大利亞證券市場介紹BeijingRuihuaFutureInvestm

9、entManagementCo.,Ltd8香港、美國、新加坡澳大利亞上市比較香港、美國、新加坡澳大利亞上市比較多多一般多強極強強強強較強強較強強最強強很強強一般一般強有力有力較有力有力一般大一般大好較好較好很好強一般一般一般一般較高較低較低8倍左右20-30倍6-9倍8-15倍側(cè)重大陸壟斷性行業(yè)，如銀行、石油等高科技性的、概念性的、未來發(fā)展好的公司側(cè)重 中 小 型 傳統(tǒng)行業(yè)，如紡織工業(yè)等礦產(chǎn)，能源和能源科技，農(nóng)業(yè)和食品加工，高科技等要求嚴格相對寬松較嚴格相對寬松BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd一 澳大利亞證券市場介紹三 赴澳上市流程與

10、費用二、中國企業(yè)赴澳上市模式介紹BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd10通過在海外設(shè)立控股公司，將中國境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名義在海外上市募集資金的方式，就是通常所稱的“紅籌模式”。相比以H股為代表的直接海外上市方式，紅籌模式具有以下幾點優(yōu)勢：紅籌模式簡介紅籌模式簡介適用法律更易被各方接受紅籌上市的主體是海外控股公司海外控股公司，因此適用離岸公司登記地法律。而操作中通常選擇的離岸地均為原英屬殖民地，其法律原屬英美法系，與美國公司法同源，與中國法律相比，更容易被國際投資人、美國監(jiān)管機構(gòu)和交易所理解和接與中國

11、法律相比，更容易被國際投資人、美國監(jiān)管機構(gòu)和交易所理解和接受受。對國際投資人而言，如果上市主體能夠適用屬于英美法系的離岸地法律屬于英美法系的離岸地法律，將使其對投資安全性的顧慮消除，有利于企業(yè)在境外進行融資和上市。而以直接境外發(fā)行的方式上市的公司來說，境外發(fā)行上市完成后，其仍屬中國法人，必須無條件地適用中國法律，特別是外商投資企業(yè)法律，由于中國外商投資等法律相對于英美公司法尚有差距，因此，對公司法律乃至中國法制的投資安全性的考慮，往往影響國際投資人對企業(yè)投資的判斷。這一點，在國際私募過程中，對公司法律乃至中國法制的投資安全性的考慮，往往影響國際投資人對企業(yè)投資的判斷。這一點，在國際私募過程中，

12、尤其突出。尤其突出。二、中國企業(yè)赴澳上市模式介紹BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd11紅籌模式簡介紅籌模式簡介無境內(nèi)審批監(jiān)管早自2003年初中國證監(jiān)會取消對紅籌方式上市的無異議函監(jiān)管后，中國企業(yè)本身通過紅籌方式在境外上市，在境中國企業(yè)本身通過紅籌方式在境外上市，在境內(nèi)就不存在審批的問題。內(nèi)就不存在審批的問題。股權(quán)運作方便由于股權(quán)運作全部在海外控股公司層面完成，而海外控股公司股權(quán)的運作實行授權(quán)資本制，所以包括發(fā)行普通股股票和各類由公司自行確定權(quán)利義務(wù)的優(yōu)先股股票、轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份交換等的大量股權(quán)運作事宜，均可由均可由公司自行處理，

13、并可授權(quán)海外控股公司董事或董事會決定，因而具有極強的靈活性。公司自行處理，并可授權(quán)海外控股公司董事或董事會決定，因而具有極強的靈活性。同時，海外控股公司的注冊資本在設(shè)立時僅需認購，不需實繳，使公司資本運作的成本大大降低。在海外控股公司層面上，股東和私募中外部投資人的出資及相對應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)，均可由各方自由協(xié)商確定，這在吸引和引進海外資本時，極具靈活性，對在企業(yè)融資過程中靈活滿足包括股東和私募投資人在內(nèi)的各方的要求，具有非常重要的對在企業(yè)融資過程中靈活滿足包括股東和私募投資人在內(nèi)的各方的要求，具有非常重要的意義。意義。二、中國企業(yè)赴澳上市模式介紹BeijingRuihuaFutureInve

14、stmentManagementCo.,Ltd12境外控股公司境外控股公司（BVI）境外戰(zhàn)略境外戰(zhàn)略投資者投資者中間層殼公司中間層殼公司（香港或（香港或BVI）境內(nèi)實體公司境內(nèi)實體公司境內(nèi)股東境內(nèi)股東境外境內(nèi)圖1 一般紅籌模式結(jié)構(gòu)圖可流通股票的范圍廣紅籌模式簡介紅籌模式簡介在紅籌上市過程中，海外控股公司的全部股份，經(jīng)美國1933年證券法和1934年證券交易法規(guī)定的合法注冊登記程序或根據(jù)美國證監(jiān)會(SEC)144規(guī)則的規(guī)定進行有限出售，均可實現(xiàn)在交易所的流通。稅務(wù)豁免離岸地政府對海外控股公司除收取有關(guān)注冊、年檢等費用外，不征收任何稅收，這樣，就使上市主體將來進行各類靈活的資本運作的成本大大降低。

15、稅收的豁免，也是紅籌上市得以運作的重要原因之一。二、中國企業(yè)赴澳上市模式介紹BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd13監(jiān)管體系對紅籌模式的影響監(jiān)管體系對紅籌模式的影響VIEVIE模式模式境內(nèi)監(jiān)管法律體系一一 “10號文號文”。商務(wù)部、國務(wù)院、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、中國證監(jiān)會、國家外匯管理局六部委于2006年8月8日聯(lián)合發(fā)布、于2006年9月8日實施的關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定，后于2009年6月22日被修訂?！?0號文”出臺至今，未有一家境內(nèi)企業(yè)經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)完成其框架下標(biāo)準(zhǔn)的紅籌結(jié)構(gòu)搭建。境內(nèi)企業(yè)

16、采用VIE協(xié)議控制協(xié)議控制（新浪模式）等方式規(guī)避10號文，實現(xiàn)境外上市。 二二 “37號文號文”。2014年7月14日，國家外匯管理局在其官方網(wǎng)站發(fā)布了關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知（匯發(fā)201437號）（“37號文”）及其附件返程投資外匯管理所涉業(yè)務(wù)操作指引（“操作指引”）和資本項目直接投資外匯業(yè)務(wù)申請表。根據(jù)37號文，對境內(nèi)企業(yè)通過VIE架構(gòu)進行境外融資及上市產(chǎn)生重要影響的國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知（匯發(fā)200575號） （“75號文”） 同時廢止。二、中國企業(yè)赴澳上市模式介紹BeijingRu

17、ihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd14VIE結(jié)構(gòu)介紹VIE是“Variable Interest Entities”的縮寫，直譯為“可變利益實體”。VIE結(jié)構(gòu)在國內(nèi)又被稱為“協(xié)議控制結(jié)構(gòu)”或者“新浪結(jié)構(gòu)”，其是指境外注冊的上市主體與境內(nèi)的運營實體相分離，境外上市主體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)運通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)運營實體營實體，從而達到把境內(nèi)運營實體的會計報表并入境外上市主體會計報表并入境外上市主體的目的，而境內(nèi)運營實體就是境外上市主體的VIEs（可變利益實體）。在2006年8月8日，商務(wù)部總局、國家工商行政管理總局、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯、國務(wù)

18、院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家稅務(wù)管理局聯(lián)合發(fā)布了關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定（2009年修訂）（年修訂）（“10號號文文”），其中有一條關(guān)于關(guān)聯(lián)并購的規(guī)定，即其中有一條關(guān)于關(guān)聯(lián)并購的規(guī)定，即“國內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購國內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報商務(wù)部審批。與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報商務(wù)部審批?！倍捎谥袊硟?nèi)企業(yè)采取紅籌結(jié)構(gòu)間接到境外上市一般都會涉及關(guān)聯(lián)并購，但在10號文頒布后，企業(yè)取得商務(wù)部取得商務(wù)部就就“關(guān)聯(lián)并購關(guān)聯(lián)并購”作出的批準(zhǔn)難度極大作出的批準(zhǔn)難

19、度極大，所以一些非互聯(lián)網(wǎng)的企業(yè)也開始嘗試采用搭建VIE結(jié)構(gòu)的方法實現(xiàn)境外上市，從而繞開10號文關(guān)于關(guān)聯(lián)并購需報送商務(wù)部審批的相關(guān)規(guī)定。例如在2009年，國內(nèi)民營煤炭貿(mào)易企業(yè)中國秦發(fā)就采用VIE結(jié)構(gòu)實現(xiàn)了在香港上市。自中國秦發(fā)上市以來，熔盛重工、翔宇疏浚等重資產(chǎn)公司也仿效中國秦發(fā)采用VIE結(jié)構(gòu)實現(xiàn)了在香港上市。監(jiān)管體系對紅籌模式的影響監(jiān)管體系對紅籌模式的影響VIEVIE模式模式二、中國企業(yè)赴澳上市模式介紹BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd15監(jiān)管體系對紅籌模式的影響監(jiān)管體系對紅籌模式的影響VIEVIE模式模式VIE VIE 結(jié)構(gòu)的結(jié)構(gòu)的搭

20、建搭建境外境外戰(zhàn)略投資者戰(zhàn)略投資者（VC、PE）創(chuàng)始人殼公創(chuàng)始人殼公司（司（BVI）員工期權(quán)員工期權(quán)中間層殼公司中間層殼公司（香港）（香港）擬上市公司擬上市公司(開開曼或百慕大群島曼或百慕大群島)外商獨資企業(yè)外商獨資企業(yè)WOFE境內(nèi)股東境內(nèi)股東境外境內(nèi)境內(nèi)運營公司境內(nèi)運營公司協(xié)議協(xié)議控制控制 境內(nèi)運營實體的創(chuàng)始人共同或各自在海外離岸法域（通常選擇英屬維爾京群島BVI）設(shè)立一個殼公司（“創(chuàng)始人殼公司”）； 創(chuàng)始人殼公司在開曼群島或百慕大群島成立一個公司，作為未來香港、美國等境外上市的主體（在VIE結(jié)構(gòu)搭建完成之后，一般該上市主體會在上市前引進VC/PE投資人）； 境外上市主體再在香港設(shè)立一個全資

21、殼公司； 香港殼公司再設(shè)立一個或多個境內(nèi)全資子公 司 ， 即 外 商 獨 資 企 業(yè) （ 以 下 簡 稱“WFOE”）； WFOE與境內(nèi)運營實體簽訂一系列控制協(xié)議。二、中國企業(yè)赴澳上市模式介紹BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd16監(jiān)管體系對紅籌模式的影響監(jiān)管體系對紅籌模式的影響VIEVIE模式模式VIE協(xié)議的具體內(nèi)容合同目的：把國內(nèi)運營公司的主要利潤通過合同安排轉(zhuǎn)給境內(nèi)的外商獨資企業(yè)(WFOE)。 合同目的：把國內(nèi)運營公司的股東表決權(quán)指定給WFOE所指定的特定人士，實際上運營公司的決策權(quán)由WFOE掌握。 合同目的：運營公司的名義股東把他

22、在運營公司的股權(quán)質(zhì)押給WFOE，用來擔(dān)保運營公司和WFOE之間簽訂的利潤轉(zhuǎn)移協(xié)議（即獨家技術(shù)咨詢和服務(wù)協(xié)議）。 合同目的：在法律法規(guī)或政策許可的條件下，或運營公司、國內(nèi)的名義股東違反前述合同的情況下，WFOE可行使購股權(quán)，將運營公司的股權(quán)由自己持有或由自己指定人士持有。 為了境外上市主體能夠按照境外會計準(zhǔn)則合并境內(nèi)運營實體的會計報表，WFOE 一般會與境內(nèi)運營實體（及其股東）簽署一系列關(guān)于控制權(quán)和利潤的轉(zhuǎn)移協(xié)議，即“控制協(xié)議”或者“VIE 協(xié)議”控制協(xié)議一般包括如下協(xié)議：二、中國企業(yè)赴澳上市模式介紹BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd17

23、監(jiān)管體系對紅籌模式的影響監(jiān)管體系對紅籌模式的影響VIEVIE模式模式VIE 結(jié)構(gòu)的特點一般來說，VIE結(jié)構(gòu)具有如下特點：搭建VIE結(jié)構(gòu)的目的是為了實現(xiàn)在境外融資或上市；VIE結(jié)構(gòu)多發(fā)生于限制或禁止外商投資領(lǐng)域；簽署VIE協(xié)議的目的是將境內(nèi)運營實體的會計報表并入境外上市主體。VIE 結(jié)構(gòu)的風(fēng)險在海外上市的企業(yè)的招股說明書中，通常列舉如下有關(guān)VIE結(jié)構(gòu)的法律風(fēng)險：A.制度風(fēng)險：雖然國家相關(guān)部門一直沒有頒布法規(guī)明確禁止VIE結(jié)構(gòu)，但不排除國家相關(guān)部門在以后出臺相應(yīng)的規(guī)定對其予以取締。B.控制風(fēng)險：由于在VIE結(jié)構(gòu)下，境外上市主體與境內(nèi)運營實體是通過VIE協(xié)議的紐帶進行聯(lián)接的，在境外投資人與境內(nèi)運營實

24、體的股東發(fā)生利益沖突的情況下，境內(nèi)運營實體股東可能會做出不符合境外投資人利益的行為，但境外投資人對該等行為可能缺乏一定的管控力。C.稅務(wù)風(fēng)險：VIE結(jié)構(gòu)屬于紅籌結(jié)構(gòu)的一種，所以紅籌結(jié)構(gòu)所面臨的一般稅務(wù)風(fēng)險VIE結(jié)構(gòu)也可能面臨。BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd一一 澳大利亞證券市場介紹二 中國企業(yè)赴澳上市模式介紹三、赴澳上市流程與費用BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd19公司有意赴奧上市，聘請專業(yè)上市顧問。中國公司董事會決定上市計劃，準(zhǔn)備IPO進行盡職調(diào)查，評估赴澳上市的可行性搭

25、建VIE離岸結(jié)構(gòu)，包括建立離岸上市實體、中間層殼公司和BVI控股公司、VIE協(xié)議的簽署等事項準(zhǔn)備適用于澳交所的的組織文件和章程與機構(gòu)投資人接洽關(guān)于過渡性貸款或Pre-IPO私募等投資意向梳理公司財務(wù)，執(zhí)行澳交所認可會計準(zhǔn)則。準(zhǔn)備一系列向澳大利亞證券與投資委員會（ASIC）提報的IPO材料完成私募完成在澳大利亞監(jiān)管部門和澳交所的上市前注冊。正式掛牌上市企業(yè)在確認掛牌上市交易所后，即可著手準(zhǔn)備赴澳上市的工作。不論國內(nèi)外任何一家公司，想要在澳大利亞交易所掛牌上市，上市輔導(dǎo)的流程都基本相同，期間相關(guān)的當(dāng)事人大約有：u上市財務(wù)顧問u投資銀行和/或股票經(jīng)紀(jì)人u境內(nèi)外上市律師u境內(nèi)境外會計師在正常情況下，整個整個流程為流程為9-10個月個月。赴澳上市流程與時間表赴澳上市流程與時間表上市流程三、赴澳上市流程與費用BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd20上市時間表赴澳上市流程與時間表赴澳上市流程與時間表 注：以上流程周期只是一個相對的參考時間，具體操作時間可能會因諸多因素影響而縮短或延長。聘請財務(wù)顧問，海外上市可行性判斷盡職調(diào)查階段（商務(wù)、法務(wù)、財務(wù)）組織和管理結(jié)構(gòu)重組（紅籌VIE結(jié)構(gòu)搭建）財務(wù)調(diào)整企