美加銀行業(yè)股票期權計劃的實施及啟示

1、美加銀行業(yè)股票期權計劃的實施及啟示摘要本文通過對美國和加拿大銀行業(yè)員工和高級管 理人負薪酬體制及其股票期權計劃實施情況的考察，反映 了它們的長期激勵措施和最新動態(tài)，分析其股票期權計劃 設計上的七個關鍵要素，評論了該計劃的局限性，并初步 探討了我國實施股票期權計劃需要解決的主要問題。一、 美加銀行業(yè)員工的新酬水平決定方式及構成美國和加拿大銀行業(yè)員工的薪酬水平、支付標準、支 付方式等是由公司董事會的薪酬委員會來決定的。在公司 的治理結構中，董事會下面設有若干個專業(yè)委員會，薪酬 委員會(comp ensationco mmittee)是其中之一。通常情 況下，薪酬委員會的主任委員由董事會主席兼任，且

2、大部 分成員都由獨立董事兼任，這些獨立董事一般都不參與公 司高級管理人員和員工的薪酬福利計劃，因而他們的立場 比較中立，可以避開“公司高層領導自己給自己定標準、 加工資”的嫌疑。銀行在決定公司員工特別是高管人員的薪酬收入標準 時，一般要考慮三個方面的情況：一是在特定的勞動力市 場上，同等職位人員的報酬及這類人員的市場稀缺程度； 二是公司的經營業(yè)績；三是崗位人員的業(yè)績。其中每一類 都可細化成相應的指標體系。在薪酬標準的三大基本決定因素中，第一類因素即特 定勞動力市場對同類職位的支付標準一般可以從市場上直 接獲得，因為有專門的薪酬咨詢公司會作全面的市場調查, 并得出詳細的支付標準。其余二類基本決定

3、因素則由公司 自己評定。對于競爭性行業(yè)而言，公司在決定員工和高管人員的 薪酬時，對第一類因素考慮得多一些。銀行業(yè)在美國競爭 十分激烈，因此，銀行決定薪酬水平時，必須充分考慮自 己競爭對手的情況。花旗銀行每年在核定自身的薪酬標準 和調整幅度時，都要參考19家競爭對手（包括美洲銀行、 大通銀行、jp.摩根銀行等）的薪酬水平和調整動向。從員工薪酬結構看，美加銀行界一般把員工的薪酬分 為基本工資、年度獎金和長期激勵收入三塊，也有人把公 司對員工提供的福利措施（如各種保險、退休計劃等）視 作薪酬的一部分。在長期激勵收入（long termincent ive, lti）中，股票期權計劃和限制性股票計劃是

4、兩種基本的形 式。美加銀行界基本的做法是，員工基本工資占收入總額 的比例愈高，年度獎金所占比例愈少（并不一定是每人都 有年度獎金），而長期激勵措施是針對公司高中層主管而設 計的方案。至于員工福利，則人人有份，并且不同層次的 員工都按其基本工資相同的百分比來獲得福利（見表1）。從美國銀行界目前的員工收入結構看，高中層管理人 員的長期激勵收入已占收入的主要部分，并且已有愈來愈 多的收入是依賴于長期激勵計劃的。表2和表3分別反映出 美國地區(qū)性銀行(小銀行)和大銀行前5名最高領導人的 收入水平、收入結構及其相應的比例。二、股票或權計劃的基本概況股票期權計劃(stockoptio nplan)早在50年

5、代便在 美國岀現(xiàn)，在80年代初風靡全球，不僅一般工商企業(yè)大量 采用該制度，而且在金融業(yè)也普遍使用。據摩根。斯坦利 提供的資料，目前在美國標準普爾500指數所列的前2 50 家最大公司中，有98%的公司已建立了股票期權制度，有 55 %的公司發(fā)行了 “限制性股票"(restr ictestock), 有58%的公司設計和實施了與公司業(yè)績直接掛鉤的股票獎 勵。美國人認為，公司對其高層管理人員設置。股票為載 體的獎勵計劃，可以收到5個方面的好處：(1)可以使員 工的利益和股東的利益協(xié)調一致。(2)使公司在作經營決 策時能夠考慮公司的長遠利益，避免利益短視。(3)能夠 吸弓1最優(yōu)秀的人才加盟

6、本公司。(4)可以有效防止優(yōu)秀 員工的流失。因為以股票為基礎的獎勵都需要員工在公司 工作一定期限后才能實現(xiàn)。“行權”期(vestingpe riod) 的限定各公司不等，摩根。斯坦利公司為2年，高盛為3 年，而美林證券只要求6個月。這種制度安排就在客觀上 “鎖住” 了人才，至少在他們想離開時感覺機會成本太大。 (5)為員工和高級管理人員提供致富的機會和相應的致富 手段。因為公司股票價格一上升，獎勵性股票的持有者就 可以直接獲益，特別是在期權制度下，這種獲益來得既直 接又簡單。另外，在美國，股票期權和限制性股票作為一 種稅前收入的安排，又進一步增加了初始投資的價值，使 員工和銀行最終獲得更多的利

7、潤。不僅如此，由于股票期權計劃具有“公司請客，市場 買單”的特點，在整個運作過程中，不需要花費公司任何 成本，限制性股票的發(fā)行通常也不影響公司資產負債表的 變動。因此，以股票為載體的長期激勵計劃作為員工收入 的一種制度安排，有利于公司。股票期權和限制性股票獎勵計劃在美國得到廣泛的應 用。根據美國紐約薪酬咨詢公司frede ric&co.的統(tǒng)計， 截至1999年底，美國銀行業(yè)已執(zhí)行或已撥備的股票獎勵數 量占流通在外的普通股票的比例，大銀行為,其中已授 予的股票占,儲備供日后使用的股票占 (見表4)。 三、股票用權計劃設計要素上市公司要設計和推行股票期權計劃，必須考慮到各 方面因素，其執(zhí)行

8、結果既要起到激勵員工的作用，又要考 慮到市場環(huán)境和國家有關政策要求。在期權方案的設計上,有7個要素是必須包含在其中的（美國和加拿大通常的做 法是，具體的股票期權方案由專業(yè)公司代為設計，但方案 的基本原則、有關標準由銀行自己決定）。要素一：用于期權計劃的股票來源。股票期權在授予 時是一張“空頭支票”，它不需要有真實的股票存在，但 期權的持有人在限制期結束后要求行權時，就必須有現(xiàn)實 的股票了。那么，在設計方案和現(xiàn)實授出期權之前，公司 就要考慮到，股票期權行權時所需的股票從哪里來？美國 和加拿大的做法一般是兩種：（1）在行權時公司發(fā)行新股 票；（2 ）公司釋放已發(fā)行但尚未流通的股票（tie asur

9、ystock , issuedbut outstandin g）o 通常，上市公司 都有一個“庫存股票賬戶”，賬戶內的股票可能是在發(fā)行時 就有額度但當時并未發(fā)行出去的，也可能是公司從市場上回購的股票。要素二：股票期權的授予對象。從期權的授予情況看,由于授與不授和授予數量是由公司股東大會決定的（有些 公司也授權由董事會決定），期權授予數量并不占用公司 成本，因而股東在期權問題上是開明的，允許企業(yè)多授予 期權。但期權的設計思路是獎勵高層管理者的，而高層管 理者只占員工的少數，故通常只有很少比例的人擁有股票 期權。在美國的工業(yè)企業(yè)，擁有股票期權的員工占員工總 數的比例為3-5%,而在銀行系統(tǒng)，這個比

10、例高達10-15%0在摩根。斯坦利公司，凡是年薪在萬美元以上的員工, 都可獲得股票期權，而這個比例達到員工總數的40 % -從總體情況看，設計股票期權的初衷是獎勵公司高層 管理人員，使他們與股東利益保持一致。但后來在發(fā)展過 程中，股票期權的授予范圍逐步擴大，先將期權的授予面 擴大到關鍵崗位的專業(yè)人員和技術人員，然后再將它推廣 到全體員工，并用股票期權計劃替代過去的員工持股計 劃。公司的高級管理人員通常在下列三種情況下可以獲得 和再次獲得股票期權：（1）受聘；（2）每年一次的業(yè)績評 定；（3）升職或晉級。通常受聘或升職獲得的期權比較多。期權計劃旨在鼓 勵優(yōu)秀員工更長時間的為公司服務，但它并不是對

11、老員工 的一種時間獎勵，有些新員工在加盟公司的第一天就能夠 獲得股票期權，甚至有些人是以能夠立即獲得多少股票期 權為條件而加盟公司的。美國稅法規(guī)定，如果公司的某個 高級管理人員在股票期權贈與日擁有該公司10%的股份， 則需要通過公司股東大會特別批準，才能獲得新贈的期 權，否則就不能享有。要素三：用于期權的股票總量。從公司授出的股票期 權數量占公司流通股份的比例來看，美國的公司占比都較 高，往往達到25%,在銀行系統(tǒng)，大銀行比地區(qū)性銀行授 出的股票期權多，期權占公司股票總數的比例大。在fre deric&co.公司統(tǒng)計的20家地區(qū)性銀行授出股票期權平均 比例為% ,而大銀行的平均比例為%

12、 o要素四：股票期權的協(xié)議期限。由于股票期權是一種 長期激勵計劃，它要求期權的獲得者必須在公司工作超過 一定的年限才可以行使這種期權和享受因此而出現(xiàn)的利益, 由此，在設計期權方案時，都會有期限的規(guī)定。具體期限 由公司自己決定，但美國國內稅務法則第422條對激勵性 股票期權有3個時間上的要求：(1 )股票期權的贈與計劃 必須是一個成文的計劃，并在該計劃實施前12個月或實施 之后的1 2個月，得到公司股東大會的批準。(2)股票期權 計劃實行10年后自動結束，如果要繼續(xù)執(zhí)行，必須再次得 到股東大會的認可，股票期權計劃的開始日期以期權授予 日或股東大會通過日兩者中較早者為準。(3)從股票贈與 日開始后

13、的10年內，股票期權有效，超過1 0年后，股票 期權過期，任何人不得再行使。在股票期權總長度的10年 內，通常又分為2段，第1段為期權鎖定期，即從期權授 予日開始的一定時間內，任何人不得行權，這個期限由公 司自己規(guī)定，一般為2年。第2段為行權有效期，即期權 計劃的總期限減去初始鎖定期的剩余期限，這個期限一般 為6-8年，在此期間期權的持有人可以在任何一天行使權利。要素五：股票期權的鎖定價格。股票期權計劃之所以 有吸引力，是因為期權的持有人通過行使期權可直接獲得 收益，而這種收益又直接來源于行權時的市場價格和授予 期權時的銷定價格之間的差異，市場價格是變動的，而鎖 定價格則是既定的。因此，如何確

14、定這個鎖定價格（即基 準價格）就很重要。通常有兩種選擇方法：其一是按期權 授予日前一天的股票收盤價作為銷定價格；其二是按期權 授予日前5-10天的股票收盤價的平均數作為鎖定價格。對于一個成熟的公司和一個成熟的股票市場而言，公 司股票價格的波動是有一定規(guī)律可循的，在一定時期內， 價格有上升期，也有下降期。因此，有不少公司從期權獲 得者能夠獲得更多利益的角度考慮，往往選擇在股市價格 偏低時期接出期權。因為此時的鎖定價格可以相對低些， 授出期權后獲利的可能性更大些。由于股票期權的授予時 間是由公司選定的，鎖定價格的決定方式也是公司的行為, 加之期權期限一般都有好幾年，因此，通過員工的努力， 公司的業(yè)

15、績應該會有更好的表現(xiàn)，從而公司股票價格上升 的空間很大，期權獲利的可能性也相應增大。要素六：股票期權的執(zhí)行方式。股票期權在執(zhí)行時有 兩種操作方式：（1）無現(xiàn)金行權并立即出售。當行權人決 定對其部分或全部可行權的股票期權行權時，他可以向公 司期權管理人發(fā)出通知或按公司規(guī)定直接找公司委托管理 和具體經辦期權操作事務的券商，要求行權并立即出售股 票。因為期權持有人在要求行權時，只有一種可能，即行 權日的市場價格高于期權授予日的鎖定價格，二者有正差 時行權才有意義。這時行權人獲得的利益是兩個價格之間 的差價和行權數量的乘積。按美國規(guī)定，在一般情況下， 行使股票期權的收入按個人收入所得稅率納稅。這種無現(xiàn)

16、 金行權是相對于期權持有人/行權人而言的，在實際操作 過程中，委托管理和操作期權的證券經紀公司向行權人提 供了一筆為期只有幾個小時甚至幾分鐘的貸款，用這筆錢 按原來的鎖定價格購買股票，再按市場價格賣出。由于此 時的市場價格必定大于鎖定價格，所以證券經紀公司向行 權人提供的這筆貸款，完全無風險并且立即就能收回。（2）現(xiàn)金行權并持有一定時間再出售。股票期權的持 有人向公司指定的證券經紀公司支付行權費用（原領定價 格x行權股票數量），行權人行權后現(xiàn)實的持有股票（此時 期權已變成“現(xiàn)權”），然后再選擇適當的時機出售股票。 例如，某公司股票期權的領定價格為20元，當期權持有人 在超過鎖定期限的某一天，發(fā)

17、現(xiàn)市場價格為50元時，要求 行權，并以現(xiàn)金方式行權，行權后將股票現(xiàn)實的持在手中, 在市場價格漲到70元時，他再將股票賣出去，從而獲得現(xiàn) 實的利益。按照美國的稅法規(guī)定，在這種現(xiàn)金行權方式 下，行權人/股票持有人獲得的收益要分兩段按照不同的 稅種和不同的稅率納稅。在行權時，行權價格（即行權時 的股票市場價格）與鎖定價格之間的差額按照普通收入即 個人所得納稅，稅率按不同的收入數量和相應的個人支出 狀況來決定，而在賣出股票時，賣出價格與行權價格之間 的差價部分按資本利得來納稅，稅率為25% （見下圖）。設計期權的公司是按非現(xiàn)金行權方式執(zhí)行還是按現(xiàn)金 行權方式執(zhí)行，或兩種方式并存，由期權持有人選擇，但

18、必須事先有所規(guī)定。通常，由于非現(xiàn)金行權方式無任何風 險，故為大多數期權持有人所接受，而現(xiàn)金行權方式也有 人選擇，特別是在期權有效期即將結束的最后一天，在預 計股市處于上升時期，他的股票有較大的上升空間，期權 持有人則樂于選擇現(xiàn)金行權方式。期權的持有人在規(guī)定的期限內何時行權和以何種方式 行權，會直接影響到他的利益。通常，期權持有人在如下 幾種情況出現(xiàn)時會行權：（1）因某種特別需求需要一筆現(xiàn) 金；（2）期權即將到期；（3）公司股票價格在一個周期內 已接近頂點，后市上升的空間已很窄；（4）準備離開現(xiàn)在 的公司；（5）出于合理避稅和減稅的考慮，將期權分散在 不同的年度內分批行權。按照美國證券交易法的規(guī)

19、定，上市公司的董事和高級 管理人員持有的本公司股票（無論是期權，還是其他股票）, 只能在'窗口期”內行權或出售。所謂“窗口期”，是指公 司每季度財務報表公布后的第3個工作日開始到當季第三 個月的第10天為止。當然，高管人員持有的股票期權數量 和其他股票的數量，行權后的收益情況等都要有充分的和 公開的信息披露。要素七：股票期權的管理辦法。通常，上市公司都通 過董事會的薪酬委員會來設計股票期權計劃，在報經董事 會和股東大會審查批準后執(zhí)行。在執(zhí)行過程中，上市公司 往往都委托專業(yè)性的經紀公司來具體操作和管理本公司的 股票期權。在股票期權的管理上，有3個重要因素是必須做到的： （1）公司有一個完

20、備的關于股票期權計劃的法律文件；（2 ） 公司要與授予期權的員工簽訂相應的協(xié)議，在協(xié)議中明確 規(guī)定雙方的權利和義務；（3）要有一套完備的管理程序。上市公司的董事會薪酬委員會有權決定每年的股票期 權贈與額度、授予時間以及出現(xiàn)突發(fā)性事件時對股票期權 的有關問題進行解釋或者重新做出安排。由于國家稅法的 變更，或者其他客觀事項，董事會的薪酬委員會有權在未 獲得股東和期權持有人同意的情況下，變更期權計劃中的 部分或全部條款，甚至中止期權計劃的執(zhí)行。四、股票期權計劃的局限性股票期權計劃以公司不需付出成本即可有效的激勵員 工，特別是高層管理人員為公司工作的積極作用，協(xié)調了 職業(yè)經理階層和股東之間的利益關系，

21、對穩(wěn)定銀行的高管 人員和高級專業(yè)人員，起到了很好的作用。據美國富利銀 行(fleetbost onbank)資料，該銀行每年員工變動( turnover)的頻率為28% (其他銀行的員工流動比率也大 致相同，由此比例可見美國銀行業(yè)市場的競爭是何等激烈)。 如果沒有股票期權計劃，這個比例會更高，并且高管人員 更難穩(wěn)定。但是，這種制度安排也同樣有其自身的局限性。 這種局限性主要表現(xiàn)在四個方面：其一，整個期權計劃的核心和有效性是建立在股票價 格上升基礎之上的，并且寄希望于“公司授予員工期權#0； #0；員工更好地為公司工作#0 ； #0；公司取得更好的業(yè)績 和利潤#0； #0；股票價格上升#0 ；

22、#0；期權持有人獲得無 成本收益#0； #0；員工持續(xù)的為公司工作”這樣的邏輯思 維鏈條上。但從現(xiàn)實經濟運行和股市變化軌跡來看，股票 市場價格的波動同公司真實業(yè)績的變化往往是有偏差的。 雖然股票期權的執(zhí)行期可以長達10年，10年的時間可以 “燙平”很多偶然因素的影響，但任何期權持有人在行權 時都是在某一個具體的時間上，行權時都可能會有非公司 業(yè)績因素的影響出現(xiàn)。其二，在股市上，特定公司的股價有時會有被人操縱、人為提高或打壓的因素出現(xiàn)，從而產生負面影響。其三，如果股票期權計劃在執(zhí)行期間，遇上持續(xù)的熊 市，則期權的激勵作用會大打折扣。其四，在授予股票期權時，公司沒有明確提出一個公 司業(yè)績增長的指標

23、（或指標體系）。因而，在這一問題上， 公司高管人員的利益和責任的結合、權利和義務的結合就 顯得不緊密。股票期權計劃已得到廣泛使用，但近來，也許因為美 國股市的表現(xiàn)不盡如人意（特別是自200 0年4月以來， nas daq指數高達40%的縮水），也許因為股票期權使用的 人太多、授予的面太寬（有的公司已擴大到全體員工）， 美國人對股票期權計劃的興趣在減弱，不少公司轉向使用 “限制性股票計劃”作為對高管人員的長期激勵手段。五、“限制性股票”計劃“限制性股票” （restricte dstock）計劃，是目前在 美國企業(yè)界比較廣泛使用的與股票期權計劃并列運行的一 種長期激勵手段。它的基本運作原理是公司

24、拿出一部分股 票，直接獎勵給公司高層管理人員，但這些獲得獎勵的人 員不能立即將這部分股票拿走或者賣出去。他們要出售這 部分股票，必須達到公司事先設定的前提條件。這種前提 條件可能是一種時間限制，如在2年之內不能出售；也可 能是一種業(yè)績上的要求，如公司必須在多長時間之內達到 一定的目標利潤，股本回報率達到多少等等。也有些公司 對限制性股票計劃實行雙重標準，即時間標準和業(yè)績標 準，并以誰先達到既定要求便可執(zhí)行為條件?！跋拗菩怨善薄?中的“限制”，就是指公司高級管理人員獲得獎勵性股票之 后，其出售的權利受到公司的限制，從而激勵公司高層領 導投入到公司的長遠發(fā)展計劃中去，并促進公司業(yè)績持續(xù) 的增長。達

25、到目標，這種獎勵才有效，個人利益才能夠實 現(xiàn)?；ㄆ煦y行在1998年開始實施一項5年期的限制性股票 計劃。19 98年4月，花旗銀行與旅行者集團合并，形成新 的花旗集團，合并后公司在發(fā)展戰(zhàn)略上進行重新定位，以 保證其長期競爭力，同時推出了要在10年內把客戶從當時 的1億增加到10億的目標。花旗集團董事會的薪酬委員會 認為，公司的管理層應當在5年內完成其定位，與此相對 應，公司普通股的價格應該從199 8年的120美元上升到 200美元以上。因此，花旗的限制性股票計劃規(guī)定，只有在 公司的股票價格達到200美元，并且在持續(xù)30個交易日內 至少有10天的價格高于200美元時，獲得股票獎勵的高管 人員才

26、可以出售其股票。通常，上市公司在設計限制性股票計劃時，對公司業(yè) 績的要求都是多重的，并且能夠明確的量化衡量。在美國， 一個比較普遍的現(xiàn)象是，公司在年報中披露的限制性股票 的業(yè)績指標要求同實際執(zhí)行時參考的業(yè)績指標，在指數種 類上有一定的偏差。表5反映出美國一些大銀行1999年使 用的限制性股票計劃中衡量銀行業(yè)績的指標體系。上市公司對高管人員獎勵限制性股票，實際上是對高 管人員發(fā)放獎金，只不過這筆獎金要達到一定目標值之后, 并通過相應的考核才能實現(xiàn)。對相應崗位人員的考核，必 須由其直屬上級、直接下級和同級別同事對他評分，并進 行綜合之后得出結論，再進行相應的與股票掛鉤的獎勵。同股票期權計劃相比，限制性股票計劃具有一些不同 的特點（見表6）。由于限制性股票需要公司付出成本（獎勵給高管人員 真實的股票），故股東在限制性股票計劃的設置數量上存在 一個投反對票的問題，并且限制性股票數量越多，占流通 股份的比重越大，股東投反對票的就越多，二者存在一種 正相關關系。有不少公司設立了股票期權計劃，但卻沒有 限制性股票計劃；在既設立了股票期權計劃，又設立了限 制性股票計劃的公司，限制性股票的授予對象要遠遠窄于 股票期權的授予對象。荷蘭銀行北美地區(qū)總部已設計好xx年的長期股票激勵 計劃，分為股票期權和