淺析科技成果作價入股及股權(quán)獎勵模式

1、    淺析科技成果作價入股及股權(quán)獎勵模式    摘要：完善高校科研人員進行科技成果作價入股創(chuàng)辦企業(yè)過程中的收益分配及股權(quán)獎勵機制，有利于提高科研人員參與科技成果轉(zhuǎn)化的積極性和高校成果轉(zhuǎn)化效率。目前高校科技成果作價入股還存在認知水平、人員素質(zhì)、利益平衡等方面的問題，運用“先投后獎并劃轉(zhuǎn)”“先轉(zhuǎn)后獎再投”和“轉(zhuǎn)投并進”的獎勵模式，有利于高校在科技成果作價入股過程中對科研人員實施獎勵。關(guān)鍵詞：高校，科技成果，作價入股，收益分配，股權(quán)獎勵科技成果作價入股創(chuàng)辦企業(yè)作為科技成果轉(zhuǎn)化的一種方式逐漸得到高校的重視。高校結(jié)合自身特點隨之也出臺了科技成果轉(zhuǎn)化系列管理辦法，

2、這對促進高校科技成果的轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化起到了積極地推動作用，也為高校在科技成果轉(zhuǎn)化過程中實施收益分配及股權(quán)獎勵提供了指導方向和政策保障。研究高?？蒲腥藛T進行科技成果作價入股創(chuàng)辦企業(yè)過程中的收益分配及股權(quán)獎勵模式，對于提高科研人員進行科技成果產(chǎn)業(yè)化的積極性、促進高?？萍汲晒霓D(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化具有重要意義。1 高?？萍汲晒鲀r入股面臨的問題（1）認識層面有待加強?？蒲腥藛T在進行科技成果轉(zhuǎn)化時，應對擬轉(zhuǎn)化的科技成果成熟度和市場適應性有充分的認識。一是應有所篩選，并不是所有的科技成果均可實施科技成果作價入股；二是要合理選擇，應結(jié)合自身精力選擇是否參與企業(yè)管理來確定是獲得收益分配獎勵還是股權(quán)獎勵；三是應持續(xù)跟進，不論選

3、擇何種獎勵方案，均需要科研人員助力所創(chuàng)辦企業(yè)的孵化、成長和發(fā)展。（2）政策層面有待完善。作為無形資產(chǎn)的科技成果，其價值具有潛在性和時效性，與其他國有資產(chǎn)有著本質(zhì)區(qū)別，需要實施差別化管理，應在相關(guān)法律法規(guī)體系的框架下，根據(jù)技術(shù)類無形資產(chǎn)的特性，制定國有技術(shù)類無形資產(chǎn)管理政策。此外，部分高校將科技成果的知識產(chǎn)權(quán)進行分割，一部分獎勵給科研人員，其余部分明確到高校所屬企業(yè)法人實體名下，然后再由科技成果知識產(chǎn)權(quán)共有方實施科技成果作價入股。我國的專利法規(guī)定，承擔以國家財政資助為主的科研項目完成的發(fā)明創(chuàng)造，專利權(quán)屬于科研項目的承擔單位，科技人員不享有職務科技成果知識產(chǎn)權(quán)的專利權(quán)?？萍汲晒鲀r入股實施獎勵的標

4、準是股權(quán)收益或是股權(quán)，高校將科技成果的知識產(chǎn)權(quán)一分為二，缺乏政策支持和法律依據(jù)。（3）操作層面有待優(yōu)化。根據(jù)國家科技進步法和知識產(chǎn)權(quán)法規(guī)，高校作為知識產(chǎn)權(quán)所有人，依法擁有對知識產(chǎn)權(quán)的處置、使用和收益的權(quán)利。高校資產(chǎn)經(jīng)營公司或高校所屬法人實體企業(yè)以及科技成果職務完成人等，可以實施科技成果知識產(chǎn)權(quán)，但并沒有獲得法律意義上的權(quán)利，實施科技成果作價入股以及對科技人員進行收益分配或股權(quán)獎勵的主體應該是高校。在實際操作過程中，有待優(yōu)化科技成果作價入股路線、合理選擇實施獎勵的主體，這樣才能讓科研人員合法獲得獎勵。（4）利益層面有待平衡。為激勵廣大科研人員進行科技成果作價入股創(chuàng)辦企業(yè)，高校對科研人員的獎勵比例

5、在政策賦予的不低于50%的基礎(chǔ)上有了大幅提升，可達70%以上。社會資本投入方為掌握對所投資企業(yè)的管理權(quán)，促使高校科技成果作價入股所持企業(yè)的股份一般低于33.3%。折算后除科研人員之外的高校各參與方的持股比例將低于10%，明確到高校、學院及高校所屬技術(shù)轉(zhuǎn)移機構(gòu)或?qū)嶓w企業(yè)的持股比例平均為3.33%，各參與方相對應的收益與投入的人力、物力有待平衡。高校在實施獎勵方案時，應采取科技成果作價入股價值與科研人員獲得的獎勵比例成反比的動態(tài)方式給予科研人員獎勵，作為平衡高校各參與方利益的一種方式。（5）人員層面有待培養(yǎng)。科技成果作價入股過程，涉及無形資產(chǎn)的使用、國有資產(chǎn)的管理、社會資本投資方的篩選、稅收的控制

6、，需要既懂專利又懂科技成果轉(zhuǎn)化的復合型人才。高校科技成果產(chǎn)業(yè)化的管理人員，既要懂市場又要懂科技成果的產(chǎn)業(yè)化，還要面臨社會企業(yè)的激烈競爭、校園文化與企業(yè)文化的沖撞，所以要進一步調(diào)整和優(yōu)化科技成果產(chǎn)業(yè)化管理團隊、推進科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化經(jīng)紀人的培養(yǎng)和專業(yè)隊伍的建設(shè)。2 高?？萍汲晒鲀r入股收益分配模式分析收益分配是指科技成果作價入股創(chuàng)辦企業(yè)，在企業(yè)所占有的技術(shù)股權(quán)獲得的收益按照約定比例分配給科研人員和其他為科技成果作價入股的實施做出貢獻的參與方。北京化工大學科技成果作價入股實施路線是：學校先將科技成果評估作價后以增加法人注冊資本或資本公積的形式投入到資產(chǎn)經(jīng)營公司，然后再由資產(chǎn)經(jīng)營公司以此科技成果作價入

7、股實現(xiàn)科技成果的轉(zhuǎn)化。資產(chǎn)經(jīng)營公司年度內(nèi)在入股企業(yè)獲得的收益按照“先獎后交”或“先交后獎”的模式進行分配?！跋泉労蠼弧笔侵纲Y產(chǎn)經(jīng)營公司在學校的授權(quán)下，按照收益分配比例直接給予科研人員現(xiàn)金獎勵，余下部分保留資產(chǎn)經(jīng)營公司享有的收益后，以上繳利潤的方式上交學校?！跋冉缓螵劇笔侵纲Y產(chǎn)經(jīng)營公司先保留相應的收益，將其余部分以上繳利潤的方式上交學校，然后再由學校按照收益分配比例給予科研人員現(xiàn)金獎勵。上述兩種分配方式實施收益分配的主體不同?！跋泉労蠼弧睂嵤┦找娣峙涞闹黧w為高校資產(chǎn)經(jīng)營公司，經(jīng)高校集體決策或根據(jù)高校收益分配管理辦法，由資產(chǎn)經(jīng)營公司直接對科研人員進行收益分配獎勵。這種模式運用學校行政化手段，由資產(chǎn)

8、經(jīng)營公司對未與本企業(yè)簽訂勞動合同的學校事業(yè)編制科研人員實施獎勵的依據(jù)不足?！跋冉缓螵劇睂嵤┓峙涞闹黧w為高校，高?？筛鶕?jù)科技成果轉(zhuǎn)化法系列政策對事業(yè)編制的科研人員實施收益分配獎勵。兩種模式要求資產(chǎn)經(jīng)營公司對科技成果作價入股收益分配實行單項目管理和核算。資產(chǎn)經(jīng)營公司根據(jù)每個項目公司的收益分配方案，對科研人員進行現(xiàn)金獎勵并向?qū)W校上交利潤，與公司是否盈利無關(guān)。兩種模式下，資產(chǎn)經(jīng)營公司上交高校利潤總額不同，高校實行“收支兩條線”財務配套制度的完善性也會影響分配方式的選擇。因此，要嚴格區(qū)分事業(yè)單位法人與企業(yè)法人，由資產(chǎn)經(jīng)營公司上繳利潤后再由學校對事業(yè)編制的科研人員實施收益分配獎勵。3 高?？萍汲晒鲀r入股

9、股權(quán)獎勵模式分析高校資產(chǎn)經(jīng)營公司在高校與校辦企業(yè)之間發(fā)揮著“橋梁”和“防火墻”的作用。自高校資產(chǎn)經(jīng)營公司設(shè)立后，高校原則上不得再以事業(yè)單位法人身份對外投資設(shè)立新企業(yè)，這就決定了高校將通過資產(chǎn)經(jīng)營公司或所屬校內(nèi)法人實體企業(yè)（以下統(tǒng)稱“資產(chǎn)經(jīng)營公司”）進行科技成果作價入股創(chuàng)辦企業(yè)。在實際操作過程中的實施路線不同，股權(quán)獎勵模式就會有所不同。（1）先獎后投?！跋泉労笸丁笔侵父咝Ｏ葘⒖萍汲晒R產(chǎn)權(quán)明確到資產(chǎn)經(jīng)營公司和科研人員名下，然后再由科技成果知識產(chǎn)權(quán)共有方實施科技成果作價入股創(chuàng)辦項目公司。理論上該模式實現(xiàn)科技成果知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移方式有兩種，一種方式是按照“高校資產(chǎn)經(jīng)營公司資產(chǎn)經(jīng)營公司+科研人員”路線

10、轉(zhuǎn)移，高校先將科技成果評估作價后以增加法人注冊資本或資本公積的形式投入到資產(chǎn)經(jīng)營公司，然后再由資產(chǎn)經(jīng)營公司以科技成果部分知識產(chǎn)權(quán)對科研人員進行獎勵，最后再由科技成果知識產(chǎn)權(quán)共有方共同實施科技成果作價入股創(chuàng)辦企業(yè)。上海海事大學授權(quán)上海海大技術(shù)轉(zhuǎn)移有限公司代表學校持有技術(shù)股，并負責處置該項科技成果轉(zhuǎn)化的所有事項。在管理流程上，通過學校校務會把上海海大技術(shù)轉(zhuǎn)移有限公司獲得的技術(shù)股權(quán)以75%的比例獎勵給科研人員，獎勵方案公示15天后再注冊公司。結(jié)合實例從上述模式中可以看出，資產(chǎn)經(jīng)營公司以獎勵的方式將部分知識產(chǎn)權(quán)明確到科研人員名下，是對科技成果知識產(chǎn)權(quán)進行分割的過程，缺乏政策支持，不符合現(xiàn)有企業(yè)國有資產(chǎn)

11、管理辦法，同時資產(chǎn)經(jīng)營公司對未與本企業(yè)簽訂勞動合同的學校事業(yè)編制的科研人員實施獎勵的依據(jù)不足。另外一種方式是按照“高校資產(chǎn)經(jīng)營公司+科研人員”路線轉(zhuǎn)移。由高校出具變更申請材料，在國家知識產(chǎn)權(quán)局完成專利權(quán)人由高校變更為資產(chǎn)經(jīng)營公司和科研人員共同所有，然后再由科技成果知識產(chǎn)權(quán)共有方實施科技成果作價入股創(chuàng)辦企業(yè)。該科技成果知識產(chǎn)權(quán)的專利權(quán)轉(zhuǎn)移過程中，高?？梢元剟畹姆绞綄⒉糠种R產(chǎn)權(quán)明確到科研人員名下，但無法將其余部分知識產(chǎn)權(quán)以獎勵或捐贈的方式對企業(yè)法人實體的資產(chǎn)經(jīng)營公司進行轉(zhuǎn)移。存在的問題主要表現(xiàn)在：一是高校不能以科技成果部分知識產(chǎn)權(quán)對資產(chǎn)經(jīng)營公司增資；二是資產(chǎn)經(jīng)營公司不能無償占有和使用高校的資源；

12、三是資產(chǎn)經(jīng)營公司接收股東高校劃入資產(chǎn)，作為收入處理應按公允價值計入收入總額，計算繳納企業(yè)所得稅。（2）先投后獎?！跋韧逗螵劇笔侵父咝Ｏ葘⒖萍汲晒u估作價向資產(chǎn)經(jīng)營公司增資，然后由資產(chǎn)經(jīng)營公司以此科技成果作價并同時引入社會資本創(chuàng)辦項目公司。項目公司經(jīng)工商設(shè)立登記完成后，資產(chǎn)經(jīng)營公司再將技術(shù)股按約定比例獎勵給科研人員。在實際操作過程中，“先投后獎”模式存在兩方面問題：一是實施獎勵的主體是資產(chǎn)經(jīng)營公司，其是否有權(quán)對未與本企業(yè)簽訂勞動合同的學校事業(yè)編制的科研人員實施獎勵的依據(jù)不足；二是資產(chǎn)經(jīng)營公司以科技成果作價入股獲得的技術(shù)股為國有性質(zhì)，在現(xiàn)行企業(yè)國有資產(chǎn)管理政策下，資產(chǎn)經(jīng)營公司無法以無償劃轉(zhuǎn)的方式將

13、部分國有股份獎勵給科研人員。（3）先投緩獎?！跋韧毒彧劇笔侵父咝Ｏ葘⒖萍汲晒u估作價向資產(chǎn)經(jīng)營公司增資，然后由資產(chǎn)經(jīng)營公司以此科技成果作價并同時引入社會資本創(chuàng)辦項目公司?？萍汲晒u估作價所占項目公司的股份，暫時全部由資產(chǎn)經(jīng)營公司持有，待政策允許后再將約定的股份明確到科研人員名下?！跋韧毒彿帧笨衫斫鉃橐环N股份代持行為。科研人員作為實際出資人，與資產(chǎn)經(jīng)營公司訂立合同，約定享有代持股份的權(quán)益，并通過資產(chǎn)經(jīng)營公司來行使股東權(quán)利。在這種模式下，科研人員既能獲得股份所產(chǎn)生的收益，又能擁有代持的股份，對于沒有過多精力參與企業(yè)重大經(jīng)營決策的科研人員來說也是一種選擇。然而代持的股份在現(xiàn)行國有資產(chǎn)管理政策下，無法

14、短時間內(nèi)明確到科研人員名下。代持行為終止后，科研人員可按照公司法賦予股東的權(quán)利擁有這部分股權(quán)的完全支配權(quán)和收益權(quán)，可以實施轉(zhuǎn)讓和繼承。（4）先投后獎并劃轉(zhuǎn)?！跋韧逗螵劜澽D(zhuǎn)”是指由高校直接進行科技成果作價入股創(chuàng)辦項目公司，在項目公司完成工商登記手續(xù)后，再由高校直接對科研人員實施股份獎勵，同時將其余股份無償劃轉(zhuǎn)給高校資產(chǎn)經(jīng)營公司。這種模式實施獎勵的主體為高校，被獎勵者為高校事業(yè)編制科研人員，無償轉(zhuǎn)入方為高校資產(chǎn)經(jīng)營公司，符合科技成果轉(zhuǎn)化系列政策和企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法的規(guī)定。但科技成果作價入股的主體是高校，暫與“高校不得以事業(yè)單位法人身份投資創(chuàng)辦新的企業(yè)”的要求不符，盡管實施獎勵和無償

15、劃轉(zhuǎn)后投資的主體發(fā)生了變動。（5）先轉(zhuǎn)后獎再投?！跋绒D(zhuǎn)后獎再投”是指高校直接將科技成果進行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓獲得的凈收益一部分對科研人員進行現(xiàn)金獎勵，其余部分對資產(chǎn)經(jīng)營公司增資，然后再由科研人員和資產(chǎn)經(jīng)營公司分別以現(xiàn)金入股科技成果所轉(zhuǎn)讓企業(yè)。這種模式不涉及國有資產(chǎn)的使用和處置，操作自由度大?？萍汲晒?jīng)協(xié)議定價、公示以及無形資產(chǎn)備案后，按照科技成果轉(zhuǎn)讓程序?qū)嵤┺D(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后以現(xiàn)金的方式進行獎勵，后續(xù)科研人員和資產(chǎn)經(jīng)營公司以現(xiàn)金方式入股企業(yè)。該模式是否能順利實施基于兩個前提：一是要求科技成果的成熟度較高、產(chǎn)業(yè)化前景較好，值得科研人員和高校資產(chǎn)經(jīng)營公司以現(xiàn)金入股，否則僅僅是高校進行科技成果轉(zhuǎn)讓，沒有后續(xù)的投資

16、行為；二是高校資產(chǎn)經(jīng)營公司貨幣資金充足，有能力實施貨幣投資或是在貨幣資金不充足的條件下，高校具有完善的科技成果轉(zhuǎn)化收益使用辦法，能夠做到?？顚Ｓ?，轉(zhuǎn)讓后的凈收益能夠?qū)Y產(chǎn)經(jīng)營公司實施增資。（6）轉(zhuǎn)投并進?！稗D(zhuǎn)投并進”是指高校在實施科技成果a轉(zhuǎn)讓的同時進行科技成果b作價入股。具體來說，是指高校先將科技成果a直接進行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后的收益對科研人員實施獎勵，同時，高校將科技成果a相關(guān)聯(lián)的科技成果b通過資產(chǎn)經(jīng)營公司實施作價入股。在科技成果作價入股過程中，作價入股的科技成果往往圍繞某一技術(shù)而產(chǎn)生一系列專利或非專利成果，這就為高校實施科技成果“轉(zhuǎn)投并進”模式提供了可能。在實際操作過程中，一部分科技成果轉(zhuǎn)讓后

17、以現(xiàn)金方式對科研人員進行獎勵，科研人員可結(jié)合自身情況選擇是否再以現(xiàn)金方式入股企業(yè)；另外一部分科技成果由高校通過資產(chǎn)經(jīng)營公司實施作價入股，這部分技術(shù)股全部由資產(chǎn)經(jīng)營公司持有，不對科研人員進行股權(quán)獎勵，也可實施收益分配獎勵以平衡前述科技成果轉(zhuǎn)讓過程中科研人員獲得的現(xiàn)金獎勵。該模式不涉及科技成果產(chǎn)權(quán)的分割，科技成果轉(zhuǎn)讓和作價入股獨立進行；科研人員獲得現(xiàn)金獎勵后，可自由選擇是否進行投資入股持有股權(quán)?？蒲腥藛T在獲得現(xiàn)金獎勵后，為規(guī)避投資風險，也有可能不進行現(xiàn)金投資入股，反而選擇資產(chǎn)經(jīng)營公司作價入股所持技術(shù)股權(quán)的收益分配獎勵。因沒有科研人員的后續(xù)跟進，會影響社會資本投入方投資的積極性，可能造成投資行為的終止。因此，建議高校在采用“轉(zhuǎn)投并進”模式進行科技成果轉(zhuǎn)讓時，通過協(xié)議約定科研人員獲得現(xiàn)金獎勵的比例，以及后續(xù)是否要求科研人員以現(xiàn)金方式入股企業(yè)；在進行科技成果作價入股時，資產(chǎn)經(jīng)營公司應事先明確科研人員是否獲得收益分配獎勵及其比例。在實際操作過程中，高校需結(jié)合科技成果轉(zhuǎn)讓及作價入股金額，平衡科研人員獲得獎勵的方式和比例。4 結(jié)語高校實施科技成果轉(zhuǎn)化的主體不同，決定了科技成果作價入股的路線不同，后期對科技人員實施收益分配和股權(quán)獎勵的模式就會有區(qū)別。在允許高校為投資主體的情況下，采用“先投后獎并劃轉(zhuǎn)”的模式符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，能夠?qū)?/p>