公司治理結(jié)構(gòu)及規(guī)則分析

1、最新 精品 Word 歡迎下載 可修改公司治理結(jié)構(gòu)股東大會(huì)董事會(huì) 監(jiān)事會(huì)公司治理規(guī)則股東大會(huì)議事規(guī)則上海市醫(yī)藥股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則第一章 總則    第一條根據(jù)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求,為明確上海市醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱"公司"）股東大會(huì)的議事程序,規(guī)范股東大會(huì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序,充分保護(hù)股東的利益,根據(jù)中華人民共和國公司法及國家證券主管部門頒布的規(guī)定,制訂本議事規(guī)則。第二條有關(guān)股東大會(huì)的職權(quán)范圍等,由公司章程作出規(guī)定。第三條股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年至少召開一次,并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之

2、內(nèi)舉行。年度股東大會(huì)可以討論本規(guī)則規(guī)定的任何事項(xiàng),臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。第四條有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（一） 董事人數(shù)不足五人時(shí)；（二） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；（三） 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)；（四） 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五） 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；（六） 公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。第五條年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式；臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí),不得采取通訊表決方式：（一）

3、 公司增加或者減少注冊資本；（二） 發(fā)行公司債券；（三） 公司的分立、合并、解散和清算；（四） 公司章程的修改；（五） 利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免；（七） 變更募股資金投向；（八） 需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易；（九） 需股東大會(huì)審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)；（十） 變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十一） 公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)。第二章 股東大會(huì)提案第六條單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（以下簡稱"提議股東"）或者監(jiān)事會(huì)提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí),應(yīng)以書面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)所在地中國證監(jiān)會(huì)

4、派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定。董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，召開程序應(yīng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。第七條對(duì)于提議股東要求召開股東大會(huì)的書面提案,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和本規(guī)則決定是否召開股東大會(huì)。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報(bào)告所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。 第八條董事會(huì)做出同意召開股東大會(huì)決定的,應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知,通知中對(duì)原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后,董事會(huì)不得再提出新的提案,未征得提議股東的同意也不得再對(duì)股東大會(huì)召開的時(shí)間進(jìn)行變

5、更或推遲。第九條 董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定,應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會(huì)的決定,并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì),或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知。 提議股東決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)報(bào)告所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。第十條 提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì),報(bào)公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案后,發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知,通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：（一） 提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容,否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出召開股東大會(huì)的請(qǐng)求；（二） 會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公

6、司所在地。第十一條對(duì)于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會(huì),董事會(huì)及董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常秩序,會(huì)議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。會(huì)議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：（一） 會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集,董事會(huì)秘書必須出席會(huì)議,董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議；董事長負(fù)責(zé)主持會(huì)議,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由副董事長或者其他董事主持；（二） 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師,按照本規(guī)則的規(guī)定,出具法律意見；（三） 召開程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。第十二條董事會(huì)未能指定董事主持股東大會(huì)的,提議股東在報(bào)所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案后會(huì)議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律

7、師出具法律意見,律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)；董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé),其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。第十三條股東大會(huì)召開的通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；公司因特殊原因必須延期召開股東大會(huì)的,應(yīng)在原定股東大會(huì)召開日前至少五個(gè)工作日發(fā)布延期通知。董事會(huì)在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。公司延期召開股東大會(huì)的,不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日。第十四條董事會(huì)人數(shù)不足本規(guī)則規(guī)定的三分之二時(shí),或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一,董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的,監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本規(guī)則第

8、十一條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。第十五條董事會(huì)在召開股東大會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東大會(huì)討論的事項(xiàng),并將董事會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會(huì)決議涉及的事項(xiàng)的,提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整,不能只列出變更的內(nèi)容。列入"其他事項(xiàng)"但未明確具體內(nèi)容的,不能視為提案,股東大會(huì)不得進(jìn)行表決。第十六條會(huì)議通知發(fā)出后,董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案,對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的前十五天公告。否則,會(huì)議召開日期應(yīng)當(dāng)順延,保證至少有十五天的間隔期。第十七條公司召開股東大會(huì),單獨(dú)持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權(quán)向公司提出新

9、的提案。公司召開年度股東大會(huì),單獨(dú)持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。第十八條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍；（二） 有明確議題和具體決議事項(xiàng)；（三） 以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng),提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。除此以外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)公告,也可以直接在年度股東大會(huì)上提出。第十九條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,按照本節(jié)前條的規(guī)

10、定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。對(duì)于本規(guī)則前條所述的年度股東大會(huì)臨時(shí)提案,董事會(huì)按以下原則對(duì)提案進(jìn)行審核：（一） 關(guān)聯(lián)性。董事會(huì)對(duì)股東提案進(jìn)行審核,對(duì)于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系,并且不超出法律、法規(guī)和本規(guī)則規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)范圍的,應(yīng)提交股東大會(huì)討論。對(duì)于不符合上述要求的,不提交股東大會(huì)討論。如果董事會(huì)決定不將股東提案提交股東大會(huì)表決,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。（二） 程序性。董事會(huì)可以對(duì)股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決,需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的,股東大會(huì)會(huì)議主持人可就程序性問題提請(qǐng)股東大會(huì)做出決定,并按照股東大會(huì)決定的程序進(jìn)行討論。第二

11、十條提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購兼并等提案的,應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)的詳情,包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的賬面值、對(duì)公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評(píng)估情況,審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。第二十一條 董事會(huì)提出改變募股資金用途提案的,應(yīng)在召開股東大會(huì)的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項(xiàng)目的概況及對(duì)公司未來的影響。第二十二條 涉及公開發(fā)行股票等需要報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)作為專項(xiàng)提案提出。第二十三條 董事會(huì)審議通過年度報(bào)告后,應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤分配方案做出決議,并作為年度股東大會(huì)的提案。

12、 董事會(huì)在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí),需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因,并在公告中披露。董事會(huì)在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時(shí),應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對(duì)比的每股收益和每股凈資產(chǎn),以及對(duì)公司今后發(fā)展的影響。第二十四條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任,由董事會(huì)提出提案,股東大會(huì)表決通過。董事會(huì)提出解聘或不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提案時(shí),應(yīng)事先通知該會(huì)計(jì)師事務(wù)所,并向股東大會(huì)說明原因。會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。非會(huì)議期間,董事會(huì)因正當(dāng)理由解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的,可臨時(shí)聘請(qǐng)其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所,但必須在下一次股東大會(huì)上追認(rèn)通過。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的,董事會(huì)應(yīng)在下一次股東大會(huì)說明原因。辭聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大

13、會(huì),向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情事。第二十五條董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明,并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。第二十六條提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的,可以按照本規(guī)則第十一條規(guī)定的程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。第三章 股東大會(huì)召開第二十七條公司召開股東大會(huì)應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡的原則,不得給予出席會(huì)議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。第二十八條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì),對(duì)以下問題出具意見并公告：（一） 股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定,是否符合公司章

14、程；（二） 驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性；（三） 驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格；（四） 股東大會(huì)的表決程序是否合法有效；（五） 應(yīng)公司要求對(duì)其他問題出具的法律意見。公司董事會(huì)也可同時(shí)聘請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)。第二十九條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會(huì)議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對(duì)于干擾股東大會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第三十條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為

15、出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第三十一條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第三十二條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

16、（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有表決權(quán)；（三） 分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；（四） 對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六） 委托人簽名或蓋章。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第三十三條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文

17、件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。 第三十四條 出席會(huì)議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會(huì)議人員姓名 或單位名稱、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。第三十五條 股東大會(huì)設(shè)秘書處，處理該次股東大會(huì)召開的各項(xiàng)事務(wù)。與會(huì)股東應(yīng)自覺遵守股東大會(huì)紀(jì)律，保證股東大會(huì)的順利召開。要求股東大會(huì)發(fā)言的股東應(yīng)于大會(huì)召開前十五分鐘填寫"意見征詢表"并向大會(huì)秘書處登記。股東大會(huì)秘書處按股東發(fā)言登記時(shí)間先

18、后安排股東發(fā)言，股東發(fā)言時(shí)應(yīng)向大會(huì)報(bào)告姓名和所持股份數(shù)，發(fā)言內(nèi)容應(yīng)圍繞該次股東大會(huì)的主要議題。每位股東發(fā)言時(shí)間不超過五分鐘，發(fā)言人數(shù)以登記時(shí)間排序的前十名為限。與會(huì)股東如有問題提出質(zhì)詢，應(yīng)采取書面形式，填寫"意見征詢表"，由大會(huì)秘書處安排后，請(qǐng)公司有關(guān)人士作統(tǒng)一解答。第三十六條在年度股東大會(huì)上,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會(huì)以來股東大會(huì)決議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東大會(huì)做出報(bào)告并公告。 第三十七條在年度股東大會(huì)上,監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告,內(nèi)容包括：（一） 公司財(cái)務(wù)的檢查情況；（二） 董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對(duì)有關(guān)法律、法

19、規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況；（三） 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告的其他重大事件。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí),還可以對(duì)股東大會(huì)審議的提案出具意見,并提交獨(dú)立報(bào)告。第三十八條 注冊會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會(huì)做出說明。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤有直接影響,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。第四章 股東大會(huì)表決第三十九條 股東大會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決,不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提

20、案的,應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決,對(duì)事項(xiàng)作出決議。第四十條臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議；臨時(shí)股東大會(huì)審議通知中列明的提案內(nèi)容時(shí),對(duì)涉及本規(guī)則第五條所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個(gè)新的提案,不得在該次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。第四十一條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí),公司在征得有權(quán)部門的同意后,可以按照正常程序進(jìn)行表決,并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說明。股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)

21、的規(guī)定和上海證券交易所股票上市規(guī)則,與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會(huì),并可以依照大會(huì)程序向到會(huì)股東闡明其觀點(diǎn),但在投票表決時(shí)必須回避。股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出的決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過方為有效。但是,該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及本規(guī)則第五十二條規(guī)定的事項(xiàng)時(shí),股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方為有效。第四十二條 股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案,應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的,新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。第四十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)在合理的工作

22、時(shí)間內(nèi)連續(xù)舉行,直至形成決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)不能正常召開或未能作出任何決議的,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向證券交易所說明原因,董事會(huì)有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)。第四十四條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外,董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第四十五條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán),但是每次（項(xiàng)）表決均表示其全部表決權(quán)。第四十六條 股東大會(huì)采取記名投票表決方式對(duì)列入議事日程的提案逐項(xiàng)進(jìn)行表決。與會(huì)股東或股東代表應(yīng)認(rèn)真填寫表決單，大會(huì)表決期間，股東不再發(fā)言。與會(huì)股東或股東代表表決時(shí)，應(yīng)在表決單上&

23、quot;同意"、"反對(duì)"、"棄權(quán)"的所選空格內(nèi)打""，并在"股東簽名處"簽名。若表決單沒有簽名，則該事項(xiàng)表決視為"棄權(quán)"，若表決單已經(jīng)簽名而表決欄為空白則該事項(xiàng)表決視為"同意"； 表決欄中多選則視為"廢票"；出席股東大會(huì)而未交表決單的均視為"棄權(quán)"。股東大會(huì)在選舉董事、監(jiān)事時(shí),可以實(shí)行累積投票制和多輪補(bǔ)缺投票制。第四十七條每一審議事項(xiàng)的表決投票,應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn),并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。第四十

24、八條會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過,并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。第四十九條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。第五章 股東大會(huì)決議、記錄及公告第五十條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會(huì)作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第五十

25、一條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：（一） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；（二） 董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三） 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；（四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五） 公司年度報(bào)告；（六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。第五十二條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過： （一） 公司增加或者減少注冊資本；（二） 發(fā)行公司債券；（三） 公司的分立、合并、解散和清算；（四） 公司章程的修改；（五） 回購本公司股票；（六） 公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第五十

26、三條非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn),公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第五十四條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：（一） 出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù),占公司總股份的比例；（二） 召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)；（三） 會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；（四） 各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；（五） 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；（六） 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容；（七） 股東大會(huì)認(rèn)為按公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。第五十五條股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。股東大

27、會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為十五年。第五十六條對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng),還可以進(jìn)行公證。第五十七條 股東大會(huì)各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和本規(guī)則的規(guī)定。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé),保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,不得使用容易引起歧義的表述。股東大會(huì)決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起民事訴訟。第五十八條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束后當(dāng)日將股東大會(huì)決議公告文稿、會(huì)議記錄和全套會(huì)議文件報(bào)送證券交易所,經(jīng)證券交易所審查后刊登決議公告。第五十九條股東大會(huì)決議公告應(yīng)注明出席會(huì)議的股東（和代理

28、人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股權(quán)的比例,表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。對(duì)股東提案做出的決議,應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。第六十條股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)預(yù)案作出修改,或?qū)Χ聲?huì)預(yù)案以外的事項(xiàng)作出決議,或會(huì)議期間因突發(fā)事件致使會(huì)議不能正常召開的,公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所說明原因并公告。第六十一條會(huì)議提案未獲通過,或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的,董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)決議公告中做出說明。第六十二條股東大會(huì)以會(huì)議文件等形式向股東通報(bào)的重要內(nèi)容,如未公開披露的,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中披露。第六十三條本議事規(guī)則由股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)擬訂并負(fù)責(zé)解釋。如對(duì)本議事規(guī)則有任何

29、修改,應(yīng)經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。第六十四條本議事規(guī)則自股東大會(huì)批準(zhǔn)該規(guī)則之日起開始實(shí)施。上海市醫(yī)藥股份有限公司董事會(huì)二一年十二月 日    董事會(huì)工作條例上海市醫(yī)藥股份有限公司董事會(huì)工作條例第一章 總 則第一條 為健全和規(guī)范上海市醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱"公司"）董事會(huì)的議事和決策程序，明確董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限，確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 董事會(huì)是公司經(jīng)營管理的決策機(jī)構(gòu)，維護(hù)公司和全體股東的利益，在公司章程和股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動(dòng)的決策，對(duì)股東大會(huì)和全體

30、股東負(fù)責(zé)。 第三條 董事會(huì)對(duì)外代表公司，董事長是公司的法定代表人。公司總經(jīng)理在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)日常業(yè)務(wù)、經(jīng)營和行政管理活動(dòng)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第四條 董事會(huì)接受公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，尊重職工代表大會(huì)的意見或建議。 第五條 公司下屬全資、控股企業(yè)董事會(huì)可參照本條例執(zhí)行或制定相應(yīng)規(guī)則。 第二章 董事會(huì)組織規(guī)則第一節(jié) 董事和董事會(huì) 第六條 公司董事會(huì)由九名董事組成，其中獨(dú)立董事不少于三人。設(shè)董事長一名，設(shè)副董事長一名。董事由參加股東大會(huì)所持表決權(quán)的半數(shù)以上選舉產(chǎn)生或更換。 每屆董事候選人名單由上屆董事會(huì)以提案方式提交股東大會(huì)決議。出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）如對(duì)董事候選人名單有異議，有權(quán)

31、按照公司章程的規(guī)定提出新的提案，由董事會(huì)按照公司章程的規(guī)定審查決定是否提請(qǐng)股東大會(huì)決議。符合法定條件的任何人士經(jīng)股東大會(huì)選舉均可當(dāng)選董事。第七條 公司法第57條、58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司董事；其中獨(dú)立董事的任職資格從其規(guī)定。 第八條 董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。 董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿為止。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。第九條 董事的任職資格為： (一) 能維護(hù)股東利益和保障公司資產(chǎn)的保值與增值； (二) 具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗(yàn)；(三) 忠于職守，勤奮務(wù)

32、實(shí)；(四) 公道正派，清正廉潔。 第十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。無須股東大會(huì)或董事會(huì)批準(zhǔn)，辭職報(bào)告立即生效。但是下列情形除外： (一) 該董事正在履行職責(zé)并且負(fù)有的責(zé)任尚未解除； (二) 董事長或董事兼任總經(jīng)理提出辭職后，離職審計(jì)尚未通過；(三) 公司正在或者即將成為收購、合并的目標(biāo)公司。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受

33、到合理的限制。任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定。 第十二條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不書面委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，

34、并保證：（一） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四） 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；（五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （八） 未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九） 不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存；（十） 不

35、得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一） 未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：1、 法律有規(guī)定；2、 公眾利益有要求； 3、 該董事本身的合法利益有要求。 第十四條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（一） 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二） 公平、公正對(duì)待所有股東； （三） 認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)

36、，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五） 接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在善意第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第二節(jié) 董事會(huì)職權(quán)第十六條 根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)主要行使以下職權(quán)：（一） 董事會(huì)負(fù)責(zé)在每一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之日起六個(gè)月內(nèi)召開年度股東大會(huì)，并作年度工作報(bào)告，按照總經(jīng)理擬訂的下一年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、本年度決算方案、稅后利潤方案

37、或彌補(bǔ)虧損方案，制訂公司下一年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、本年度決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，并提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 （二） 董事會(huì)根據(jù)總經(jīng)理主持?jǐn)M定的公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、投資方案、發(fā)展規(guī)劃的草案，決定公司的經(jīng)營計(jì)劃、投資方案及公司發(fā)展規(guī)劃，并將公司經(jīng)營計(jì)劃、投資方案及公司發(fā)展規(guī)劃，提交股東大會(huì)作出決議。 （三） 制定公司增加或減少注冊資本的方案，并提交股東大會(huì)作出決議。制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案，并提交股東大會(huì)作出決議。（四） 制訂公司的收購、反收購、合并、分立解散的方案，并提交股東大會(huì)作出決議。 （五） 制訂公司章程的修改方案，并提交股東大會(huì)作出決議。（

38、六） 董事會(huì)負(fù)責(zé)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 董事會(huì)有權(quán)批準(zhǔn)不超過公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)15以下的資產(chǎn)處置（收購、出售、置換和清理）等權(quán)限。董事會(huì)有權(quán)批準(zhǔn)不超過公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)30的擔(dān)保權(quán)限。董事會(huì)有權(quán)批準(zhǔn)不超過公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)15的對(duì)外投資權(quán)限。公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一資產(chǎn)或相關(guān)資產(chǎn)分次進(jìn)行的資產(chǎn)處置、擔(dān)保、對(duì)外投資，以其累計(jì)額不超過上述規(guī)定為限。（七） 根據(jù)總經(jīng)理主持?jǐn)M訂的方案，決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司的基本管理制度。董事會(huì)委托總經(jīng)理根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，擬定機(jī)構(gòu)的

39、設(shè)置及變更方案，經(jīng)董事會(huì)討論通過后，由總經(jīng)理實(shí)施。（八） 決定公司高級(jí)管理人員的范圍、任免辦法和報(bào)酬事項(xiàng)。根據(jù)董事長提名聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 （九） 提請(qǐng)股東大會(huì)聘請(qǐng)、解聘、或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。（十） 除上述規(guī)定外，行使法律、法規(guī)、股東大會(huì)及公司章程授予的其他職權(quán)。 （十一） 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 （十二） 董事會(huì)決議在實(shí)施的過程中，

40、董事長、副董事長或其指定的其他董事應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可以要求和督促總經(jīng)理予以糾正，總經(jīng)理若不采納意見，董事長可以提請(qǐng)召開臨時(shí)會(huì)議作出決議，要求糾正。第三節(jié) 獨(dú)立董事第十八條 公司設(shè)立三名獨(dú)立董事，占董事人數(shù)的三分之一； 第十九條 本文第九條董事的任職資格適用于獨(dú)立董事，同時(shí)獨(dú)立董事還應(yīng)滿足中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見和公司章程關(guān)于獨(dú)立董事獨(dú)立性的要求。 第二十條 獨(dú)立董事任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但連任時(shí)間不得超過六年。 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)可提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換，否則獨(dú)立董

41、事任期屆滿前不得無故免職。第二十一條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其它法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上的同意，還可以行使下列特別職權(quán)：（一） 對(duì)總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的關(guān)聯(lián)交易，提出獨(dú)立意見；（二） 向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（三） 向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)； （四） 提議召開董事會(huì)；（五） 獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)；（六） 可在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。 第二十二條 公司獨(dú)立董事的運(yùn)作按關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見和公司章程執(zhí)行。 第四節(jié) 董事長第二十三條 董事長為公司的法定代表人： 第二十四條 董

42、事長的任職資格： (一) 有高度的社會(huì)責(zé)任感、工作責(zé)任心、積極的進(jìn)取意識(shí)、頑強(qiáng)的開拓精神； （二）熟悉公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度，能組織公司法人治理組織貫徹落實(shí)法律和法規(guī)；(三) 有豐富的市場經(jīng)濟(jì)知識(shí)，能夠正確分析、判斷國內(nèi)外宏觀、微觀經(jīng)濟(jì)形勢以及市場發(fā)展趨勢，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力；(四) 有良好的思想作風(fēng)和民主作風(fēng)，密切聯(lián)系群眾，忠于職守，知人善任，誠實(shí)守信，清正廉潔；(五) 有豐富的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)驗(yàn)，熟悉本行業(yè)以及了解其他行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，能開創(chuàng)工作新局面；(六) 有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會(huì)、經(jīng)營班子、黨委和工會(huì)之間的關(guān)系；。 第二十五條 董事長行使下列職權(quán)：(一) 主持股東大

43、會(huì)，代表董事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作；(二) 召集、主持董事會(huì)會(huì)議，組織和領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)日常工作；(三) 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并向董事會(huì)報(bào)告； (四) 簽署公司股票、債券和其他有價(jià)證券；(五) 簽署董事會(huì)重要文件及應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；(六) 行使公司法定代表人的職權(quán)；(七) 根據(jù)公司財(cái)務(wù)制度規(guī)定或董事會(huì)授權(quán)，批準(zhǔn)和簽署相關(guān)的項(xiàng)目投資合同和款項(xiàng)；(八) 在董事會(huì)的授權(quán)額度內(nèi)，審批抵押和擔(dān)保融資貸款的有關(guān)文件； (九) 在董事會(huì)授權(quán)額度內(nèi)，批準(zhǔn)公司財(cái)產(chǎn)的處理方案和固定資產(chǎn)購置計(jì)劃； (十) 根據(jù)公司財(cái)務(wù)制度和董事會(huì)授權(quán)，審批和簽發(fā)公司有關(guān)財(cái)務(wù)支出或撥款；(十一) 根據(jù)董事會(huì)決議，

44、簽發(fā)公司高級(jí)管理人員的任免文件或聘書； (十二) 向董事會(huì)提名進(jìn)入控股、參股企業(yè)董事會(huì)的董事人選；(十三) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； (十四) 董事會(huì)授權(quán)或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十六條 董事長應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：(一) 對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作；(二) 公司章程規(guī)定的董事應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)； (三) 超越董事會(huì)的授權(quán)范圍行使職權(quán)，給公司造成損害時(shí)，負(fù)主要賠償責(zé)任；(四) 對(duì)公司經(jīng)營班子的監(jiān)管不力，給公司造成損害時(shí)，負(fù)連帶責(zé)任；(五) 行使職權(quán)時(shí)應(yīng)遵守回避制度，不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的

45、行為；(六) 法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第五節(jié) 董事會(huì)辦公室第二十七 董事會(huì)設(shè)辦公室，董事會(huì)辦公室是董事會(huì)的日常辦事機(jī)構(gòu)，具體負(fù)責(zé)董事會(huì)的日常事務(wù)。 第二十八條 董事會(huì)辦公室的主要職責(zé)：(一) 在董事長領(lǐng)導(dǎo)下處理董事會(huì)日常事務(wù)，協(xié)調(diào)董事會(huì)組織機(jī)構(gòu)之間的工作； (二) 負(fù)責(zé)起草董事會(huì)有關(guān)文件及函件； (三) 負(fù)責(zé)對(duì)外信息披露，溝通董事會(huì)與公司經(jīng)營班子、公司與證券主管機(jī)關(guān)、證券商、中介機(jī)構(gòu)以及投資者之間的聯(lián)系等公司股證事務(wù)；(四) 負(fù)責(zé)董事會(huì)、股東大會(huì)召開的籌備、組織、會(huì)議記錄及檔案管理工作； (五) 擬訂公司分紅派息、增資配股等方案提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議；辦 理實(shí)施分紅派息、

46、增資配股等具體事宜； (六) 參與制訂公司年度經(jīng)營計(jì)劃和中、長期發(fā)展規(guī)劃，以及按公司章程規(guī)定需提交董事會(huì)討論的各類議案；(七) 了解公司及下屬全資、控股及參股企業(yè)經(jīng)營情況，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告； (八) 管理公司股權(quán)、證券等有關(guān)文件檔案及董事會(huì)與下屬企業(yè)的有關(guān)資料； (九) 負(fù)責(zé)辦理董事會(huì)、董事長交辦的其他工作事項(xiàng)。 第六節(jié) 董事會(huì)秘書 第二十九條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，由董事長提名，董事會(huì)聘任或者解聘。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第三十條 董事會(huì)秘書任職資格： (一) 具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，且從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上； (二) 掌握財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等

47、方面的知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，以及良好的自理公共事務(wù)的能力； (三) 參加過中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所等有關(guān)機(jī)構(gòu)組織的上市公司董事會(huì)秘書培訓(xùn)，并經(jīng)董事會(huì)秘書資格考試，取得任職資格證書； (四) 沒有公司法第五十七、五十八條規(guī)定的情形以及沒有被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入且禁入尚未解除者；(五) 非公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師或律師事務(wù)所的律師； (六) 可以由董事兼任。但如果某一行為應(yīng)當(dāng)由董事及董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，兼任者不得以雙重身份作出。 第三十一條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是： （一） 董事會(huì)秘書為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布

48、署的任務(wù)；（二） 準(zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件； （三） 按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)并作記錄，保證記錄的準(zhǔn)確性，并在會(huì)議記錄上簽字；（四） 協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項(xiàng)；（五） 列席涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議。（六） 負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告上海證券交易所和中國證監(jiān)會(huì)；（七） 負(fù)責(zé)保管上市公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料以及董事會(huì)印章，保管上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議文件和記錄；（八） 幫助公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、證券交易所制訂的上市規(guī)則及股票

49、上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任；（九） 協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)作出有違法律法規(guī)、公司章程及有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)及時(shí)提醒董事會(huì)，并協(xié)助改正。（十） 為公司重大決策提供咨詢和建議； （十一） 證券主管部門要求履行的其他職責(zé)。 第三十二條 董事會(huì)秘書在執(zhí)行職務(wù)時(shí)，出現(xiàn)下列情形之一，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)終止對(duì)該秘書的聘任； (一) 出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給公司或投資人造成重大損失時(shí)；(二) 違反國家法律、法規(guī)、公司章程等規(guī)定，給公司或投資人造成重大損失時(shí)； (三) 其他不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)出任董事會(huì)秘書的情形。 第三十三條 公司董事會(huì)解除對(duì)董事會(huì)秘書的聘任或董事會(huì)秘書辭去職務(wù)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所報(bào)告并說明原因，

50、同時(shí)按規(guī)定聘任新的董事會(huì)秘書，并及時(shí)公告。 第三十四條 董事會(huì)秘書離任，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)秘書進(jìn)行離任審查，并督促其將有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題在規(guī)定時(shí)間內(nèi)全部移交。 第七節(jié) 其他非常設(shè)機(jī)構(gòu) 第三十五條 董事會(huì)設(shè)立以下專門委員會(huì)： (一) 戰(zhàn)略委員會(huì) 該委員會(huì)由五至九人組成，由董事長擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是：1、 制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略； 2、監(jiān)督、核實(shí)公司重大投資決策。 (二) 審計(jì)委員會(huì) 該委員會(huì)由三至七人組成，由一名熟悉會(huì)計(jì)專業(yè)的獨(dú)立董事?lián)握偌耍渲饕氊?zé)是： 1、 檢查公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)信息披露和財(cái)務(wù)報(bào)告程序； 2、 提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； 3、 負(fù)責(zé)

51、公司內(nèi)部審計(jì)人員與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流； 4、 對(duì)內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核； 5、 對(duì)公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核； 6、 檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)； 7、 檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。(三) 提名委員會(huì)該委員會(huì)由三至五人組成，由董事長擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是： 1、 檢查公司董事、高級(jí)管理人員的聘任程序； 2、 提議、審查董事、高級(jí)管理人員候選人； (四) 薪酬與考核委員會(huì)該委員會(huì)由五至七人組成，由董事長擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是： 1、 檢查公司對(duì)董事、高級(jí)管理人員的激勵(lì)與約束制度； 2、 考核董事、高級(jí)管理人員工作，建議其薪酬水平。 第三十六條 各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員

52、會(huì)召集人由董事長提名，董事會(huì)聘任。 第三十七條 專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。 第三章 董事會(huì)議事規(guī)則 第三十八條 董事會(huì)的議事決策原則是：實(shí)行集體討論，民主決策，逐項(xiàng)表決，記名投票。 第三十九條 董事會(huì)對(duì)議案的審議采用會(huì)議審議和通訊審議兩種方式。 1.會(huì)議審議是董事會(huì)的主要議事形式，由出席會(huì)議的董事對(duì)議案逐項(xiàng)進(jìn)行審議表決，并在會(huì)議記錄和董事會(huì)決議上簽字。2.通訊審議是一種補(bǔ)充議事方式，通常在應(yīng)急情況下采用，僅限于董事會(huì)因故不能召開或?qū)徸h的事項(xiàng)不是特別重大時(shí)。采用通訊審議方式，視同召開臨時(shí)董事會(huì)，董事在決議上簽字即視為表決同意。第四十條 董事會(huì)定期會(huì)議，應(yīng)三分之一以上董事或二分之一以上

53、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)或總經(jīng)理的要求而提議召開的董事會(huì)不得采取通訊方式，臨時(shí)董事會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式： (一） 召集股東大會(huì)，決定股東大會(huì)的議案內(nèi)容；（二） 制訂公司增加或減少注冊資本方案； （三） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（四） 制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案； （五） 制訂公司重大收購、反收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（六） 制訂公司章程的修改方案； （七） 制訂公司的基本管理制度。 （八） 根據(jù)董事長提名，聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)

54、酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； 第四十一條 監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、副總經(jīng)理列席董事會(huì)。如議題需要，其他高級(jí)管理人員亦可經(jīng)董事會(huì)邀請(qǐng)列席董事會(huì)。列席人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。 第四十二條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議是指每年上半年審議年度報(bào)告和下半年審議中期報(bào)告的兩次會(huì)議。臨時(shí)會(huì)議則根據(jù)公司的具體情況確定。分別是1、董事長認(rèn)為必要時(shí)；2、三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；3、2名以上獨(dú)立董事提議時(shí)；4、監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；5、總經(jīng)理提議時(shí)；有以上情形之一時(shí)應(yīng)在十五個(gè)工作日內(nèi)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。 第四十三條 召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議召開前十日，由董事會(huì)秘書將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議題等向各董事發(fā)出書面（

55、含傳真）通知。 有關(guān)會(huì)議的材料原則上應(yīng)在會(huì)議召開前一周送達(dá)各董事。召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議召開前三個(gè)工作日通知各董事并送達(dá)有關(guān)會(huì)議材料。第四十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持。董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)指定由副董事長或者一名董事代其召集和主持；董事長未指定人員代其行使職責(zé)時(shí)，可由副董事長或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)會(huì)議表決形式為出席會(huì)議的董事逐項(xiàng)作出贊成、反對(duì)或棄權(quán)的表決意見，每一董事享有一票表決權(quán)。根據(jù)會(huì)議審議并通過的議案形成董事會(huì)決議，董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第四十六條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)

56、議在保障董事充分發(fā)表意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行表決并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第四十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席時(shí)，可書面委托其他董事代理出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。 第四十八條 董事會(huì)決策程序： (一) 投資決策程序：1、 董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和重大投資項(xiàng)目的可行性報(bào)告，提交董事會(huì)審議； 2、 董事會(huì)經(jīng)充分論證，作出決議，并委托總經(jīng)理組織實(shí)施，如投資額超出董事會(huì)授權(quán)范圍，需提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。(二) 人事任免程序： 1、 公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書等的人事任免，由董事長提名，董事會(huì)聘任；2、 公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級(jí)管理人員的任免由公司總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任；3、 董事長或總經(jīng)理提名人選，未獲得董事會(huì)會(huì)議通過，則由董事總數(shù)三分之一以上董事提名，董事會(huì)過半數(shù)董事表決通過形成董事會(huì)決議，由董事會(huì)聘任。(三) 財(cái)務(wù)預(yù)、決算工作程序：1、 董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算、盈余分配或虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)審議； 2、 董事會(huì)經(jīng)充分論證，作出決議，提請(qǐng)股東大會(huì)審議通過后，委托總經(jīng)理組織實(shí)施； 3、 由董事會(huì)自行決定的其他財(cái)經(jīng)方案，由董事長主持有關(guān)部