最新【公司合并協(xié)議模板】公司合并協(xié)議書范本公司吸收合并協(xié)議書

1、股份有限公司 （ 以下稱甲方） 與股份有限公司 （ 以下稱乙方） 董事會代表經(jīng)充分協(xié)商，就雙方實行合并事宜，一致達(dá)成協(xié)議如下：一、甲乙雙方實行新設(shè)合并，甲乙雙方均解散，合并成立丙股份有限公司。二、丙股份有限公司基本情況如下：1. 商號為丙股份有限公司2. 經(jīng)營范圍為汽車制造及銷售3. 資本總額為 元， 因合并而設(shè)立時發(fā)行股份股， 每股面值元，全部由甲、乙公司股東以股票對換。4. 住所在 省市區(qū)街號三、 甲乙雙方實行合并期日為 年月 日， 但是， 合并手續(xù)于該日不能完成時，雙方可協(xié)商延期。四、甲方現(xiàn)有資本總額元，股份總數(shù)股，每股 元。乙方現(xiàn)有資本總額 元， 股份總數(shù) 股， 每股 元。 甲乙雙方合

2、并后新設(shè)丙公司的資本總額為 元，股份總數(shù)為 股，每股 元。甲方于合并實行日在冊股東，以 ： 的比例，對換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額元， （ 無須交付差額） 。乙方于合并實行日在冊的股東，以 ： 的比例，對換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額元 （ 對換時無須交付差額）5、 甲乙雙方于合并期日所有的財產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)， 均由丙股份有限公司承受。6、 甲乙雙方于本協(xié)議生效后至合并期日， 應(yīng)以善良管理人的注意， 繼續(xù)管 理其業(yè)務(wù)。但是，處理財產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù)、 元以上支出等，應(yīng)經(jīng)對方同意。7、 甲乙雙方管理人員及職工， 于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及

3、其他勞動條件不變（ 甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工 名，裁減工作于合并期日前完成） 。八、本協(xié)議未盡事項，由甲乙雙方代表協(xié)商解決。一方向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機關(guān)申請合并九、甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，或雙方申請未獲批準(zhǔn)時，本協(xié)議失效。十、甲乙雙方應(yīng)于合并申請獲批準(zhǔn)后召開股東大會，討論通過本協(xié)議。 一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議失效。十一、本協(xié)議一式份，甲乙雙方各執(zhí)份， 份有同等效力。甲方： 名稱： （ 加蓋法人章）住所： 法定代表人（簽名 ）乙方： 名稱： （ 加蓋法人章）住所： 法定代表人（簽名 ）年月日于 地股份有限公司 （ 以下稱甲方）與股份有限公司 （ 以下稱乙方） 董 事會代表經(jīng)充

4、分協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜一致達(dá)成協(xié)議如下：一、甲乙雙方實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散，公司合并協(xié)議書范本。二、 甲乙雙方合并期日為 年月 日。 但是， 合并手續(xù)于該日不能完成時，甲乙雙方可以協(xié)議延期。三、甲方現(xiàn)有資本總額元，股份總數(shù)股，每股 元，因合并而發(fā)行股份 股，每股金額不變，資本總額增至元，股份總數(shù)增至元。乙方現(xiàn)有資本總額元，股份總數(shù)股，每股金額元。乙方于合并期日在冊股東所持股票因合并而全部換為甲方股票， 對換比例為： 。乙方股東每換一股甲方股票，補交金額元 （ 乙方股東對 換時無須交付股款。乙方股東每換甲方一股，甲方交付股款差額元） 。甲乙雙方于合并協(xié)議簽字至合并

5、完成，不再變動資本、股份及股東。四、乙方于合并期日的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受。五、乙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應(yīng)以善良管理人的 ' 注意，繼續(xù)管理 其業(yè)務(wù)，資料共享平臺公司合并協(xié)議書范本 （） 。但是，處理財產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù)， 元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方同意。六、 乙方全體管理人員及職工， 于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工， 其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。七、本協(xié)議未盡事項，由甲乙雙方代表協(xié)商決定。8、 甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)， 向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機關(guān)申請合并。 一方 或雙方合并申請未得領(lǐng)導(dǎo)機關(guān)批準(zhǔn)時，本協(xié)議失效。9、 甲乙雙方應(yīng)于合并申請

6、獲批準(zhǔn)后召開股東大會， 討論通過本協(xié)議。 一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議失效。十、本協(xié)議一式份，甲乙雙方各執(zhí) 份， 份有同等效力。甲方： 名稱： 住所： 法定代表人： （ 簽名蓋章 ）乙方： 名稱： 住所： 法定代表人： （ 簽名蓋章 ）年月 日于 地甲方 :乙方 :丙方 :甲方以中國 為技術(shù)依托, 具有豐厚的技術(shù)資源、人才資源等優(yōu)勢。乙方是 企業(yè), 具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗與市場開發(fā)能力以及很強的資金實力。丙方掌握了 技術(shù) , 該技術(shù)在國際（ 國內(nèi) ） 處于領(lǐng)先地位 , 技術(shù)成熟 , 且有較好的市場前景。甲乙丙三方經(jīng)過充分的可行性論證和調(diào)研, 一致同意使技術(shù)產(chǎn)業(yè)化 , 合資成立 公司 （

7、以下簡稱合資公司 ） 。 為此 , 協(xié)議各方根據(jù) 中華人民共和國公司法 、 中華人民共和國合同法 和其他有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定,并本著平等互利、友好協(xié)商的原則 , 訂立本協(xié)議。一、公司性質(zhì)和經(jīng)營范圍1. 合資公司的性質(zhì)為 :2. 公司注冊地點在: 公司住所:3. 合資公司的經(jīng)營宗旨是: 采用先進(jìn)而適用的技術(shù), 對資本、 技術(shù)、 管理、 營銷資源優(yōu)化組合, 提高市場競爭力 , 使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟(jì)和社會效益。4. 合資公司的經(jīng)營范圍是:二、注冊資本及認(rèn)繳萬元人民幣。1.合資公司的注冊資本為2. 甲乙丙方出資形式及金額如下(1) 甲方以貨幣資金萬元投入 , 在合資公司中占 %的股權(quán)。( 或技術(shù)評估

8、作價萬元投入公司 , 占合資公司 %的股權(quán)。根據(jù)國家有關(guān)政策規(guī)定, 獎勵給丙方 %)(2) 乙方以貨幣資金萬元投入, 在合資公司中占 %的股權(quán)。(3) 丙方以貨幣資金萬元投入, 在合資公司中占 %股權(quán)。(4) 或丙方以乙方獎勵的股權(quán)在合資公司中占 的股權(quán) )(5) 在本協(xié)議簽定后 15 日內(nèi)甲、 乙、 丙三方應(yīng)完成出資, 并由在中國注冊的會計師事務(wù)所進(jìn)行驗證并出具驗資報告( 無形資產(chǎn)出資要立項、評估、確認(rèn)) 。(6) 待公司成立后, 公司向出資各方出具“出資證明書”。三、聲明、承諾及保證條款1. 遵守公司章程;2. 依其所認(rèn)購的出資額和出資方式認(rèn)繳出資額;3. 各方代表要嚴(yán)守公司的商業(yè)和技術(shù)秘

9、密 , 不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營活動 , 不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項目 轉(zhuǎn)讓與透露給他方。4. 保證出資及時足額到位, 并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項。5. 依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配;6. 依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán) ;7. 對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督, 提出建議或者質(zhì)詢 ;8. 依照法律、 行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、 贈與或質(zhì)押其所持有的股權(quán) ;9. 公司終止或者清算時, 按其所持有的股權(quán)比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配;10. 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。甲乙丙各方承諾, 在甲方意欲將相關(guān)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合

10、發(fā)展時, 一定給予配合和支持。四、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1. 董事、 監(jiān)事、 經(jīng)理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股權(quán) , 須經(jīng)本公司董事會同意。2. 股東向股東方以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的 , 須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東, 必須購買該股權(quán)。3. 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時, 在同等條件下, 其他的股東有優(yōu)先購買權(quán)。4. 股東之間相互轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán) , 須經(jīng)董事會同意。五、禁止行為1. 禁止任何股東以個人或公司名義進(jìn)行有損公司利益的活動 ; 否則其活動獲 得利益歸公司所有, 造成損失按有關(guān)法律賠償。2. 禁止各股東經(jīng)營和參與同公司競爭的業(yè)務(wù)。3.

11、禁止以技術(shù)入股的股東再將其所投技術(shù)投入第三方。4. 禁止技術(shù)股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或 相似的業(yè)務(wù)。5. 禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢對公司進(jìn)行要挾。6. 如股東違反上述各條, 應(yīng)按公司實際損失賠償。嚴(yán)重者經(jīng)董事會討論按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補其他股東的損失。六、關(guān)聯(lián)交易公司應(yīng)當(dāng)將涉及的所有關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行合同規(guī)范, 并于簽定關(guān)聯(lián)交易的合同前將相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易情況報告公司董事會, 取得公司董事會董事的一致同意后方能簽定相關(guān)合同。董事會在討論關(guān)聯(lián)交易時, 關(guān)聯(lián)方須回避。七、董事會1. 公司董事會由 名董事組成,并由股東大會選舉產(chǎn)生?？拼罂偣?/p>

12、司推薦名董事候選人, 公司推薦 名董事候選人, 公司推薦 名董事候選人。2. 公司設(shè)董事長1 人 , 副董事長 人。 董事長由 委派 , 副董事長由 公司和 公司各派一名3. 董事會行使下列職權(quán)(1) 負(fù)責(zé)召集股東會, 并向股東會報告工作;(2) 執(zhí)行股東會的決議 ;(3) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ;(4) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案 ;(7) 擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案 ;(8) 在股東會授權(quán)范圍內(nèi) , 決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項 ;

13、(9) 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書 ; 根據(jù)經(jīng)理的提名 , 聘任或者解聘公 司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員 , 并決定其報酬事項和獎懲事項 ;(10) 制訂公司章程的修改方案;(11) 聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;(12) 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定, 以及股東大會授予的其他職權(quán)。4. 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計 報告向股東大會作出說明。5. 董事會制定董事會議事規(guī)則 , 以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。6. 董事會應(yīng)當(dāng)確定總經(jīng)理運用公司資產(chǎn)所作出的投資權(quán)限, 建立嚴(yán)格的審查和決策程序 ; 重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)部門的專家、 專業(yè)人員

14、進(jìn)行評審, 并報股東會批準(zhǔn)。八、監(jiān)事會1 .公司設(shè)監(jiān)事會。 監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成 , 甲方推薦 名, 乙方推薦名,丙方推薦 名, 設(shè)監(jiān)事會召集人一名 , 由方推薦。 監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時, 由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。(公司不設(shè)監(jiān)事會, 設(shè)監(jiān)事 名, 由方推薦。 )2. 監(jiān)事會行使下列職權(quán)（1） 檢查公司的財務(wù);（2） 對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;（3） 當(dāng)董事、 經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時, 要求其予以糾正 , 必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;（4） 提議召開臨時股東會;（5） 列席董事會會議 ;（6）

15、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。九、經(jīng)營管理機構(gòu)1 .公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu) , 負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人, 副總經(jīng)理 人 , 總經(jīng)理由 公司委派 , 副總經(jīng)理由公司、 公司各派一人, 甲方委派財務(wù)總監(jiān)一名。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任 , 每屆任期三年。2. 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé), 依據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定行使下列職權(quán):（ 一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議 ;（ 二 ） 公司年度計劃和投資方案;（ 三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;（ 四）擬定公司的基本管理制度;（ 五 ） 制訂公司的具體規(guī)章;（ 六 ） 提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財

16、務(wù)負(fù)責(zé)人;（ 七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;（ 八 ） 公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。3. 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。4. 總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職的 , 經(jīng)董事會決議可隨時撤換。十、稅務(wù)、財務(wù)、審計、勞動管理1. 公司按照有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。2. 公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。3. 公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)財務(wù)會計制度規(guī)定建立財務(wù)制度。4. 公司應(yīng)在會計年度內(nèi) , 每月終結(jié)十天內(nèi)編制月度財務(wù)報表, 并將該財務(wù)報表的副本分送各股東方及各董事。 公司應(yīng)在會計年度終結(jié)后三十天內(nèi)編制年度財務(wù)報表 , 并將財務(wù)報表

17、的副本分送各方股東及各董事。年度財務(wù)報表需經(jīng)有審計資格的會計師事務(wù)所予以審計并證明是真實、 正確無誤的。 每一會計年度的頭三個月, 由總經(jīng)理組織財務(wù)部編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案, 提交董事會會議審查。5. 各股東方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后三個月內(nèi)派會計事物所審查公司的經(jīng)營賬目及記錄。所需費用由各股東方自己負(fù)責(zé)。6. 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎勵等事項 , 按照國家有關(guān)勞動管理規(guī)定及其實施辦法, 經(jīng)董事會研究制訂方案, 由公司集體或分別的訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后 , 報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。十一、違約責(zé)任1. 資金提供方 :任何一股

18、東方未按合同的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時, 從逾期第一個月算起, 每逾期 1 個月 , 違約一方應(yīng)繳付應(yīng)付應(yīng)繳出資額的5%的違約金給守約的一方。如逾期 3 個月仍未提交, 除累計繳付應(yīng)繳出資額的15%的違約金外 , 守約方有權(quán)要求終止合同 , 并要求違約方賠償損失。2. 技術(shù)提供方 : 在合同存續(xù)期內(nèi) , 如果任何一方發(fā)現(xiàn)技術(shù)提供方有違本合同的行為時 , 其他股東有權(quán)要求立即停止違約行為 , 違約方以其所持股本的15%作為違約金賠償守約方。3. 由于一方的過失, 造成本合同不能履行或不能完全履行時, 由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任 ; 如屬多方的過失, 根據(jù)實際情況, 由過失各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。十二、適用法律本合同的訂立、 效力、 解釋、 履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的