600393 東華實(shí)業(yè)董事會(huì)關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告

1、廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告本公司董事會(huì)及全體董事保證本報(bào)告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。建立健全并有效實(shí)施內(nèi)部控制是本公司董事會(huì)及管理層的責(zé)任。本公司內(nèi)部控制的目標(biāo)是：合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果，保障公司經(jīng)營管理的安全，防范和化解各類風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)營效益和效率，保護(hù)投資者合法權(quán)益，公司內(nèi)部控制存在固有局限性，故僅能對達(dá)到上述目標(biāo)提供合理保證；而且，內(nèi)部控制的有效性亦可能隨公司內(nèi)、外部環(huán)境及經(jīng)營情況的改變而改變。本公司內(nèi)部控制設(shè)有檢查監(jiān)

2、督機(jī)制，內(nèi)控缺陷一經(jīng)識(shí)別，本公司將立即采取整改措施。一、本公司建立和實(shí)施內(nèi)部控制制度時(shí)，考慮了以下基本要素：1、內(nèi)部環(huán)境：影響公司內(nèi)部控制制度制定、運(yùn)行及效果的各種綜合因素，包括公司組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、風(fēng)險(xiǎn)理念、經(jīng)營風(fēng)格、人事管理等。2、目標(biāo)設(shè)定：公司經(jīng)營管理層根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營特點(diǎn)設(shè)定公司戰(zhàn)略目標(biāo)，并在公司內(nèi)層層分解和落實(shí)。3、事項(xiàng)識(shí)別：公司經(jīng)營管理層對影響公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)外事件進(jìn)行識(shí)別，分清風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)。4、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：公司經(jīng)營管理層對影響其目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)、外各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析，考慮其可能性和影響程度，以便公司制定必要的對策。5、風(fēng)險(xiǎn)對策：公司經(jīng)營管理層按照公司實(shí)際經(jīng)營特點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，采取規(guī)避、

3、降低、分擔(dān)或接受的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對方式，制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。6、控制活動(dòng)：公司經(jīng)營管理層為確保風(fēng)險(xiǎn)對策有效執(zhí)行和落實(shí)所采取的措施和程序，主要包括核準(zhǔn)、授權(quán)、驗(yàn)證、調(diào)整、復(fù)核、定期盤點(diǎn)、記錄核對、職能分工、資產(chǎn)保全、績效考核等內(nèi)容。本報(bào)告共 7 頁第 1 頁 共 7頁、7、信息溝通：識(shí)別、采集來自于公司內(nèi)部和外部的相關(guān)信息，并及時(shí)向相關(guān)人員有效傳遞。8、檢查監(jiān)督：對公司內(nèi)部控制的效果進(jìn)行監(jiān)督、評(píng)價(jià)，通過持續(xù)性監(jiān)督活動(dòng)、專項(xiàng)監(jiān)督評(píng)價(jià)或者兩者結(jié)合進(jìn)行。二、公司內(nèi)部控制環(huán)境綜述：公司為了更好地促進(jìn)和提高公司的治理水平，以及更好地接受監(jiān)管機(jī)構(gòu)和大眾的監(jiān)督，公司董事會(huì)決定根據(jù)相關(guān)規(guī)定的要求，對自 2011 年

4、 1 月 1 日起至 2011年 12 月 31 日公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行自我評(píng)估，并主動(dòng)披露公司有關(guān)內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告?，F(xiàn)將我公司董事會(huì)自我評(píng)估情況匯報(bào)如下：1、公司內(nèi)部控制架構(gòu)：股東大會(huì)董事會(huì)秘書處董事會(huì)監(jiān)事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制戰(zhàn)略委員會(huì)提名委員會(huì)薪酬與考核委審計(jì)委員會(huì)委員會(huì)總經(jīng)理員會(huì)審計(jì)中心人力資源產(chǎn)品研發(fā)廣州分公財(cái)務(wù)部企業(yè)管理與發(fā)展部證券投資與投資者關(guān)系管理招標(biāo)采購結(jié)算中心部部司部公司按公司法公司章程等公司治理的有關(guān)規(guī)定要求建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)營班子，并有效運(yùn)作。形成了由廣州分公司、企業(yè)管理與發(fā)展部、財(cái)務(wù)部、產(chǎn)品研發(fā)部、人力資源部、證券與投資者關(guān)本報(bào)告共 7

5、頁第 2 頁 共 7頁、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、系管理部、招標(biāo)采購結(jié)算中心等組成的完整、有效的經(jīng)營管理框架。公司控股股東廣州粵泰集團(tuán)有限公司，本公司在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及業(yè)務(wù)方面均完全分離并獨(dú)立于控股股東，符合“五分開”的要求。公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略發(fā)展與投資決策、審計(jì)、提名、薪酬與考核、關(guān)聯(lián)交易控制五個(gè)專門委員會(huì)，加強(qiáng)了對公司信息披露、高管任職與考核的管理、監(jiān)督和重大投資的風(fēng)險(xiǎn)控制等。2、公司內(nèi)部控制制度的建立健全情況公司治理方面，公司制定了公司章程股東大會(huì)議事規(guī)則董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)

6、則董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則董事會(huì)提名委員會(huì)實(shí)施細(xì)則獨(dú)立董事工作制度獨(dú)立董事年報(bào)工作制度獨(dú)立董事聯(lián)系匯報(bào)制度內(nèi)部控制制度募集資金管理制度防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金制度、債券持有人會(huì)議規(guī)則、董事會(huì)秘書工作制度、關(guān)聯(lián)交易公允決策制度董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)實(shí)施細(xì)則投資者關(guān)系管理檔案制度等。這些制度對完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司決策和運(yùn)作發(fā)揮著重要的作用。生產(chǎn)經(jīng)營方面，為規(guī)范公司生產(chǎn)經(jīng)營管理，公司制定了控股子公司管理制度、對外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易公允決策制度、對外投資管理制度、突發(fā)事件處理制度物業(yè)銷售管理制度物業(yè)租賃管理制度設(shè)計(jì)管理細(xì)則等一系列生產(chǎn)經(jīng)營管理制度，保證公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的有章可

7、循和規(guī)范運(yùn)作。行政管理方面，公司制定了合同管理制度資產(chǎn)管理制度印章管理辦法保密制度非工程類招標(biāo)管理辦法等一系列制度，以規(guī)范公司的日常經(jīng)營管理。財(cái)務(wù)管理方面，公司在嚴(yán)格執(zhí)行國家財(cái)經(jīng)法規(guī)和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的提前下，根據(jù)具體情況制定了會(huì)計(jì)核算及財(cái)務(wù)管理制度發(fā)票支票管理關(guān)于規(guī)范付款審批程序的規(guī)定、個(gè)人借款管理辦法等一系列會(huì)計(jì)核算及財(cái)務(wù)管理制度。本報(bào)告共 7 頁第 3 頁 共 7頁 、 、 、 、成本控制方面，為更好的控制公司的生產(chǎn)經(jīng)營成本，公司根據(jù)自身的實(shí)際情況制定了全面預(yù)算管理規(guī)定、工程招標(biāo)管理辦法、工程計(jì)量支付管理辦法、工程結(jié)算管理細(xì)則、項(xiàng)目管理手冊。內(nèi)部審計(jì)方面，為規(guī)范公司的內(nèi)部審計(jì)工作，使內(nèi)審部門在日

8、常工作中能夠及時(shí)發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制中存在的現(xiàn)實(shí)問題，定期對公司內(nèi)部控制制度的健全、有效性進(jìn)行檢查、評(píng)估和提出修訂完善的意見，并向經(jīng)營管理層及審計(jì)委員會(huì)反應(yīng)，公司制定了內(nèi)部審計(jì)管理制度，以確保公司內(nèi)部控制制度能夠全面的得以貫徹執(zhí)行。人力資源方面，公司制定了員工手冊員工招聘任用管理規(guī)定員工績效考核制度、員工薪酬管理制度、關(guān)于矩陣式管理的規(guī)定等。信息披露與投資者管理方面，公司制訂了年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度信息披露管理制度重大信息內(nèi)部報(bào)告制度投資者管理制度并在控股子公司管理制度中專門對控股子公司的信息管理進(jìn)行了規(guī)范，保證公司信息披露的全面及時(shí)。在避免內(nèi)幕交易方面，公司制訂了董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人

9、員買賣公司股票及衍生品種的管理制度廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司外部信息使用人管理制度，并于報(bào)告期內(nèi)重新修訂了內(nèi)幕信息知情人管理制度，于 2011 年 11 月28 日公司第六屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過，以加強(qiáng)避免內(nèi)幕交易。三、重點(diǎn)控制活動(dòng)1.公司對控股子公司的內(nèi)部控制情況目前公司對各個(gè)控股子公司實(shí)施矩陣式管理模式，即按職能劃分的公司各部門與按項(xiàng)目（任務(wù)）劃分的各下屬公司結(jié)合成矩陣型的一種管理形式。實(shí)施矩陣式管理模式后使公司內(nèi)部管理進(jìn)一步規(guī)范化、制度化。并強(qiáng)化公司總部各部門對控股子公司相應(yīng)部門工作的指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核的職能。報(bào)告期內(nèi),公司及所屬控股子公司經(jīng)營管理規(guī)范有序,接受公司內(nèi)審和外審的

10、日常監(jiān)督和定期審計(jì),未發(fā)現(xiàn)有違反上市公司內(nèi)部控制指引和嚴(yán)重違反公本報(bào)告共 7 頁第 4 頁 共 7頁、司相關(guān)規(guī)章制度的情況。2、對外擔(dān)保的內(nèi)部控制公司嚴(yán)格按照公司章程及廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司對外擔(dān)保管理制度的規(guī)定執(zhí)行對外擔(dān)保的審批程序。報(bào)告期內(nèi)公司所發(fā)生的擔(dān)保事項(xiàng)均為對公司全資或控股子公司向銀行申請貸款所提供的擔(dān)保，且所有擔(dān)保事項(xiàng)均嚴(yán)格按照相關(guān)的規(guī)定審批執(zhí)行，沒有發(fā)生因違規(guī)擔(dān)保導(dǎo)致?lián)p害公司和廣大股東利益的問題。3、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制遵循誠實(shí)信用、平等、自愿和“三公”原則,嚴(yán)格按照有關(guān)法律、行政法規(guī)以及上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定予以審批并披露。公司依照公司章程關(guān)聯(lián)交易公允制度等有關(guān)

11、規(guī)定對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批權(quán)限予以規(guī)范,公司董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均對是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題進(jìn)行關(guān)注,報(bào)告期內(nèi)公司未發(fā)生損害公司和其他股東利益的情況。4、募集資金使用的內(nèi)部控制公司募集資金使用的內(nèi)部控制在遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則下，注重使用效益。公司制定了募集資金管理辦法，對募集資金存儲(chǔ)、審批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究作出了明確規(guī)定。報(bào)告期內(nèi)公司沒有公開發(fā)行證券募集資金使用情況。5、重大投資的內(nèi)部控制公司的重大投資在遵循合法、審慎、公司的重大投資在遵循合法、審慎、安全、有效的原則下，控制投資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資效益，并在公司章程中明確了股東大會(huì)、董事會(huì)對重大

12、投資的審批權(quán)限，制定相應(yīng)的審議程序。報(bào)告期內(nèi)公司所有的重大投資活動(dòng)均按照上述規(guī)定要求嚴(yán)格執(zhí)行審批及披露程序。6、信息披露公司制定了信息披露制度，對公司公開信息披露和重大內(nèi)部信息溝通進(jìn)行全程、有效的控制。明確了信息披露的基本原則、信息披露的內(nèi)容、信息的傳本報(bào)告共 7 頁第 5 頁 共 7頁、遞、審核與披露的界定及相應(yīng)的程序。公司實(shí)施信息披露責(zé)任制，將信息披露的責(zé)任落實(shí)到位，確保信息披露責(zé)任人知悉公司各信息并及時(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平地對外披露。對照上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引的有關(guān)規(guī)定，公司對信息披露的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，未有違反內(nèi)部控制指引、公司信息披露制度的情形發(fā)生。四、重點(diǎn)控制活動(dòng)

13、中的問題及整改計(jì)劃經(jīng)本次自我評(píng)估，公司今后在以下內(nèi)部控制方面仍需加強(qiáng)以下方面的工作：1、借助 2012 年公司實(shí)施全面內(nèi)部控制管理的契機(jī)進(jìn)一步完善公司內(nèi)部控制制度，公司將繼續(xù)根據(jù)上市公司治理準(zhǔn)則上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范等相關(guān)的規(guī)定要求不斷完善公司內(nèi)部控制制度。2、進(jìn)一步提高公司信息披露的工作質(zhì)量，根據(jù)公司已制定的信息披露管理制度以及重大信息內(nèi)部報(bào)告制度敦促公司各部門重大信息報(bào)告負(fù)責(zé)人以及控股子公司的重大信息報(bào)告負(fù)責(zé)人按照相關(guān)制度嚴(yán)格執(zhí)行，并將執(zhí)行情況作為績效考核的內(nèi)容。信息披露工作是一項(xiàng)持續(xù)性的工作，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露工作人員的內(nèi)部學(xué)習(xí)培訓(xùn)，尤其是加強(qiáng)對控股

14、子公司的人員培訓(xùn)，加深對規(guī)則、規(guī)范的理解，提高對規(guī)范、規(guī)則的應(yīng)用水平，以進(jìn)一步提高公司信息披露工作的質(zhì)量。3、加強(qiáng)對公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行監(jiān)督和事后檢查，同時(shí)加強(qiáng)董事會(huì)下設(shè)五個(gè)專門委員會(huì)的運(yùn)作，以最大限度地發(fā)揮董事會(huì)專門委員會(huì)的作用。4、隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，應(yīng)加強(qiáng)對子公司監(jiān)控和經(jīng)營管理等方面的制度建設(shè)。五 、 公司內(nèi)部控制的整體評(píng)價(jià)公司通過開展公司治理的專項(xiàng)活動(dòng)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)了公司內(nèi)部治理的不足之處，本報(bào)告共 7 頁第 6 頁 共 7頁并實(shí)行了一系列針對性較強(qiáng)的整改措施，包括：加強(qiáng)董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)及董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的職能；加強(qiáng)信息披露工作的管理力度，尤其是子公司的信息披露管理；強(qiáng)化公司內(nèi)部審計(jì)稽核工作，加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)稽核業(yè)務(wù)；修改并重新修訂了部分內(nèi)部控制制度；加強(qiáng)了公司關(guān)于防范內(nèi)幕交易的措施；完善了董事會(huì)的會(huì)議資料等。同時(shí)加強(qiáng)公司董、監(jiān)、高人員和普通員工對國家法律法規(guī)和行政規(guī)章的學(xué)習(xí)、培訓(xùn)，提高了守法合規(guī)經(jīng)營的意識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。在報(bào)告期內(nèi)未出現(xiàn)違反公司法、證券法等國家法律法規(guī)和上交所上市規(guī)則、公司章程而被有關(guān)部門或監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰的情況；未出現(xiàn)企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)表及其附注存在重大不真實(shí)、不準(zhǔn)確或不完整的情況；未出現(xiàn)因內(nèi)控失效而導(dǎo)致公司資產(chǎn)發(fā)生重大損失、高管舞弊等情況。報(bào)告期內(nèi)公司在開展經(jīng)營過程中，所有事項(xiàng)均能嚴(yán)格遵照國家法律法規(guī)及公司規(guī)章制度執(zhí)行，并取得了良好的效