證監(jiān)局領(lǐng)導(dǎo)講話（一）

1、證監(jiān)局領(lǐng)導(dǎo)講話 深證局機(jī)構(gòu)字2021129號 關(guān)于做好證券公司直接投資業(yè)務(wù)納入常規(guī)監(jiān)管有關(guān)工作的通知 深圳各證券公司： 為做好證券公司直接投資業(yè)務(wù)納入常規(guī)監(jiān)管工作，中國證監(jiān)會機(jī)構(gòu)部（以下簡稱“機(jī)構(gòu)部”）近期印發(fā)了證券公司直接投資業(yè)務(wù)監(jiān)管指引（以下簡稱“監(jiān)管指引”），我局現(xiàn)將監(jiān)管指引予以轉(zhuǎn)發(fā)，并就相關(guān)要求通知如下： 一、轄區(qū)證券公司應(yīng)循序漸進(jìn)、平穩(wěn)有序開展直接投資業(yè)務(wù) （一）證券公司應(yīng)當(dāng)綜合評估自身的業(yè)務(wù)狀況、人才儲備、風(fēng)控能力等因素，結(jié)合公司實際情況和發(fā)展規(guī)劃，在具備條件、準(zhǔn)備充分的基礎(chǔ)上，審慎確定開展直接投資業(yè)務(wù)的時機(jī)。 （二）擬開展直接投資業(yè)務(wù)的證券公司，應(yīng)當(dāng)具備健全的凈資本補(bǔ)足機(jī)制，并對

2、凈資本指標(biāo)進(jìn)行敏感性分析和壓力測試。原則上證券公司應(yīng)當(dāng)在設(shè)立直投子公司之前，通過增資擴(kuò)股等方式適當(dāng)增加凈資本，確保設(shè)立直投子公司后證券公司仍然具有足夠的抗風(fēng)險能力。 （三）按照循序漸進(jìn)、平穩(wěn)有序的原則，先允許具備以下條件的證券公司開展直接投資業(yè)務(wù)，下一步視市場發(fā)展和證券公司直接投資業(yè)務(wù)運作、監(jiān)管情況，再逐步放寬條件，允許其他證券公司開展直接投資業(yè)務(wù)：最近一次分類評價為a類，最近一期凈資本不低于15億元，具備證券承銷業(yè)務(wù)資格；或者最近一次分類評價不低于b類，最近一期凈資本不低于15億元，最近3個會計年度擔(dān)任股票、可轉(zhuǎn)債主承銷的項目在5個以上，或股票、可轉(zhuǎn)債主承銷金額在100億元以上。 （四）轄區(qū)

3、具備條件的證券公司擬設(shè)立直投子公司，應(yīng)當(dāng)事先向我局報告。我局自收到報告之日起15個工作日內(nèi)，根據(jù)日常監(jiān)管掌握的情況，對證券公司合規(guī)情況做出判斷，并向合規(guī)情況不存在需要整改事項的證券公司出具無異議函。 證券公司取得無異議函后，應(yīng)當(dāng)按照法定程序?qū)菊鲁逃嘘P(guān)對外投資重要條款進(jìn)行變更，在公司章程中明確規(guī)定公司可以設(shè)立直投子公司。證券公司變更公司章程重要條款獲得批準(zhǔn)后，可以設(shè)立直投子公司。 （五）直投子公司擬設(shè)立首只直投基金的，應(yīng)當(dāng)履行以下程序： 1、證券公司應(yīng)當(dāng)對直投子公司成立以來運作情況，以及監(jiān)管指引落實情況進(jìn)行總結(jié)評估，向我局提交評估報告。 2、我局原則上自收到證券公司評估報告之日起20個工作日

4、內(nèi)，對證券公司直接投資業(yè)務(wù)開展情況及合規(guī)情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查?，F(xiàn)場檢查未發(fā)現(xiàn)重大問題的，我局將向證券公司出具監(jiān)管意見函。 3、證券公司向機(jī)構(gòu)部報送設(shè)立直投基金的有關(guān)材料（材料目錄見附件2）。機(jī)構(gòu)部自收到證券公司有關(guān)材料之日起20個工作日內(nèi)，向證券公司出具無異議函。 4、現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)重大問題的，我局將依法對證券公司采取監(jiān)管措施。證券公司完成整改之前，將限制直投子公司設(shè)立直投基金。 二、按照國家有關(guān)部門的規(guī)定，目前設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金仍然處于試點階段，因此證券公司或其直投子公司投資、管理的產(chǎn)業(yè)投資基金，應(yīng)當(dāng)由國家有權(quán)部門依據(jù)相關(guān)規(guī)定予以批準(zhǔn)。 證券公司或其直投子公司投資、管理產(chǎn)業(yè)投資基金，應(yīng)當(dāng)事先向機(jī)構(gòu)部

5、報送有關(guān)材料（材料目錄見附件3），并取得機(jī)構(gòu)部出具的無異議函。 證券公司或者其直投子公司管理的產(chǎn)業(yè)投資基金，還應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管指引關(guān)于設(shè)立直投基金的有關(guān)要求。 三、轄區(qū)證券公司應(yīng)認(rèn)真履行股東職責(zé)，強(qiáng)化對直投子 3公司的稽核與管理，督促直投子公司嚴(yán)格遵守法律、行政法規(guī)和監(jiān)管指引，落實監(jiān)管要求，不斷完善內(nèi)部控制制度，穩(wěn)健開展業(yè)務(wù)，切實防范風(fēng)險。 四、轄區(qū)證券公司在開展直接投資業(yè)務(wù)中應(yīng)不斷完善有關(guān)防范利益沖突、強(qiáng)化信息披露、控制投資風(fēng)險、加強(qiáng)投資者適當(dāng)性管理的制度安排，切實做好輿論引導(dǎo)工作，建立健全輿論監(jiān)督及市場質(zhì)疑快速反應(yīng)機(jī)制。 五、我局將進(jìn)一步加強(qiáng)對證券公司開展直接投資業(yè)務(wù)的日常監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)問題的，將

6、按照證券法、證券公司監(jiān)督管理條例等有關(guān)規(guī)定，對證券公司采取監(jiān)管措施，嚴(yán)肅追究違法違規(guī)公司及個人的責(zé)任。 六、我局將持續(xù)跟蹤轄區(qū)內(nèi)證券公司直接投資業(yè)務(wù)開展情況；證券公司直接投資業(yè)務(wù)遇到新情況和新問題的，應(yīng)當(dāng)及時研究，并向我局報告。 附件： 1.證券公司直接投資業(yè)務(wù)監(jiān)管指引 2.直投子公司設(shè)立直投基金材料目錄及報送方式 3.證券公司、直投子公司投資、管理產(chǎn)業(yè)投資基金材料目錄及報送方式 二一一年七月十五日 4附件1： 證券公司直接投資業(yè)務(wù)監(jiān)管指引 一、證券公司開展直接投資業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立子公司（以下稱直投子公司），由直投子公司開展業(yè)務(wù)。 二、直投子公司限于從事下列業(yè)務(wù)： （一）使用自有資金對境內(nèi)企業(yè)進(jìn)

7、行股權(quán)投資； （二）為客戶提供股權(quán)投資的財務(wù)顧問服務(wù)； （三）設(shè)立直投基金，籌集并管理客戶資金進(jìn)行股權(quán)投資； （四）在有效控制風(fēng)險、保持流動性的前提下，以現(xiàn)金管理為目的，將閑置資金投資于依法公開發(fā)行的國債、投資級公司債、貨幣市場基金、央行票據(jù)等風(fēng)險較低、流動性較強(qiáng)的證券，以及證券投資基金、集合資產(chǎn)管理計劃或者專項資產(chǎn)管理計劃； （五）證監(jiān)會同意的其他業(yè)務(wù)。 三、證券公司設(shè)立直投子公司應(yīng)當(dāng)符合下列要求： （一）公司章程有關(guān)對外投資的重要條款應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定公司可以設(shè)立直投子公司； （二）具備較強(qiáng)的資本實力和風(fēng)險管理能力，以及健全的凈資本補(bǔ)足機(jī)制。對凈資本指標(biāo)進(jìn)行敏感性分析和壓力測試，以確保設(shè)立直投子

8、公司后各項風(fēng)險控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定； （三）經(jīng)營合法合規(guī)，不存在需要整改的重大違規(guī)問題； （四）投資到直投子公司、直投基金、產(chǎn)業(yè)基金及基金管理機(jī)構(gòu)的金額合計不超過公司凈資本的15%，并在計算凈資本時按照有關(guān)規(guī)定扣減相關(guān)投資； （五）與直投子公司在人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)、資產(chǎn)、經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)運作等方面相互獨立，不得違規(guī)干預(yù)直投子公司的投資決策； （六）具有完善的內(nèi)部控制制度和良好的風(fēng)險控制機(jī)制，能夠有效進(jìn)行風(fēng)險控制和合規(guī)管理，防范與直投子公司發(fā)生利益沖突、利益輸送風(fēng)險； （七）公司網(wǎng)站公開披露公司開展直接投資業(yè)務(wù)建立的各項制度、防范與直投子公司利益沖突的具體制度安排，以及設(shè)立的舉報信箱地址或者投訴電話

9、； （八）除證監(jiān)會同意外，公司及相關(guān)部門不得借用直投子公司名義或者以其他任何方式開展直接投資業(yè)務(wù)； （九）擔(dān)任擬上市企業(yè)的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、財務(wù)顧問、保薦機(jī)構(gòu)或者主承銷商的，自簽訂有關(guān)協(xié)議或者實質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)之日起，公司的直投子公司、直投基金、產(chǎn)業(yè)基金及基金管理機(jī)構(gòu)不得再對該擬上市企業(yè)進(jìn)行投資； （十）加強(qiáng)公司的人員管理，嚴(yán)禁投行人員及其他從業(yè)人員違規(guī)從事直接投資業(yè)務(wù)。公司保薦代表人及其他投行人員書面承諾勤勉盡責(zé)，不向發(fā)行人提出不正當(dāng)要求，不利用工作之便為個人或者他人謀取不正當(dāng)利益。證券公司控股其 6他證券公司的，只能由母公司設(shè)立1家直投子公司。 四、直投子公司開展業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)符合下列要求： （一）管理人

10、員和從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)專職，不得在證券公司領(lǐng)取報酬；董事長、監(jiān)事長和總經(jīng)理、副總經(jīng)理等管理人員，應(yīng)當(dāng)正直誠實、品行良好，具備相應(yīng)的經(jīng)營管理和專業(yè)能力；董事（包括董事長）、監(jiān)事（包括監(jiān)事長）、投資決策委員會成員可以由證券公司不從事投行業(yè)務(wù)的管理人員和專業(yè)人員或者外聘專家兼任；投資決策委員會成員中，直投子公司的人員數(shù)量不得低于二分之一，證券公司的人員數(shù)量不得超過三分之一；投資決策委員會成員中的證券公司人員，應(yīng)當(dāng)限于證券公司從事風(fēng)險控制、合規(guī)管理、財務(wù)稽核等工作的人員，不得有證券公司從事投行業(yè)務(wù)的管理人員和專業(yè)人員；董事（包括董事長）、監(jiān)事（包括監(jiān)事長）、投資決策委員會成員由證券公司人員兼任的，證券公司和

11、直投子公司應(yīng)當(dāng)建立專門的內(nèi)部控制機(jī)制，解決可能產(chǎn)生的利益沖突； （二）建立健全獨立的投資決策機(jī)制，明確投資項目選擇標(biāo)準(zhǔn)、投資比例限制、投資決策權(quán)限以及相關(guān)業(yè)務(wù)流程，提高投資決策、執(zhí)行、監(jiān)督的透明度，有效控制和防范決策風(fēng)險； （三）建立投資決策回避制度，直投子公司業(yè)務(wù)人員、投資決策委員會成員或者董事會成員與擬投資項目存在利益關(guān)聯(lián)的，應(yīng)當(dāng)回避； （四）資金投向不得違背國家宏觀政策和產(chǎn)業(yè)政策； （五）不得對外提供擔(dān)保，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人； （六）建立健全風(fēng)險控制制度，加強(qiáng)風(fēng)險管理，有效控制和防范項目運作風(fēng)險； （七）通過直投子公司網(wǎng)站公開披露公司名稱、注冊地、注冊資本、業(yè)

12、務(wù)范圍、法人代表等基本情況，公司管理人員、業(yè)務(wù)人員、投資決策委員會成員的姓名、職務(wù)和兼職情況，公司建立的各項內(nèi)部控制制度，以及防范與證券公司利益沖突的具體制度安排； （八）建立健全文檔管理制度，妥善保管盡職調(diào)查報告、項目評估報告、決策記錄等資料； （九）堅持市場化運作原則，引進(jìn)專業(yè)人才，建立專業(yè)團(tuán)隊，樹立品牌意識，促進(jìn)合理競爭。 五、直投子公司設(shè)立直投基金，應(yīng)當(dāng)符合公司法、合伙企業(yè)法等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。直投子公司投資設(shè)立直投基金管理機(jī)構(gòu)的，直投基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取有限責(zé)任公司或者有限合伙企業(yè)形式。 首只直投基金運行滿1年的，證券公司應(yīng)當(dāng)對其運作情況進(jìn)行評估，并向證券公司住所地證監(jiān)局提交評估報

13、告。首只直投基金經(jīng)評估運作良好、符合各項要求的，直投子公司可以根據(jù)市場需要和自身管理能力，設(shè)立多只直投基金。 六、直投子公司設(shè)立直投基金應(yīng)當(dāng)符合下列要求： （一）直投基金的設(shè)立應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定， 8方案可行，結(jié)構(gòu)設(shè)計合理，各方主體責(zé)任清晰明確； （二）直投基金資金應(yīng)當(dāng)以非公開方式籌集，籌集對象限于機(jī)構(gòu)投資者且不得超過五十人；不得采用廣告、公開勸誘或者變相公開方式籌集資金； （三）直投子公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)投資者適當(dāng)性管理，合理確定投資者篩選標(biāo)準(zhǔn)和程序，了解投資者的投資經(jīng)驗、收益預(yù)期和風(fēng)險承受能力，基于了解的情況，按照投資者篩選標(biāo)準(zhǔn)和程序，公平對待潛在投資者，審慎確定適當(dāng)?shù)馁Y金籌集對象； （四

14、）直投基金應(yīng)當(dāng)委托獨立的商業(yè)銀行等第三方機(jī)構(gòu)對基金資產(chǎn)進(jìn)行托管； （五）直投基金不得負(fù)債經(jīng)營，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人； （六）直投基金的投資方向不得違背國家宏觀政策和產(chǎn)業(yè)政策； （七）建立健全直投基金的內(nèi)部控制制度，切實防范直投基金與直投子公司、直投基金管理機(jī)構(gòu)、證券公司之間的利益沖突及利益輸送，實現(xiàn)人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)、經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)運作、投資決策等方面相互獨立； （八）建立健全直投基金的投資決策流程和風(fēng)險控制制度，防范投資風(fēng)險； （九）直投子公司由下設(shè)基金管理機(jī)構(gòu)管理直投基金的，直投子公司應(yīng)當(dāng)持有該基金管理機(jī)構(gòu)51%以上股權(quán)或者 9出資，并擁有管理控制權(quán)； （十）直投子

15、公司可以按照市場慣例依法建立其管理團(tuán)隊的跟投機(jī)制，證券公司應(yīng)當(dāng)禁止證券公司的管理人員和從業(yè)人員進(jìn)行跟投； （十一）證券公司、直投子公司、直投基金管理機(jī)構(gòu)不得以任何方式，對直投基金或者基金出資人的投資收益或者賠償投資損失做出承諾； （十二）證券公司及直投子公司不得對直投基金或者基金出資人提供擔(dān)保，或者承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 七、直投子公司完成工商登記后，證券公司應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)向證券公司住所地證監(jiān)局報告下列事項： （一）直投子公司的名稱、注冊地、注冊資本、法定代表人、業(yè)務(wù)范圍等基本情況； （二）直投子公司的董事、監(jiān)事、管理人員、從業(yè)人員及投資決策委員會成員的姓名、職務(wù)、聯(lián)系方式、是否存在兼職等情況

16、； （三）直投子公司的章程、主要制度文件以及業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃； （四）證券公司、直投子公司遵守法律法規(guī)及本指引要求的承諾； （五）證監(jiān)會要求的其他情況。 直投子公司有關(guān)情況發(fā)生變更的，證券公司應(yīng)當(dāng)在2個工作日內(nèi)報告證券公司住所地證監(jiān)局。 八、直投子公司設(shè)立直投基金并完成資金籌集后，證券公司應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)向證券公司住所地證監(jiān)局報告下列情況： （一）直投基金的運作管理方式和結(jié)構(gòu)設(shè)計； （二）直投基金的籌集對象、籌集規(guī)模、籌集方式、期限設(shè)置、資金托管機(jī)構(gòu)、費用安排、管理團(tuán)隊配置； （三）直投基金的投資范圍和閑置資金管理方案； （四）直投基金的投資決策制度和業(yè)務(wù)流程； （五）直投基金的風(fēng)險評估與控制措

17、施； （六）直投基金與直投子公司及證券公司之間的風(fēng)險隔離、利益沖突防范措施； （七）設(shè)立直投基金的有關(guān)協(xié)議和文件； （八）直投子公司、直投基金管理機(jī)構(gòu)、直投基金遵守法律法規(guī)及本指引要求的承諾； （九）證監(jiān)會要求的其他情況。直投基金有關(guān)情況發(fā)生變更的，證券公司應(yīng)當(dāng)在2個工作日內(nèi)報告證券公司住所地證監(jiān)局。 九、證券公司應(yīng)當(dāng)于每月初的7個工作日內(nèi)，向證券公司住所地證監(jiān)局報送直投子公司月度報告。月度報告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括直投子公司及直投基金的主要財務(wù)狀況，對外投資和退出情況。 十、證券公司應(yīng)當(dāng)于每個會計年度結(jié)束后4個月內(nèi)，向證券公司住所地證監(jiān)局報送直投子公司年度報告。年度報告 11內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括經(jīng)審計的會計報

18、表和審計報告，直投子公司及其直投基金的運營情況，對外投資和退出情況，關(guān)聯(lián)交易及合規(guī)狀況，內(nèi)控制度執(zhí)行情況。 十一、直投子公司及直投基金投資運作過程中發(fā)生重大事件的，證券公司應(yīng)當(dāng)在2個工作日內(nèi)報告證券公司住所地證監(jiān)局。 十二、證券公司根據(jù)本指引履行報告義務(wù)，除采取書面形式外，還應(yīng)當(dāng)同時將電子文檔上存機(jī)構(gòu)監(jiān)管綜合信息系統(tǒng)（cisp系統(tǒng)）。 十三、證券公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行控股股東職責(zé)，加強(qiáng)對直投子公司的稽核與管理，督促直投子公司及其設(shè)立的直投基金、直投基金管理機(jī)構(gòu)遵守法律法規(guī)及本指引的要求，防范直投子公司違規(guī)經(jīng)營導(dǎo)致的證券公司聲譽(yù)風(fēng)險。證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部責(zé)任追究機(jī)制，明確相關(guān)責(zé)任人。 十四、證券公

19、司開展直接投資業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)建立輿論監(jiān)督及市場質(zhì)疑快速反應(yīng)機(jī)制，及時分析判斷輿論反映和市場質(zhì)疑內(nèi)容，進(jìn)行自我檢查，并向社會公眾做出說明。 自我檢查發(fā)現(xiàn)問題或者不足的，證券公司及直投子公司應(yīng)當(dāng)及時采取有效措施，予以糾正、整改和完善，相關(guān)情況應(yīng)當(dāng)報告證券公司住所地證監(jiān)局，并向社會公告。 證券公司及直投子公司對存在問題未及時糾正或者整改不力的，證券公司住所地證監(jiān)局應(yīng)當(dāng)對證券公司采取監(jiān)管措施，并責(zé)令證券公司進(jìn)行責(zé)任追究。 12十 五、證券公司住所地證監(jiān)局應(yīng)當(dāng)對證券公司開展直接投資業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督管理，加強(qiáng)非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查?，F(xiàn)場檢查可以延伸檢查證券公司的直投子公司。 十六、證券公司開展直接投資業(yè)務(wù)出現(xiàn)違法違

20、規(guī)行為的，證券公司住所地證監(jiān)局應(yīng)當(dāng)按照法定程序和有關(guān)規(guī)定，依法采取監(jiān)管措施，按照其性質(zhì)和后果，予以立案查處，或者移送司法機(jī)關(guān)。 13附件2： 直投子公司設(shè)立直投基金材料目錄及報送方式材料目錄： 一、證券公司對直投子公司成立以來運作情況和證券公司直接投資業(yè)務(wù)監(jiān)管指引落實情況的評估報告，以及證監(jiān)局現(xiàn)場檢查后出具的監(jiān)管意見函。 二、直投基金設(shè)立方案，包括直投基金的運作管理方式和結(jié)構(gòu)設(shè)計，直投基金的籌集對象、籌集規(guī)模、籌集方式、期限設(shè)置、資金托管機(jī)構(gòu)、費用安排、管理團(tuán)隊配置、信息披露安排，直投基金的投資范圍、投資限制、閑置資金管理等。 三、直投基金的投資決策制度和業(yè)務(wù)流程，防范直投基金與直投子公司及證券公司之間利益沖突、利益輸送等風(fēng)險，以及控制投資風(fēng)險的制度安排。 四、直投基金籌集資金的意向投資者名單和認(rèn)購金額，投資者篩選標(biāo)準(zhǔn)，以及簽訂的有關(guān)意向性協(xié)議（如有）。 五、關(guān)于材料真實、準(zhǔn)確、完整的承諾，以及直投子公司、直投基金管理機(jī)構(gòu)、直投基金遵守法律法規(guī)和證券公司直接投資業(yè)務(wù)監(jiān)管指引要求的承諾。 六、證監(jiān)會要求的其他材料。 14報送方式： 為減輕公司負(fù)擔(dān)，提高工作效率，建議證券公司以郵件快遞方式報送材料，并請務(wù)必在材料中注明聯(lián)系人的姓名、手機(jī)、電子郵箱。收到快遞材料后，將通過電子郵件確認(rèn)接收材料。經(jīng)審查材料存在問題的，將通過電子郵件向公司反饋意見。經(jīng)審查材料不存在問題的，將通過電子