常見問題解答(匯總)

1、常見問題解答（匯總）第一部分 擬掛牌公司篇1.企業(yè)申請掛牌的條件有哪些？國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定（國發(fā)201349號，以下簡稱國務院決定）指出：“境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌”。根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）（以下簡稱業(yè)務規(guī)則）第2.1條規(guī)定，股份公司只要符合下列條件即可申請掛牌：（一）依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算；（二）業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（三）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；（四）股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；（

2、五）主辦券商推薦并持續(xù)督導；（六）全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。相關內容詳見業(yè)務規(guī)則第二章關于股票掛牌的相關規(guī)定。2.國有企業(yè)或者外資企業(yè)是否可以申請掛牌?根據(jù)國務院決定及業(yè)務規(guī)則相關規(guī)定，符合條件的境內股份公司包括民營企業(yè)、國有企業(yè)和外資企業(yè)均可申請掛牌，對國有或外資持股比例、股東背景也無特殊要求。如申請掛牌的股份公司存在國有股東或外資股東，申請掛牌材料除常規(guī)材料以外，需增加“國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權設置批復文件或商務主管部門出具的外資股確認文件”。3.公司申請掛牌是否有行業(yè)限制？國務院決定及業(yè)務規(guī)則等法律法規(guī)、規(guī)則均未對申請掛牌公司所屬行業(yè)做明確限制，但國務院決定強調：“全國股

3、份轉讓系統(tǒng)是經(jīng)國務院批準，依據(jù)證券法設立的全國性證券交易場所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小為企業(yè)發(fā)展服務”，因此，我們鼓勵高新技術產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代服務產(chǎn)業(yè)、高端裝備制造產(chǎn)業(yè)等創(chuàng)新強度高、成長空間大的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)及新興業(yè)態(tài)企業(yè)申請掛牌，同時也歡迎傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)的掛牌申請。4.企業(yè)如何申請到全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓？自全國股份轉讓系統(tǒng)公司發(fā)布關于境內企業(yè)掛牌全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關事項的公告（股轉系統(tǒng)公告201354號）之日起，境內符合業(yè)務規(guī)則規(guī)定的掛牌條件的企業(yè)均可申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌。全國股份轉讓系統(tǒng)實行主辦券商推薦并持續(xù)督導制度。企業(yè)應與具有推薦業(yè)務資格的券商簽訂推薦掛牌并持續(xù)督

4、導協(xié)議；由主辦券商對企業(yè)進行初步盡職調查，確認企業(yè)是否符合掛牌準入條件以及是否愿意推薦；在此基礎上，由主辦券商聯(lián)合律師、會計師等中介機構協(xié)助企業(yè)完成股改（若需）、進行全面盡職調查并制作申請文件，履行各自內核程序后申報材料。根據(jù)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（證監(jiān)會第96號令）及相關指引，申請時股東人數(shù)未超過200人（含200人）的股份公司，直接向全國股份轉讓系統(tǒng)公司報送材料，證監(jiān)會豁免核準；申請時股東人數(shù)超過200人的股份公司，需向中國證監(jiān)會報送材料，取得核準文件后，向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請辦理掛牌手續(xù)。5.已在區(qū)域股權轉讓市場掛牌的公司如何申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓？根據(jù)國務院決定相關

5、規(guī)定，在符合國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定（國發(fā)201138號）要求的區(qū)域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓股份。對于在已通過國務院清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議檢查驗收的區(qū)域性股權轉讓市場掛牌的公司，申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌前須暫停其股份轉讓（或摘牌）；取得全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具的同意掛牌的函后，必須在辦理股份初始登記前完成在區(qū)域性股權市場的摘牌手續(xù)。對于在國務院決定發(fā)布之前，已在尚未通過國務院清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議檢查驗收的區(qū)域性股權轉讓市場掛牌的公司，須在申請掛牌前完成摘牌手續(xù)，由主辦券商和

6、律師核查其在區(qū)域性股權市場掛牌期間是否符合國發(fā)201138號的規(guī)定，并發(fā)布明確意見。對于在國務院決定發(fā)布之后，在尚未通過國務院清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議檢查驗收的區(qū)域性股權轉讓市場掛牌的公司，全國股份轉讓系統(tǒng)公司將在該區(qū)域性股權轉讓市場通過國務院清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議檢查驗收后受理其掛牌公開轉讓的申請。6.各地支持企業(yè)到全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的政策是怎樣的？自2013年全國股轉公司運營以來，各地均積極參與，相關省市縣區(qū)、高新區(qū)、經(jīng)開區(qū)等均出臺了支持企業(yè)掛牌政策。相關政策可到企業(yè)所在地政府金融主管部門了解具體情況。7.申請掛牌公司在掛牌前辦理了股權質押貸款，股權處于質押狀態(tài)，是否對

7、企業(yè)掛牌構成影響？已質押的股份應如何辦理股份登記？質押股份的限售及解除限售有無特殊規(guī)定？ （一）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）中規(guī)定，申請掛牌公司股權應結構明晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權質押擔保，貸款用途為公司日常經(jīng)營，履行公司決議程序，訂立書面質押合同，依法辦理出質登記。只要不存在股權糾紛和其他爭議，原則上不影響其掛牌。對于存在股權質押情形的，申請掛牌公司應在公開轉讓說明書中充分披露。（二）中國結算北京分公司證券發(fā)

8、行人業(yè)務指南規(guī)定，質押凍結或司法凍結的股份辦理股份初始登記時，除需提供常規(guī)申報材料外，還須提供質押凍結或司法凍結的相關材料。其中，司法凍結的應提供協(xié)助執(zhí)行通知書、裁定書、已凍結證明等材料及復印件；質押凍結的應提供質押登記申請書、雙方簽字的已生效的質押合同、質押雙方有效身份證明文件、已凍結證明等材料及復印件。中國結算北京分公司在完成證券登記后根據(jù)發(fā)行人的申請辦理相關質押凍結、司法凍結手續(xù)，即申請掛牌公司應先完成股份初始登記（包括股份首批解除限售），取得股份登記確認書后，再申請辦理質押凍結、司法凍結手續(xù)。（三）質押凍結股份的限售及解除限售應按照公司法及全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）中的規(guī)

9、定辦理。滿足解除限售條件的質押凍結股份可辦理股份解除限售。中國結算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務指南中規(guī)定，當解除限售涉及被凍結股份的，被凍結股份不可分拆，只能作為一個整體辦理解除限售。8.掛牌申請文件中申報的財務報表最近一期是否必須以季度報表、半年度報表或者年度報表為準？ 為更好地服務于企業(yè)，提升審查服務理念，避免企業(yè)集中申報，我們不強制要求最近一期財務報表必須以季度、半年度或者年度報表為準，可以任意月度報表為準，但其最近一期審計截止日不得早于改制基準日。財務報表有效期為最近一期審計截止日后6個月內，特殊情況下可申請延長至多不超過1個月；特殊情況主要是指企業(yè)辦理信息披露、股份登記等掛牌手續(xù)事宜。為

10、提高工作效率，保證項目審查進度，希望申請掛牌公司、主辦券商及其他中介機構根據(jù)財務報表有效期和審查時間統(tǒng)籌規(guī)劃，合理安排申報時間。申請掛牌公司遞交申請文件時至財務報表有效期截止日短于2個月的，申請掛牌公司、主辦券商及其他中介機構應做好有可能補充審計的準備。為做到審查流程的公平、公正，對于補充審計的申請材料我們將以補充審計回復時間為準安排后續(xù)審查程序。9.2013年12月30日全國股份轉讓系統(tǒng)修訂業(yè)務規(guī)則后，掛牌申請文件目錄發(fā)生了哪些變化？對于申請時股東人數(shù)未超過200人的股份公司，根據(jù)最新的全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄（適用于申請時股東人數(shù)未超過200人），申報文件目錄增加了兩份文件

11、，一是“2-9 申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書”，二是“4-6 證券簡稱及證券代碼申請書”。另外，減少1份文件，即“向中國證監(jiān)會提交的申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓及定向發(fā)行（如有）的報告”。對于申請時股東人數(shù)超過200人的股份公司，申報文件請參照全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄（適用于申請時股東人數(shù)超過200人）。10.申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書應在何時提供？申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書應在報送申請文件時提供，承諾

12、書內容詳見我司網(wǎng)站發(fā)布的董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書模板。11.申請掛牌公司在完成股份初始登記后，是否需將由中國證券登記結算有限責任公司出具的登記證明文件提交至全國股份轉讓系統(tǒng)公司？根據(jù)我司2013年12月30日修訂的全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件內容與格式指引（試行），不再要求將股票登記證明文件作為申請掛牌需提交的文件，申請掛牌公司可自行保管。12.申請掛牌公司首次信息披露文件包括哪些內容？申請掛牌公司應在全國股份轉讓系統(tǒng)指定信息披露平臺（或www.neeq.cc）披露相關文件，其中首次信息披露文件包括：1公開轉讓說明書；2財務報表及審計報告；3補充審計期間的財務報表及審計報

13、告（如有）；4法律意見書；5補充法律意見書（如有）；6公司章程；7主辦券商推薦報告；8定向發(fā)行情況報告書（如有）；9全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意掛牌的函；10中國證監(jiān)會核準文件（如有）；11其他公告文件。13.申請掛牌公司二次信息披露文件包括哪些內容？披露時間有何要求？申請掛牌公司二次信息披露文件包括：1關于公司股票將在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓的提示性公告；2關于公司定向發(fā)行股票將在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓的公告（如有）；3其他公告文件。二次披露文件時間為T-1日，即掛牌前一個交易日。14.如果超過反饋回復要求的提交時間，如何申請延期反饋？如申請掛牌公司無法在規(guī)定的時間內提交反饋意見回復，

14、需在截止日期前向我司提交延期回復申請，并由申請掛牌公司蓋章。延期回復最長不得超過三十個工作日。15.申請掛牌公司在取得全國股轉系統(tǒng)公司出具的同意掛牌的函后，應如何辦理后續(xù)掛牌業(yè)務？掛牌日期應如何確定？ 申請掛牌公司在取得全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具的同意掛牌的函后，應按照我司于2014年5月6日修訂的全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務操作指南（試行）中的要求辦理掛牌業(yè)務。 掛牌日為取得股份登記確認書后的第三個工作日。16.申請掛牌公司是否要設獨立董事？全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)對申請掛牌公司是否設立獨立董事未做強制要求，申請掛牌公司可根據(jù)自身企業(yè)特點制定相關規(guī)定。17.申請掛牌公司在辦理股票掛牌業(yè)

15、務時應怎樣確定公司簡稱？申請掛牌公司在向股轉系統(tǒng)公司申請證券簡稱及證券代碼時，應填寫證券簡稱及證券代碼申請書。擬定的證券簡稱應從公司中文全稱中選取不超過四個漢字字符，且不能與已掛牌公司及滬深上市公司證券簡稱重復。18.申請掛牌公司提交的申請文件中對需要簽名的文件有何規(guī)定？掛牌申請文件中所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。19.申請掛牌公司提交的申請文件中不能提供原件的應如何操作？申請掛牌公司不能提供有關文件原件的，應由申請掛牌公司律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。20.申請掛牌公司提交的申請文件中需要律師鑒證的文件應如何操作？掛牌申請文件中需要由

16、申請掛牌公司律師鑒證的文件，申請掛牌公司律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側面以公章加蓋騎縫章。21.申請掛牌公司在掛牌前應繳納哪些費用？申請掛牌公司應當在掛牌日前繳納按照掛牌首日總股本計算的掛牌初費，同時繳納掛牌當年的掛牌年費。掛牌年費按照掛牌首日的總股本和實際掛牌月份（自掛牌日的次月起計算）予以折算，即：掛牌當年年費=掛牌日總股本對應的年費標準X。掛牌初費及掛牌年費明細表：收費項目總股本收費標準掛牌初費2000萬股（含）以下3萬元2000萬-5000萬股（含）5萬元5000萬-1億股（含

17、）8萬元1億股以上10萬元掛牌年費2000萬股（含）以下2萬元/年2000萬-5000萬股（含）3萬元/年5000萬-1億股（含）4萬元/年1億股以上5萬元/年第二部分 掛牌公司篇22.已掛牌公司如何辦理股票發(fā)行業(yè)務？全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）及其配套文件已于2013年12月30日正式發(fā)布。掛牌公司應按照非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法、業(yè)務規(guī)則及上述細則和配套文件的規(guī)定，辦理股票發(fā)行業(yè)務。23.全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司如何向滬深交易所直接申請上市交易？按照國務院決定的精神，全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司可以直接申請到證券交易所上市，但上市的前提是掛牌公司必須符合證券法規(guī)定的

18、股票上市條件，在股本總額、股權分散程度、公司規(guī)范經(jīng)營、財務報告真實性等方面達到相應的要求。全國股份轉讓系統(tǒng)堅持開放發(fā)展的市場化理念，充分尊重企業(yè)的自主選擇權。企業(yè)可以根據(jù)自身發(fā)展的需要和條件，自主選擇進入不同層次的資本市場。根據(jù)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則，如掛牌公司向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或向其他證券交易所申請股票上市，掛牌公司應向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請暫停轉讓；如中國證監(jiān)會核準掛牌公司公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或其他證券交易所同意掛牌公司股票上市，全國股份轉讓系統(tǒng)公司將終止其股票掛牌。上述規(guī)則已為掛牌企業(yè)轉板做出了相應的程序安排。全國股份轉讓系統(tǒng)將積極協(xié)調有關方面，

19、充分創(chuàng)造便利條件，進一步暢通與交易所市場的有機銜接機制。24.股權激勵是否可以開展？掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進行股權激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人。因此，掛牌公司通過定向發(fā)行進行股權激勵應當符合上述規(guī)定。需要說明的是，按照規(guī)則全國股份轉讓系統(tǒng)允許存在股權激勵未行權完畢的公司申請掛牌。25.大股東解限售有什么相關規(guī)定？掛牌前12個月以內的除控股股東及實際控制人之外的股東買賣的股票是否受限制

20、？根據(jù)公司法第142條的規(guī)定，“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份”根據(jù)業(yè)務規(guī)則第2.8條規(guī)定，“掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主

21、辦券商為開展做市業(yè)務取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發(fā)生變更的，后續(xù)持有人應繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定?！睊炫乒竟蓶|如果符合上述身份或情形的，應按照上述規(guī)定進行所持股票的解限售。26.掛牌公司變更會計師事務所是否需經(jīng)全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意？變更會計師事務所屬于掛牌公司自治范疇，不需經(jīng)全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意，但應履行內部決策程序并進行信息披露。根據(jù)信息披露細則（試行）第13條第2款之規(guī)定，掛牌公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議后提交股東大會審議。根據(jù)信息披露細則（試行）第46條第8款之規(guī)定，掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應當自事實

22、發(fā)生之日起2個轉讓日內披露：（八）變更會計師事務所、會計政策、會計估值。27.掛牌公司涉及仲裁事項，是否需要信息披露？涉案金額達到信息披露細則（試行）披露標準的仲裁事項應當及時披露。根據(jù)信息披露細則（試行）第37條之規(guī)定，掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。未達上述標準，但董事會認為可能對公司股價產(chǎn)生較大影響的，也應及時披露。28.掛牌公司認為公共媒體上的有關消息可能對公司聲譽產(chǎn)生重大不利影響，且會對公司股價產(chǎn)生較大影響，是否可以發(fā)布澄清公告？可以。根據(jù)信息披露細則（試行）第40條之規(guī)定，“公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已

23、經(jīng)對公司股票轉讓價格產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應當及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關資料，并決定是否發(fā)布澄清公告。29.掛牌公司控股股東以其所持有的占比5%以上的公司股份進行股權質押貸款，已經(jīng)披露了董事會決議，是否還需就此事宜發(fā)布臨時公告？需要。根據(jù)信息披露細則（試行） 第46條第4款之規(guī)定，“掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應當自事實發(fā)生之日起兩個轉讓日內披露：（四）任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權”。需注意的是，臨時公告的披露時間應當在董事會作出決議之日起2個轉讓日內。根據(jù)信息披露細則（試行）第22條第1款之規(guī)定，“掛牌公司應當在臨時報告

24、所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務，（一） 董事會或者監(jiān)事會作出決議時?！?0.掛牌公司定向發(fā)行豁免申請核準的條件是什么？豁免申請核準的情形能否進行儲架發(fā)行？根據(jù)2013年12月26日修訂后的非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第四十五條，在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應當符合本辦法第三十九條的規(guī)定。只要滿足上述條件即為豁免申請核準情形。儲架發(fā)行即“一次核準，分期發(fā)行”，適用于核準情形。公司定向發(fā)行豁免申請核準的，需在發(fā)行驗資完畢后向全國股份轉讓系

25、統(tǒng)報送備案，全國股份轉讓系統(tǒng)公司審查后出具股份登記函，公司持股份登記函向中國證券登記結算公司辦理新增股份的登記及公開轉讓手續(xù)。31.掛牌公司董事、監(jiān)事或高級管理人員發(fā)生變化，如何向全國股份轉讓系統(tǒng)報備？同時為公司股東的，是否需辦理限售事宜？有新任董事、監(jiān)事及高級管理人員的，掛牌公司應當在兩個轉讓日內聯(lián)系相應監(jiān)管員并填寫掛牌公司董監(jiān)高人員變更報備表；新任董事、監(jiān)事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后五個轉讓日內，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后五個轉讓日內簽署董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書并向全國股份轉讓系統(tǒng)公司報送。若為公司股東的，離職董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份應全

26、部辦理限售事宜，離職后半年內不得轉讓；新任董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份的75%應辦理限售事宜。32.掛牌公司召開股東大會是否需要暫停轉讓？一般情況下，掛牌公司召開股東大會無需申請暫停轉讓。如果出現(xiàn)業(yè)務規(guī)則（試行）第4.4.1條規(guī)定的情形，則需要申請暫停轉讓。業(yè)務規(guī)則（試行）第4.4.1條之規(guī)定：掛牌公司發(fā)生下列事項，應當向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請暫停轉讓，直至按規(guī)定披露或相關情形消除后恢復轉讓。（一）預計應披露的重大信息在披露前已難以保密或已經(jīng)泄露，或公共媒體出現(xiàn)與公司有關傳聞，可能或已經(jīng)對股票轉讓價格產(chǎn)生較大影響的；（二）涉及需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性

27、的重大事項，或掛牌公司有合理理由需要申請暫停股票轉讓的其他事項；（三）向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票并上市，或向證券交易所申請股票上市；（四）向全國股份轉讓系統(tǒng)公司主動申請終止掛牌；（五）未在規(guī)定期限內披露年度報告或者半年度報告；（六）主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導協(xié)議；（七）出現(xiàn)依公司法第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。具體操作流程可參見暫停與恢復轉讓業(yè)務指南（試行）。33.公司股份限售、解除限售是否都需要以臨時公告的形式進行信息披露？掛牌公司股票限售無需以臨時公告形式進行信息披露。掛牌公司股票解除限售應依據(jù)臨時公告格式模板第2號 掛牌公司股票解除

28、限售公告格式模板的要求披露臨時公告。34.限售股份的限售期屆滿時，如何辦理解限售手續(xù)？掛牌公司可先行與主辦券商聯(lián)系，我司公司業(yè)務部將窗口指導掛牌公司及主辦券商辦理此項業(yè)務。第三部分 中介機構篇35.證券公司如何在全國股份轉讓系統(tǒng)申請業(yè)務備案？根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商管理細則（試行），證券公司在全國股份轉讓系統(tǒng)開展相關業(yè)務前，應當向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請備案，成為主辦券商。2013年6月14日我司官網(wǎng)上發(fā)布了全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股主辦券商相關業(yè)務備案申請文件內容與格式指南，申請在全國股份轉讓系統(tǒng)從事主辦券商相關業(yè)務的證券公司應當按照本指南制作和報送申請文件。證券公司申請文件齊備

29、的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司予以受理。全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意備案的，自受理之日起十個轉讓日內與證券公司簽訂證券公司參與全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務協(xié)議書，向其出具主辦券商業(yè)務備案函，并予以公告。公告后，主辦券商可在公告業(yè)務范圍內開展業(yè)務。36.為股份公司申請掛牌、公開轉讓、定向發(fā)行等業(yè)務提供專業(yè)意見的會計師事務所或律師事務所是否需要申請核準或備案?為股份公司向我司申請相關業(yè)務提供中介服務的會計師事務所或律師事務所，不需要向我司申請核準或備案。但根據(jù)財政部、中國證監(jiān)會相關規(guī)定，會計師事務所執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務，必須取得證券、期貨業(yè)務許可證;根據(jù)司法部、中國證監(jiān)會相關規(guī)定，從事證券法律業(yè)務的律師事

30、務所及其指派律師，須按照律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法及律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）要求開展查驗、制作和出具法律意見書等執(zhí)業(yè)活動。37.申請掛牌公司做股份公司改制的會計師事務所是否必須取得證券、期貨相關業(yè)務資格？對于企業(yè)股改的會計師事務所是否具有證券、期貨相關業(yè)務資格，全國股份轉讓系統(tǒng)公司無強制性要求；但申請掛牌時向我司提交的財務報告應當經(jīng)具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。38.官網(wǎng)上的持續(xù)督導協(xié)議書可以修改嗎？我司官網(wǎng)上的持續(xù)督導協(xié)議書模板為參考文本，主辦券商與掛牌公司協(xié)商一致，可根據(jù)實際情況在不違反持續(xù)督導基本原則的基礎上進行細化、豐富。39.項目負責人資格中，“

31、具有主持境內外首次公開發(fā)行股票或者上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的主承銷項目經(jīng)歷”中的“主持”如何界定？對于實行保薦制之前的境內主承銷項目，由主辦券商出具“主持”的說明；對于實行保薦制之后的境內主承銷項目，“主持”限于保薦項目的簽字保薦代表人或者作為項目協(xié)辦人參與保薦項目并簽字的準保薦代表人；對于境外主承銷項目，由主辦券商出具“主持”的說明。以上所稱主承銷項目，必須是已經(jīng)發(fā)行成功的首次公開發(fā)行股票或者上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券主承銷項目。40.項目負責人資格中，“參與兩個以上推薦掛牌項目，且負責財務會計事項、法律事項或相關行業(yè)事項的盡職調查工作”，每個項目可能有多名注冊會計師、多名律師

32、或者多名行業(yè)分析師參與，但是必須是負責財務會計事項的注冊會計師（唯一）、負責法律事項的律師（唯一）或者負責行業(yè)事項的行業(yè)分析師（唯一）且在盡職調查報告扉頁簽字才符合要求？是。根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務規(guī)定（試行）第七條和第十八條，項目小組成員中注冊會計師、律師和行業(yè)分析師至少各一名，項目小組中應指定注冊會計師、律師、行業(yè)分析師各一名負責對申請掛牌公司的財務會計事項、法律事項、相關行業(yè)事項進行盡職調查，并承擔相應責任。41.按照規(guī)定“行業(yè)分析師應具有申請掛牌公司所屬行業(yè)的相關專業(yè)知識，并在最近一年內發(fā)表過有關該行業(yè)的研究報告”，其中“相關專業(yè)知識”和“發(fā)表”如何認定？行業(yè)分析師

33、是否具有相關專業(yè)知識由主辦券商自行評價。發(fā)表的“研究報告”應針對擬推薦公司所屬行業(yè)，行業(yè)分類應對照中國證監(jiān)會發(fā)布的上市公司行業(yè)分類指引，具體到大類編碼（為單字母加兩位數(shù)字編碼）。研究報告可以為行業(yè)研究報告或公司研究報告。行業(yè)研究報告應側重于對行業(yè)特點及未來發(fā)展趨勢、行業(yè)發(fā)展的影響因素、行業(yè)競爭狀況、行業(yè)技術水平及技術特點、經(jīng)營模式等方面的研究。公司研究報告應為對與擬推薦公司主營業(yè)務相同或相似的公司在市場、產(chǎn)品與技術等方面的研究報告。研究報告應在公開出版刊物或主辦券商內部研究刊物上發(fā)表。研究報告應作為行業(yè)分析師任職資格的證明材料于報送推薦文件時一并提交。42.項目組中的律師、注冊會計師，是否通過

34、國家司法考試、注冊會計師全科考試合格即可？不需要曾經(jīng)在事務所執(zhí)業(yè)取得執(zhí)業(yè)資格證書？是。43.從事全國股份轉讓系統(tǒng)推薦業(yè)務的可擔任項目小組負責人或者三師發(fā)生變動，應如何進行報備？根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商管理細則（試行）第十條，主辦券商所披露信息內容發(fā)生變更的，應自變更之日起五個轉讓日內報告全國股份轉讓系統(tǒng)公司并進行更新。主辦券商可通過推薦業(yè)務聯(lián)絡人向全國股份轉讓系統(tǒng)公司機構業(yè)務部報告，經(jīng)核對后在指定信息披露平臺進行更新披露。44.如何申請成為全國股份轉讓系統(tǒng)的做市商？根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商管理細則（試行），證券公司申請在全國股份轉讓系統(tǒng)從事做市業(yè)務應具備下列條件：1具備

35、證券自營業(yè)務資格；2設立做市業(yè)務專門部門，配備開展做市業(yè)務必要人員；3建立做市股票報價管理制度、庫存股管理制度、做市風險監(jiān)控制度及其他做市業(yè)務管理制度；4具備符合全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的做市交易技術系統(tǒng)；5全國股份轉讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他條件。目前，由于相關技術系統(tǒng)開發(fā)原因，我司暫不接受做市業(yè)務申請。具體申請做市業(yè)務的規(guī)定將在條件成熟時公布。45.主辦券商所披露信息內容（如注冊資本、法定代表人等）發(fā)生變更的，應如何進行報備？根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商管理細則（試行）第十條，主辦券商所披露信息內容發(fā)生變更的，應自變更之日起五個轉讓日內報告全國股份轉讓系統(tǒng)公司并進行更新。主辦券商可通過推

36、薦業(yè)務聯(lián)絡人向全國股份轉讓系統(tǒng)公司機構業(yè)務部報告，經(jīng)核對后在指定信息披露平臺進行更新披露。46.主辦券商的內核機構成員發(fā)生變動，應如何進行報備？根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務規(guī)定（試行）第十四條，主辦券商內核機構工作制度或內核成員發(fā)生變動的，主辦券商應及時報全國股份轉讓系統(tǒng)公司備案，并在五個工作日內更新披露。主辦券商可通過推薦業(yè)務聯(lián)絡人向全國股份轉讓系統(tǒng)公司機構業(yè)務部報告，經(jīng)核對后在指定信息披露平臺進行更新披露。47.擬掛牌公司或者已掛牌公司更換主辦券商的操作流程？擬掛牌公司在申請掛牌前更換主辦券商的，與主辦券商自行商定，無須報告全國股份轉讓系統(tǒng)公司。全國股份轉讓系統(tǒng)實行主辦券商

37、制度，主辦券商需要在推薦公司掛牌后，對其履行持續(xù)督導義務，全國股份轉讓系統(tǒng)公司鼓勵掛牌公司與主辦券商建立長期穩(wěn)定的持續(xù)督導關系，除主辦券商不再從事推薦業(yè)務或者掛牌公司股票終止掛牌兩種規(guī)定情形外，雙方不得隨意解除持續(xù)督導協(xié)議。主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續(xù)督導協(xié)議的，雙方應協(xié)商一致，且有其他主辦券商愿意承接督導工作，事前報告全國股份轉讓系統(tǒng)公司并說明理由。具體操作流程參見我司2014年4月1日發(fā)布的全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導協(xié)議操作指南。48.根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則第十五條規(guī)定，“主辦券商應當妥善保存業(yè)務辦理、投資者服務過程

38、中風險揭示的語音或影像留痕”，具體如何操作？為確保主辦券商切實履行投資者適當性管理義務，明確業(yè)務開展過程中的權責關系，保護主辦券商與投資者的正當權益，原則上要求從業(yè)務開通前的投資者教育直至投資者終止業(yè)務，主辦券商應全程記錄對投資者進行風險揭示的語音和影像留痕。具體執(zhí)行過程中，綜合考慮行業(yè)通行做法，主辦券商至少應做好業(yè)務開通前對投資者進行風險揭示的語音或影像留痕，以及業(yè)務開通時投資者本人的影像留痕。鼓勵主辦券商探索投資者服務過程中風險揭示留痕的新形式。第四部分 投資者篇49.投資者如何參與全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)？具體辦理流程是怎樣的？投資者參與全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的具體流程如下：（一）投資

39、者選擇一家從事全國中小股份轉讓系統(tǒng)經(jīng)紀業(yè)務的主辦券商（名單可在查閱），申請開通全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股票買賣權限，主辦券商將依據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）相關規(guī)定進行審查，符合條件的，方可為投資者辦理開通手續(xù)。（二）目前，投資者參與掛牌公司股票公開轉讓，應開立深圳市場人民幣普通股票賬戶。（三）經(jīng)審查符合投資者準入標準的投資者應當與主辦券商簽訂買賣掛牌公司股票委托代理協(xié)議以明確雙方的權利和義務。投資者在簽訂該協(xié)議前，應認真閱讀并簽署掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書。50.投資者在全國股份轉讓系統(tǒng)買賣掛牌公司的股票如何收費？根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任

40、公司有關收費事宜的通知（股轉系統(tǒng)公告【2013】7號）的有關規(guī)定，投資者在全國股份轉讓系統(tǒng)進行股票轉讓，需向我司按成交金額的一定比例繳納轉讓經(jīng)手費，我司按股票轉讓成交金額的0.5雙邊收?。▊蚪鹩扇贪雌錁藴适杖。?。51.投資者適當性管理何時實施？具體要求？投資者適當性管理細則已于2013年2月8日發(fā)布施行，并于2013年12月30日修改，明確了參與掛牌公司股票公開轉讓和參與掛牌公司股票定向發(fā)行的投資者。參與掛牌公司股票公開轉讓的投資者：1注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構或實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)；2集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金

41、融機構或者相關監(jiān)管部門認可的其他機構管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)；3投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上，且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷。參與掛牌公司股票定向發(fā)行的投資者：1非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第39條規(guī)定的投資者；2符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者。52.原在中關村試點進行交易的投資者如果不符合新的投資者適當性的相關規(guī)定，如何參與交易？與中關村試點相比，全國股份轉讓系統(tǒng)對機構投資者設置了一定的財務指標要求，對自然人投資者從財務狀況、投資經(jīng)驗等維度設置準入要求。對某些原在中關村試點進行交易的投資者，如不符合現(xiàn)行的

42、投資者適當性管理要求。根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）（以下簡稱“投資者適當性管理細則”）第7條規(guī)定，投資者適當性管理細則發(fā)布前已經(jīng)參與掛牌公司股票買賣機構投資者和自然人投資者在重新簽署買賣掛牌公司股票委托代理協(xié)議和掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書后，原有交易權限不變。53.依據(jù)最新的投資者適當性要求，自然人投資者需持有500萬元的證券類資產(chǎn)，此前已經(jīng)參與全國股份轉讓系統(tǒng)但不滿足上述條件的自然人該如何處理？涉及股票發(fā)行業(yè)務的該如何處理？ 2013年12月30日關于境內企業(yè)掛牌全國股轉系統(tǒng)有關事項的公告發(fā)布前，滿足300萬元人民幣以上（含300萬元）資產(chǎn)要求且已參與全國

43、股份轉讓系統(tǒng)的自然人投資者，合格投資人資格繼續(xù)有效，可以買賣所有掛牌公司的股票。涉及股票發(fā)行業(yè)務的，2013年12月30日之前股票發(fā)行方案尚未經(jīng)掛牌公司董事會決議通過的，發(fā)行對象應當滿足修訂后的適當性管理細則的要求。掛牌公司的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工參與本公司的股票發(fā)行，如不符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的，只能買賣本公司的股票。54. 全國股份轉讓系統(tǒng)協(xié)議轉讓方式下有什么委托類型，如何成交？根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓細則（試行）第七十五條的規(guī)定，協(xié)議轉讓方式下，投資者委托分為意向委托、定價委托和成交確認委托。意向委托是指投資者委托主辦券商按其指定價格和數(shù)量買賣股票

44、的意向指令，意向委托不具有成交功能?？紤]到市場各方業(yè)務技術準備情況，協(xié)議轉讓方式下意向委托與意向申報的規(guī)定暫未實施。定價委托是指投資者委托主辦券商按其指定的價格買賣不超過其指定數(shù)量股票的指令。成交確認委托是指投資者買賣雙方達成成交協(xié)議，或投資者擬與定價委托成交，委托主辦券商以制定價格和數(shù)量與指定對手方確認成交的指令。投資者可委托主辦券商進行買賣委托。投資者達成轉讓意向的，可各自委托主辦券商進行成交確認申報。投資者擬與定價委托成交的，可委托主辦券商進行成交確認申報。全國股份轉讓系統(tǒng)對通過驗證的成交確認申報和定價申報信息進行匹配核對，核對無誤的，全國股份轉讓系統(tǒng)予以確認成交。每個轉讓日15：00，

45、全國股份轉讓系統(tǒng)對證券代碼和申報價格相同、買賣方向相反的未成交定價申報進行匹配成交。55. 是否可以通過互報成交確認申報方式成交不足1000股的股票？根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓細則（試行）第二十八條的規(guī)定，買賣股票的申報數(shù)量應當為1000股或其整數(shù)倍。賣出股票時，余額不足1000股部分，應當一次性申報賣出。因此，在投資者證券賬戶某一股票余額不足1000股時，可以一次性成交不足1000股的股票。除此之外，每筆委托數(shù)量應為1000股或其整數(shù)倍。協(xié)議轉讓方式下的余股申報，舉例說明如下：例1：投資者余股2500股。此時，投資者可以一次性申報賣出2500股；也可以先申報賣出2000股，再申報賣

46、出500股，但不能先申報賣出500股，再申報賣出2000股。例2：投資者余股500股。此時，投資者只能一次性申報賣出500股，不能進一步拆細，如先申報賣出200股，再申報賣出300股。例3：投資者余股500股且一次性定價申報賣出。此時，對手方擬與之成交的，需進行成交確認申報，申報數(shù)量應當為1000股或其整數(shù)倍，不能小于1000股（如500股、600股）。例4：投資者者余股500股，該投資者與其他投資者協(xié)商一致，擬通過互報成交確認申報方式成交，買賣雙方進行成交確認申報的數(shù)量均可以且只應為500股。56. 新交易系統(tǒng)上線的時間安排？全國股份轉讓系統(tǒng)新交易結算系統(tǒng)已于2014年5月19日正式投入運行

47、，首先推出掛牌股票協(xié)議轉讓。后續(xù)的做市轉讓、競價轉讓將在新的交易平臺上陸續(xù)開發(fā)推出。全國股份轉讓系統(tǒng)公司和中國結算正抓緊推進做市轉讓方式有關業(yè)務和技術準備，計劃在8月份實施做市轉讓方式。57.境外機構和外國人是否可以直接參與定向增發(fā)及交易？外資股東如何辦理開具股票交易賬戶？全國股份轉讓系統(tǒng)公司是經(jīng)國務院批準設立的全國性證券交易場所，所有符合合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法和人民幣合格境外機構投資者境內證券投資試點辦法規(guī)定的合格境外機構投資者（QFII）和人民幣合格境外機構投資者（RQFII）均可參與。外資股東辦理證券賬戶應遵照中國證券登記計算有限責任公司關于外國戰(zhàn)略投資者開A股證券賬戶等有關問題的通知。58.全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓細則（試行）何時實施？ 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓細則（試行）（以下