中小企業(yè)私募債券-業(yè)務簡介

1、中小企業(yè)私募債券業(yè)務介紹中小企業(yè)私募債券業(yè)務介紹2012年11月20日目目 錄錄政策解讀操作實務關注問題n在第四屆全國金融工作會議上，溫家寶總理強調(diào)，做好新時期的金融工作，要堅持金融服務實體經(jīng)濟堅持金融服務實體經(jīng)濟的本質(zhì)要求，牢牢把握發(fā)展實體經(jīng)濟這一堅實基礎，從多方面采取措施，確保資金投向實體經(jīng)濟，有效解決實體經(jīng)濟融資難，融資貴問題，堅決抑制社會資本脫實向虛、以錢炒錢，防止虛擬經(jīng)濟過度自我循環(huán)和膨脹，防止出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)空心化現(xiàn)象。n證監(jiān)會郭樹清主席倡導提出“高收益?zhèn)保约涌於鄬哟钨Y本市場體系建設，提高公司類債券融資在直接融資中的比重，拓拓寬中小企業(yè)融資渠道，服務實體經(jīng)濟發(fā)展。寬中小企業(yè)融資渠道，服

2、務實體經(jīng)濟發(fā)展。兩放兩放兩化兩化兩難兩難兩多兩多中小微：中小微：依據(jù)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定（工信部聯(lián)企業(yè)2011300號）私私 募：募：非公開發(fā)行，發(fā)行、轉讓和持有總賬戶數(shù)不超過200.指：中小微型企業(yè)在中國指：中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉讓、約定在一定期限內(nèi)轉讓、約定在一定期限內(nèi)還本付息的公司債券。還本付息的公司債券。 中小企業(yè)私募債中小企業(yè)私募債企企 業(yè)：業(yè)：在中國境內(nèi)注冊的非上市的有限責任公司和股份有限公司證券業(yè)證券業(yè)協(xié)會協(xié)會交易交易所所中國中國結算結算證券公司資格登記、托管、清算、交收備案、轉讓、信息披露證監(jiān)會證監(jiān)會證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務

3、試點辦法 關于開展證券公司中小企業(yè)私募債承銷業(yè)務試點實施方案專業(yè)評價的通知 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務指引（試行）上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務指南中小企業(yè)私募債券試點登記結算業(yè)務實施細則及相關業(yè)務指南2012年3月21日決定由交易所備案2011年12月啟動、起草方案2012年2月上交所為主起草辦法和規(guī)則2012年4月證監(jiān)會牽頭協(xié)調(diào)辦法規(guī)則20122012年年4 4月月2424日過主日過主席辦公會席辦公會等待辦法和規(guī)則發(fā)布私募債券私募債券持有人權持有人權益保護益保護備案發(fā)行備案發(fā)行投資者適當性投

4、資者適當性信息披露信息披露登記托管登記托管轉讓結算轉讓結算行業(yè)行業(yè)年營業(yè)收入（億元年營業(yè)收入（億元）從業(yè)人數(shù)從業(yè)人數(shù)農(nóng)、林、牧、漁業(yè)農(nóng)、林、牧、漁業(yè)2工業(yè)工業(yè)41000批發(fā)業(yè)批發(fā)業(yè)4200零售業(yè)零售業(yè)2300交通運輸業(yè)交通運輸業(yè)31000倉儲業(yè)倉儲業(yè)3200郵政業(yè)郵政業(yè)31000住宿業(yè)住宿業(yè)1300餐飲業(yè)餐飲業(yè)1300信息傳輸業(yè)信息傳輸業(yè)12000軟件和信息技術服務業(yè)軟件和信息技術服務業(yè)1300其他未列明行業(yè)其他未列明行業(yè)300n工信部聯(lián)企業(yè)工信部聯(lián)企業(yè)（20112011）300300號號n暫不包括房地暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)與金融企產(chǎn)企業(yè)與金融企業(yè)業(yè)1發(fā)行人為中國境內(nèi)注冊的有限責任公司或者股份有限

5、公司2發(fā)行利率不得超高同期銀行貸款基準利率的3倍3期限在1年以上中介機構中介機構準備準備發(fā)行發(fā)行承銷商承銷商會計師會計師律師律師擔保擔保機構機構發(fā)行發(fā)行成功成功12評級機評級機構構其中評級機構和擔保機構不強制3. 3.可回售和贖回可回售和贖回2. 2.可集合發(fā)債可集合發(fā)債1. 1.可設置認股權條款可設置認股權條款 證券公司承銷 備案完成后，6個月內(nèi)完成發(fā)行。發(fā)行完成后，可再申請備案。 逾期未發(fā)行的，應當重新備案n 上交所固定收益平臺提供轉讓服務n 合格投資者談判達成后，通過券商報交易系統(tǒng)n 200人控制n 中國結算提供登記、托管、RTGS的清算和結算服務n合格機構投資者 （1）金融機構 （2）

6、金融機構發(fā)行的理財產(chǎn)品 （3）注冊資本不低于1000萬企業(yè)法人 （4）認繳出資額不低于5000萬元，實繳出資額 不低于1000元的合伙企業(yè)n合格個人投資者( (僅上海證券交易所僅上海證券交易所) ): （1）券商認定，交易所事后核查（2）500萬萬元資產(chǎn)（3）兩年以上證券投資經(jīng)驗（4）簽署風險認知書n董高監(jiān)及持股5%以上股東n承銷商指定專人: 發(fā)行人、承銷商披露方式：募集說明書約定為主，可在本所網(wǎng)站專區(qū)披露或在初始認購人之間披露披露內(nèi)容： （1）影響償債能力重大事項 （2）發(fā)行情況披露 （3）兌付、兌息事宜披露 （4）董高監(jiān)及持股5%以上進行轉讓的披露1234聘請受托管理人聘請受托管理人設立償

7、債保障專戶設立償債保障專戶可采取內(nèi)外部增信措施可采取內(nèi)外部增信措施限制股息分配和利潤分配措施限制股息分配和利潤分配措施投資者權益保護投資者權益保護18n中小企業(yè)私募債發(fā)行由承銷商向上海和深圳交易所備案上海和深圳交易所備案，10個工作日n中小微企業(yè)中小微企業(yè)，試點期間確定發(fā)行人需為非上市公司（暫不非上市公司（暫不包括房地產(chǎn)業(yè)和金融業(yè)企業(yè)）包括房地產(chǎn)業(yè)和金融業(yè)企業(yè)）。n非公開發(fā)行非公開發(fā)行n在上交所固定收益平臺和深交所綜合協(xié)議平臺掛牌交易或證券公司進行柜臺轉讓n發(fā)行、轉讓及持有賬戶合計限定為不超過不超過200200個個。n發(fā)行期限在一年以上一年以上備案體制備案體制發(fā)行人類型發(fā)行人類型發(fā)行方式及發(fā)行

8、方式及流通場所流通場所發(fā)行期限發(fā)行期限n面向合格機構投資者發(fā)行（金融機構及其理財產(chǎn)品、符合條件的企業(yè)等）n符合條件的個人投資者可投資上交所備案之債券。深交所備案債券不允許個人投資者購買投資者類型投資者類型n發(fā)行規(guī)模不受凈資產(chǎn)的發(fā)行規(guī)模不受凈資產(chǎn)的40%40%的限制的限制。n需提交經(jīng)具證券期貨從業(yè)資格的事務所審計具證券期貨從業(yè)資格的事務所審計的最近兩年財務報告，但對財務報告中的利潤情況無要求，不受年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息的限制。n預計中小企業(yè)私募債發(fā)行利率將高于市場已存在的企業(yè)債、發(fā)行利率將高于市場已存在的企業(yè)債、公司債公司債等。n具體利率受發(fā)行時機、企業(yè)資質(zhì)或知名度，償債保障（抵

9、押擔保等）設計等因素的綜合影響n募集資金用途不作限制用途不作限制，募集資金用途偏于靈活。n可用來直接償還債務或補充營運資金，不限于固定資產(chǎn)投資項目；n鼓勵中小企業(yè)私募債采用擔保發(fā)行，但不強制要求擔保鼓勵中小企業(yè)私募債采用擔保發(fā)行，但不強制要求擔保。n對是否進行信用評級沒有硬性規(guī)定。發(fā)行要求發(fā)行要求擔保和評級要擔保和評級要求求發(fā)行利率發(fā)行利率募集資金用途募集資金用途中小企業(yè)私募債中小企業(yè)私募債上市公司債券上市公司債券企業(yè)債券企業(yè)債券中期票據(jù)、短期中期票據(jù)、短期融資券融資券監(jiān)管機構監(jiān)管機構交易所（中國證監(jiān)會）中國證監(jiān)會國家發(fā)改委中國銀行間市場交易商協(xié)會（中國人民銀行）發(fā)行方式發(fā)行方式 備案制核準制

10、核準制注冊制發(fā)行人類發(fā)行人類型型非上市公司、中小企業(yè)上市公司非上市公司、企業(yè)具有法人資格的非金融企業(yè)（包括上市公司）分期發(fā)行分期發(fā)行6個月內(nèi)需完成發(fā)行可在2年內(nèi)分多次發(fā)行；應在注冊后6個月內(nèi)完成首期發(fā)行不可分期發(fā)行，在國家發(fā)改委核準后6個月內(nèi)完成發(fā)行可在2年內(nèi)分多次發(fā)行，應在注冊后2個月內(nèi)完成首期發(fā)行審核時間審核時間1010天以內(nèi)，審批速天以內(nèi)，審批速度快度快1個月左右理論上審核時間為6個月，實際有可能超過6個月理論上審核時間為3個月，實際上會受央行貨幣政策影響凈資產(chǎn)要凈資產(chǎn)要求求無，發(fā)行門檻低發(fā)行門檻低實踐中一般歸屬母公司的凈資產(chǎn)大于12億元實踐中一般歸屬母公司的凈資產(chǎn)大于12億元未作具體要

11、求，實際操作中要求一般高于企業(yè)債券盈利能力盈利能力要求要求無，發(fā)行門檻低發(fā)行門檻低最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年利息最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年利息未作具體要求中小企業(yè)私募債中小企業(yè)私募債上市公司債券上市公司債券企業(yè)債券企業(yè)債券中期票據(jù)、短期中期票據(jù)、短期融資券融資券評級審計評級審計要求要求不強制要求評級不強制要求評級；兩年財務需具證券從業(yè)資格事務所審計；需評級；三年財務需具證券從業(yè)資格事務所審計；需評級；三年財務需具證券從業(yè)資格事務所審計；需評級；三年財務需審計；發(fā)行規(guī)模發(fā)行規(guī)模 無限制無限制不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（含少數(shù)股東權益）的40%不超過企業(yè)凈

12、資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權益）的40%不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（含少數(shù)股東權益）的40%發(fā)行期限發(fā)行期限 一年期以上中期，3-5年中長期，5年以上 中期票據(jù)為中短期，3-5年；短期融資券為1年以內(nèi)募集資金募集資金用途用途無限制無限制，較為靈活常用于置換銀行貸款和補充流動資金常用于項目投資和補充流動資金應用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，不可用作資本金，后續(xù)監(jiān)管嚴格發(fā)行交易發(fā)行交易場所場所交易所、證券公司 交易所銀行間市場和交易所 銀行間市場n 與貸款比不需要審批，與股權融資比不會影響公司所有權結構和日常的經(jīng)營管理 n 發(fā)行門檻低、成本可控 無強制性信用評級要求 可無擔保、無抵押 發(fā)行期限可長可短 發(fā)行利率較目前中小企業(yè)

13、常用的民間借貸成本低n 采用交易所備案制、效率高、可預見n 發(fā)行規(guī)模不受凈資產(chǎn)限制，資金用途靈活 40%規(guī)定突破 無產(chǎn)業(yè)政策限定1降低綜合融資成本，降低綜合融資成本，改善企業(yè)融資環(huán)境改善企業(yè)融資環(huán)境n有助于解決中小企業(yè)融資難、綜合融資成本高的問題。n有助于解決部分中小企業(yè)銀行貸款短貸長用，使用期限不匹配的問題。n增加直接融資渠道，有助于在經(jīng)濟形勢和自身情況未明時保持債務融資資金的穩(wěn)定性。25籌集資金規(guī)模大籌集資金規(guī)模大發(fā)行條款靈活發(fā)行條款靈活占占凈資產(chǎn)的比例未作限制，籌資規(guī)?？砂雌髽I(yè)需要自主決定。發(fā)發(fā)行條款靈活n期限可以分為中短期（1-3年）、中長期（5-10年）n債券可以附贖回權、上調(diào)票面利

14、率選擇權等期權條款n增信設計可為第三方擔保、抵押/質(zhì)押擔保等，也可以設計認股權證等n可集合發(fā)債宏觀政策鼓勵，宏觀政策鼓勵，手續(xù)簡單，融資手續(xù)簡單，融資速度最快速度最快“十二五”規(guī)劃草案提出，要顯著提高直接融資比重。n備案制度，10個工作日n銀行、證券、保險、信托、基金公司都可以投資n是否評級可自主選擇3資金使用靈活資金使用靈活債務結構合理債務結構合理允許中小企業(yè)私募債的募集資金全額用于償還貸款、補充營運資金若公司需要，也可用于募投項目投資、股權收購等方面資金使用的監(jiān)管較松4提高企業(yè)在資本市提高企業(yè)在資本市場的影響力場的影響力債券發(fā)行期間的推介、公告以及與投資者的各種交流可以有效的提升企業(yè)的形象

15、。債券的成功發(fā)行顯示了發(fā)行人的整體實力，有助于企業(yè)提前樹立良好印象，有利于企業(yè)未來的上市等其他安排。債券的掛牌交易進一步為發(fā)行人樹立資本市場形象。n 推薦優(yōu)質(zhì)企業(yè)n 協(xié)調(diào)相關中介機構n 推薦優(yōu)質(zhì)擔保企業(yè)n 對發(fā)債企業(yè)督導和監(jiān)管n 出臺扶持辦法目目 錄錄政策解讀操作實務 (上交所)關注問題盡調(diào)輔導發(fā)行備案（10個工作日）發(fā)行登記掛牌公司發(fā)私募債轉讓清算交收文件制申內(nèi)核路演詢價定價券商資格承銷協(xié)議已具備承銷業(yè)務資格已具備承銷業(yè)務資格1最近一年證券公司匪類評價最近一年證券公司匪類評價B類以上類以上2凈資本不低于凈資本不低于10億元人民幣億元人民幣3最近一年沒有重大違規(guī)行為等其他條件最近一年沒有重大違

16、規(guī)行為等其他條件41.開展私募債券承銷試點業(yè)務說明2.試點實施方案及相關業(yè)務規(guī)則3.董事會決議4.其他券商資格對試點方案進行專業(yè)評價私募債發(fā)行流程簡述私募債發(fā)行流程簡述發(fā)行人向證券公司確定發(fā)債意發(fā)行人向證券公司確定發(fā)債意向并通過內(nèi)部審核議程（董事會向并通過內(nèi)部審核議程（董事會和股東大會）；和股東大會）；與各中介機構簽訂協(xié)議；與各中介機構簽訂協(xié)議；配合各中介機構完成申請材料配合各中介機構完成申請材料制作制作 中介機構盡中介機構盡職調(diào)查職調(diào)查發(fā)行完畢發(fā)行完畢證券公司進行盡職調(diào)查，撰寫募集證券公司進行盡職調(diào)查，撰寫募集說明書、盡職調(diào)查報告等申報材料；說明書、盡職調(diào)查報告等申報材料；具證券期貨從業(yè)資格

17、的審計機構出具證券期貨從業(yè)資格的審計機構出具最近兩個完整會計年度財務報告具最近兩個完整會計年度財務報告律師出具法律意見書；律師出具法律意見書；評級機構出具評級報告（如有）評級機構出具評級報告（如有）評估公司對抵押物出具評估報告評估公司對抵押物出具評估報告（如有）（如有）交易所對備案材料進行形式完交易所對備案材料進行形式完備性核對。備性核對。備案材料完備的，交易所自接備案材料完備的，交易所自接受材料之日起受材料之日起1010個工作日內(nèi)出具個工作日內(nèi)出具接受備案通知書接受備案通知書 正式發(fā)行正式發(fā)行（200200人）人）123制作材料制作材料（1）備案申請函及備案登記表；（2）發(fā)行人公司章程及營業(yè)

18、執(zhí)照（副本）復印件；（3） 發(fā)行人內(nèi)設有權機構關于本期私募債券發(fā)行事項的決議；（4）私募債券承銷協(xié)議；（5）私募債券募集說明書；（6）承銷商的盡職調(diào)查報告；（7）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則；（8）發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告；（9）律師事務所出具的關于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；（10）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書； （11）本期私募債券意向發(fā)售對象的情況（12）本所規(guī)定的其他文件。（1）發(fā)行人基本情況；（2）發(fā)行人財務狀況；（3）本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款

19、，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息期限和方式等；（4）承銷機構及承銷安排；（5）募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；（6）私募債券轉讓范圍及約束條件；（7）信息披露的具體內(nèi)容和方式；（8）償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；（9）私募債券擔保情況（若有）；（10）私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；（11）本期私募債券風險因素及免責提示；（12）仲裁或其他爭議解決機制；（13）發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；（14）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾；（15）其他重要事項。私募債發(fā)行流程簡述私募債發(fā)行流程簡述轉讓申請主要材料：轉讓申請主要材料：轉讓服務申請書；轉讓服務申請書；轉讓公告書；轉讓公告書；登記托管證明文件；登記托管證明文件；燕子說明書；燕子說明書；T-4日前轉讓申請發(fā)行完畢發(fā)行完畢確定轉讓代碼