2011年春季《公司概論》期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)Word版

1、2011年春季公司概論期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)一、課程考核的有關(guān)說明一、考核對(duì)象    本課程的考核對(duì)象是重慶電大開放教育工商管理（本科）專業(yè)的學(xué)生。二、考核方式本課程考試采用形成性考核和終結(jié)性考核相結(jié)合的方式。1、形成性考核包括4次平時(shí)記分作業(yè)，由中央電大布置。平時(shí)作業(yè)占課程總成績的30%。2、終結(jié)性考核即期末考試，期末考試成績占課程總成績的70%。三、命題依據(jù)    本課程的命題依據(jù)是根據(jù)中央廣播電視大學(xué)公司概論教學(xué)大綱、由劉美玉主編的本課教材公司概論（第二版）（中央廣播電視大學(xué)出版社出版）。四、考試要求   

2、教學(xué)過程中,有關(guān)基本知識(shí)、基本原理按“了解、掌握、重點(diǎn)掌握”三個(gè)層次進(jìn)行，三個(gè)層次要求如下：    1、了解：要求學(xué)生對(duì)這部分內(nèi)容有所認(rèn)知；    2、掌握:要求學(xué)生對(duì)這部分內(nèi)容能夠理解，即不僅要知道是什么，還要知道為什么；    3、重點(diǎn)掌握: 要求學(xué)生對(duì)這部分內(nèi)容能夠深入理解并熟練把握,同時(shí)能運(yùn)用有關(guān)原理分析和解決實(shí)際問題。五、命題原則    1考核是檢查教與學(xué)效果的重要方式，是教學(xué)環(huán)節(jié)不可缺少的組成部分，是保證教學(xué)質(zhì)量、培養(yǎng)合格人才的重要手段，必須予以高度重視。

3、0;   考核的目的是檢查學(xué)生對(duì)課程基本原理、基本知識(shí)的掌握程度，檢測(cè)學(xué)生運(yùn)用公司的基本理論分析和解決社會(huì)問題的能力。    2.本課程的考試命題在“公司概論”教學(xué)大綱、本考核要求和文字教材范圍之內(nèi)。既考核對(duì)基本知識(shí)的識(shí)記能力，又考察綜合運(yùn)用所學(xué)知識(shí)對(duì)實(shí)際問題進(jìn)行分析、解決的能力。    3.試卷將盡可能兼顧各個(gè)能力層次。在一份試卷中，各層次題目所占分?jǐn)?shù)比例大致為：了解10%左右，掌握占60%左右，重點(diǎn)掌握占30%左右。    4.試卷要合理安排各類題型的比重。題型主要包括：選擇題（含

4、單選和多選）、判斷正誤題、簡答題、論述題和案例分析題等。在同一份試卷中，各類題型所占的分?jǐn)?shù)比例大致為：客觀性試題占60%（含單項(xiàng)選擇、多項(xiàng)選擇、判斷正誤等），主觀性試題占40%（含簡答、論述、案例分析等）。    5.試題的能力層次和題型是兩個(gè)不同的概念。在各題型中，都可以含有不同能力層次的題目。命題時(shí)要兩者兼顧，在一份試卷中保持合理結(jié)構(gòu)。 六、考核形式    1形成性考核：由重慶電大統(tǒng)一布置，形式為綜合練習(xí)、專題分析、案例分析等。    2終結(jié)性考核：即期末考試，形式是閉卷筆試。七、答題時(shí)限 

5、     期末考試的答題時(shí)限為90分鐘。二、應(yīng)考復(fù)習(xí)資料及應(yīng)考技巧（一）復(fù)習(xí)資料的準(zhǔn)備1、中央電大開放教育公司概論由劉美玉主編的本課教材公司概論（第二版）教材以及下發(fā)的期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)。2、學(xué)校發(fā)放的藍(lán)色復(fù)習(xí)資料既期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)和重慶廣播電視大學(xué)上掛的歷屆考題資料。3、即將上掛的本課程的復(fù)習(xí)應(yīng)考指南。4、上課用的教材本課程是中央電大必修課程，每個(gè)章節(jié)的重點(diǎn)、難點(diǎn)以及每章節(jié)后的作業(yè)5、平時(shí)作業(yè)。（二）應(yīng)考技巧：1、11春季考試題型及要求與11春季期末綜合復(fù)習(xí)指導(dǎo)和平時(shí)作業(yè)基本是一致，根據(jù)過去考試的情況看也有重復(fù)，有些作業(yè)題其實(shí)就是考試題，所以一定要認(rèn)真用好平時(shí)作

6、業(yè)，請(qǐng)按老師平時(shí)所評(píng)講的要求掌握。11春季期末綜合復(fù)習(xí)指導(dǎo)作為考試重點(diǎn)掌握材料。2、考試需注意問題a、根據(jù)每次考試內(nèi)容、題量和難度情況看，大家需要多花時(shí)間看教材，熟悉教材的知識(shí)點(diǎn)，掌握重慶電大和巴南電大上掛的期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)以及老師在復(fù)習(xí)課上的重點(diǎn)要求。b、填空注意內(nèi)容；選擇題（單選和多選），注意每個(gè)題目的具體要求來選擇；判斷題不需對(duì)錯(cuò)誤要對(duì)地方進(jìn)行修改（注意判斷的具體要求）。c、簡答提要根據(jù)每個(gè)題的具體要求而回答，不能答非所問，簡答題一般是條理的東西。d、案例分析題特別要求：根據(jù)題的要求作出：有條理，層次清楚，文字工整等回答。三、課程考核內(nèi)容和要求第一章  公司概述1現(xiàn)代企業(yè)制度的特征

7、P112公司的概念和特征P133有限責(zé)任公司的特點(diǎn)及優(yōu)缺點(diǎn)P17-184股份有限公司的特點(diǎn)和優(yōu)缺點(diǎn)P18-19第二章 公司的設(shè)立1公司設(shè)立的方式P292公司設(shè)立的條件P30-373公司資本、公司資產(chǎn)和股東權(quán)益的聯(lián)系與區(qū)別P354股東的出資方式P365有限責(zé)任公司的設(shè)立程序P37-396股份有限公司的設(shè)立程序。P40-44第三章 公司的產(chǎn)權(quán)制度1產(chǎn)權(quán)的含義與特征P492產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別P513公司產(chǎn)權(quán)制度的含義與功能P54-554公司產(chǎn)權(quán)制度的特征P58第四章有限責(zé)任制與公司人格否定1有限責(zé)任制的含義和功能P592公司人格獨(dú)立的內(nèi)涵和挑戰(zhàn)P713公司人格否定的內(nèi)涵和特征P75第五章 

8、 公司治理1公司治理的含義P892股東（大）會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和職責(zé)P933資本市場(chǎng)、控制權(quán)市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)治理對(duì)公司治理的影響P100第六章  企業(yè)集團(tuán)治理1企業(yè)集團(tuán)的特征、優(yōu)勢(shì)P114-1152企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)模式P1183控股公司的特征、類型和組織管理；P1194企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制的內(nèi)容；P1215企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制的優(yōu)化。P130第七章  經(jīng)營者的激勵(lì)與約束1經(jīng)營者激勵(lì)與約束問題產(chǎn)生的根源P1392經(jīng)營者年薪制的設(shè)計(jì)與配套機(jī)制 P1483經(jīng)營者期股期權(quán)制的設(shè)計(jì) P1504經(jīng)營者約束機(jī)制的主要內(nèi)容P154第八章  公司的股票與債券1.股票的基

9、本特征P1623.影響股票價(jià)格的基本因素P1664.股價(jià)指數(shù)的作用以及各種主要的股價(jià)指數(shù)1685.股票發(fā)行的目的和程序P1756.股票與債券的聯(lián)系與區(qū)別P1797.公司債券的發(fā)行條件和程序P181第九章 公司的重組與終止1.公司合并的特征、方式和程序 P186-1882.公司分立的特征、方式和程序P190-1923.公司重整的法律程序及其與破產(chǎn)的區(qū)別P1994.公司破產(chǎn)的特征P1985.公司清算的特征與程序P2016.清算組的職權(quán)P202各章重點(diǎn)內(nèi)容第一章  公司概述重點(diǎn)掌握：1企業(yè)制度的類型及其優(yōu)缺點(diǎn)企業(yè)制度主要有業(yè)主制、合伙制、公司制、股份合作制等四種類型。每一類企業(yè)都有各自的特

10、征及其優(yōu)缺點(diǎn)，必須認(rèn)真理解。2現(xiàn)代企業(yè)制度的特征現(xiàn)代企業(yè)制度是一種體現(xiàn)現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求的，實(shí)現(xiàn)出資者所有權(quán)與企業(yè)財(cái)產(chǎn)實(shí)際控制權(quán)分離，有著科學(xué)的運(yùn)行規(guī)則和高效率的法人企業(yè)制度。具有以下基本特征：（1）產(chǎn)權(quán)清晰（2）權(quán)責(zé)明確（3）政企分開（4）管理科學(xué)3公司的概念和特征公司是依法設(shè)立，由若干法人或自然人共同出資組成，獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營和服務(wù)性活動(dòng)的營利性經(jīng)濟(jì)組織。公司的一般特征有：（1）公司具有企業(yè)的一般屬性（2）公司具有法人資格（3）公司是一種股權(quán)式的集合體4有限責(zé)任公司的特點(diǎn)及優(yōu)缺點(diǎn)有限責(zé)任公司是指由一定數(shù)量的股東組成，股東以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。有限責(zé)任公司的特點(diǎn)主要表現(xiàn)為：（

11、1）股東人數(shù)較少。（2）公司資本不劃分為等額的股份，不能公開募集股份，也不發(fā)行股票。（3）董事和高級(jí)經(jīng)理人員往往具有股東身份，所有權(quán)和實(shí)際控制權(quán)尚未完全分離。（4）公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡單，管理機(jī)構(gòu)也不復(fù)雜，公司賬目也無須向社會(huì)公開披露。5股份有限公司的特點(diǎn)和優(yōu)缺點(diǎn)股份有限公司的主要特征是：（1）股份有限公司是最典型的法人組織。（2）股份有限公司的全部資本劃分成均等的股份，資本的股份化不僅使公司便于公開發(fā)行股票、募集社會(huì)資金，而且便于公司的核算、股東表決權(quán)的行使和股利的分配等活動(dòng)。（3）股東人數(shù)必須達(dá)到法定數(shù)目。（4）實(shí)現(xiàn)了出資者所有權(quán)與公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離。（5）股份有限公司必須向

12、全體股東、政府有關(guān)部門、潛在的投資者、債權(quán)人及其他社會(huì)公眾公開披露財(cái)務(wù)狀況，使公司的經(jīng)營活動(dòng)置于社會(huì)的監(jiān)督之下。第二章 公司的設(shè)立重點(diǎn)掌握：1公司設(shè)立的方式（1）發(fā)起設(shè)立方式。是指由發(fā)起人認(rèn)足全部資本額而設(shè)立公司的設(shè)立方式。發(fā)起設(shè)立具有程序簡單和成本較低的優(yōu)點(diǎn)，在我國，有限責(zé)任公司和股份有限公司均可以采取這種方式設(shè)立。（2）募集設(shè)立方式。是指發(fā)起人只認(rèn)購公司的一部分資本，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司的設(shè)立方式。募集設(shè)立較為復(fù)雜。股份公司和股份兩合公司可以采取這種方式設(shè)立。2公司設(shè)立的條件（1）股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)；（2）制定公司章程；（3）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；（4）有公司名稱

13、、組織機(jī)構(gòu)和公司住所。3公司資本、公司資產(chǎn)和股東權(quán)益的聯(lián)系與區(qū)別公司資本是指公司登記注冊(cè)的資本總額；公司資產(chǎn)是指由過去的交易或事項(xiàng)所形成，并由企業(yè)擁有或控制的資源。公司資產(chǎn)為股東權(quán)益與負(fù)債之和。股東權(quán)益又稱凈資產(chǎn)，是指公司總資產(chǎn)中扣除負(fù)債所余下的部分。公司資本是股東權(quán)益的一部分，一般情況下，股東權(quán)益大于公司資本。4股東的出資方式（1）貨幣出資方式。是指股東直接用資金向公司投資的方式。這是最基本的出資方式。（2）實(shí)物出資方式。是指股東對(duì)公司的投資是以實(shí)物形態(tài)進(jìn)行的，并且實(shí)物構(gòu)成公司資產(chǎn)的主體。實(shí)物必須是公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需的建筑物、設(shè)備、原材料或者其他物資。對(duì)于實(shí)物出資，必須評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)。（

14、3）知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資方式。知識(shí)產(chǎn)權(quán)是一種無形的知識(shí)資產(chǎn)。用知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，大體上可分為兩類：一類是專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)，另一類是專有技術(shù)。股東以知識(shí)產(chǎn)權(quán)作為出資向公司入股時(shí)，必須是該知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合法擁有者。對(duì)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，必須評(píng)估作價(jià)，并應(yīng)在公司辦理登記注冊(cè)之前辦妥轉(zhuǎn)讓手續(xù)。（4）土地使用權(quán)出資方式。股東以土地使用權(quán)出資，必須持有土地管理部門頒發(fā)的國有土地使用證。5有限責(zé)任公司的設(shè)立程序（1）訂立股東協(xié)議（2）制定公司章程（3）必要的行政審批（4）股東繳納出資（5）確立組織機(jī)構(gòu)（6）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記6股份有限公司的設(shè)立程序。（1）發(fā)起人發(fā)起；（2）制定公司章程；（3）認(rèn)購公司股份；（4）召開創(chuàng)立大會(huì)；（5）建

15、立組織機(jī)構(gòu)；（6）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。第三章 公司的產(chǎn)權(quán)制度重點(diǎn)掌握：1產(chǎn)權(quán)的含義與特征產(chǎn)權(quán)，是建立在某種所有制基礎(chǔ)上的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)以及財(cái)產(chǎn)的所有者運(yùn)用其財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。產(chǎn)權(quán)的特征主要有：收益性、排他性、有限性、分解性、流動(dòng)性。2產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)二者既有聯(lián)系又有區(qū)別。產(chǎn)權(quán)以所有權(quán)為核心，所有權(quán)性質(zhì)決定著產(chǎn)權(quán)性質(zhì)，甚至可以決定產(chǎn)權(quán)的存在與否，但產(chǎn)權(quán)并不等于所有權(quán)。產(chǎn)權(quán)和所有權(quán)的主要區(qū)別有：（1）反映財(cái)產(chǎn)關(guān)系的角度不同。所有權(quán)是指對(duì)財(cái)產(chǎn)歸屬關(guān)系的權(quán)利規(guī)定，確定的是財(cái)產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系，強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性。產(chǎn)權(quán)是以所有權(quán)為核心的若干權(quán)能的集合，指的是以財(cái)產(chǎn)所有權(quán)為核心的一組權(quán)利的有機(jī)結(jié)合體。它主

16、要反映由財(cái)產(chǎn)所引起的人與人之間的關(guān)系。產(chǎn)權(quán)強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)關(guān)系的社會(huì)屬性。（2）外延不同。所有權(quán)表明的是一種生產(chǎn)資料的所有制關(guān)系，是對(duì)財(cái)產(chǎn)歸屬作出的權(quán)利規(guī)定，比較容易確立排他性的權(quán)利關(guān)系。而產(chǎn)權(quán)不僅僅表現(xiàn)為財(cái)產(chǎn)歸屬關(guān)系，同時(shí)還表明了占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分權(quán)的關(guān)系，因此，產(chǎn)權(quán)比所有權(quán)有著更廣泛的外延。（3）內(nèi)涵不同。所有權(quán)以財(cái)產(chǎn)關(guān)系為核心設(shè)置權(quán)利，反映由人擁有物而產(chǎn)生的各種現(xiàn)象的本質(zhì)屬性。產(chǎn)權(quán)內(nèi)含各項(xiàng)權(quán)利的設(shè)置，除了必須考慮財(cái)產(chǎn)關(guān)系外，還要更多地考慮人際關(guān)系。實(shí)際上產(chǎn)權(quán)是一種以財(cái)產(chǎn)所有權(quán)為基礎(chǔ)形成的社會(huì)性行為權(quán)利，內(nèi)涵比所有權(quán)的內(nèi)涵豐富得多。（4）運(yùn)動(dòng)屬性不同。所有權(quán)在運(yùn)動(dòng)的過程中始終具有獨(dú)占性和

17、壟斷性，是一種具有排他性的獨(dú)占權(quán)。而在由產(chǎn)權(quán)所分解的四種權(quán)能中，只有收益權(quán)具有排他性，占有權(quán)、使用權(quán)和處分權(quán)均不具有排他性，而是可以流動(dòng)、交易的。產(chǎn)權(quán)進(jìn)入市場(chǎng)使各種生產(chǎn)要素在市場(chǎng)機(jī)制的作用下具有了高度的流動(dòng)性，從而有利于實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。3公司產(chǎn)權(quán)制度的含義與功能產(chǎn)權(quán)制度，是指由一定的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和產(chǎn)權(quán)規(guī)則相結(jié)合而形成的，能夠?qū)Ξa(chǎn)權(quán)關(guān)系實(shí)行有效保護(hù)、調(diào)節(jié)和組合的制度安排。產(chǎn)權(quán)制度的功能主要有：（1）界定功能。產(chǎn)權(quán)制度的界定功能是產(chǎn)權(quán)制度最基本的功能。（2）激勵(lì)和約束功能。（3）資源配置功能。（4）收益分配功能。（5）交易功能。4公司產(chǎn)權(quán)制度的特征（1）公司產(chǎn)權(quán)制度的基礎(chǔ)是公司所擁有的法人財(cái)產(chǎn)。公

18、司法人財(cái)產(chǎn)是指公司作為民事主體中的獨(dú)立法人所享有的全部具有財(cái)產(chǎn)內(nèi)容的財(cái)產(chǎn)。公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)是公司最主要和最基本的權(quán)利，是來源于公司本身的一種比較完整、充分的民事權(quán)利。公司作為獨(dú)立的法人，對(duì)自己的全部財(cái)產(chǎn)，享有獨(dú)立的支配權(quán)，即享有占有、使用、收益和處分的權(quán)利。（2）公司產(chǎn)權(quán)制度的權(quán)利安排是三權(quán)分離。三權(quán)分離指的是出資者的最終所有權(quán)、公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營者的經(jīng)營權(quán)相互分離。其中，投資者的最終所有權(quán)表現(xiàn)為價(jià)值形態(tài)的股權(quán)；法人財(cái)產(chǎn)權(quán)表現(xiàn)為對(duì)實(shí)物資產(chǎn)的支配權(quán)；經(jīng)營權(quán)表現(xiàn)為經(jīng)營者對(duì)企業(yè)經(jīng)營管理的權(quán)利。（3）公司產(chǎn)權(quán)制度的關(guān)鍵是公司成為不依賴于股東而獨(dú)立存在的法人。5我國公司的股權(quán)設(shè)置和我國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的

19、特點(diǎn)我國按照投資主體的不同，有四種股權(quán)形式：國有股、法人股、個(gè)人股和外資股。目前我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出以下主要特點(diǎn)：（1）股權(quán)集中度高，“一股獨(dú)大”現(xiàn)象較為普遍；（2）流通股和非流通股并存；（3）社會(huì)流通股股權(quán)分散，缺少機(jī)構(gòu)投資者。第四章有限責(zé)任制與公司人格否定重點(diǎn)掌握：1有限責(zé)任制的含義和功能有限責(zé)任制起源于英國。公司的有限責(zé)任是指公司應(yīng)以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償債務(wù)的責(zé)任，債權(quán)人也有權(quán)對(duì)公司的全部財(cái)產(chǎn)提出清償請(qǐng)求。但是，在公司的全部財(cái)產(chǎn)不足以清償其全部債務(wù)的情況下，公司的債權(quán)人不得請(qǐng)求公司的股東承擔(dān)超過其出資義務(wù)的責(zé)任，公司也不得將其債務(wù)轉(zhuǎn)移到其股東身上。有限責(zé)任制具有兩個(gè)基本特征：（1）

20、公司具有與其投資者（股東）個(gè)人互相分離的獨(dú)立人格。（2）公司股東對(duì)公司負(fù)有出資的義務(wù)，股東以其認(rèn)購的出資額承擔(dān)對(duì)公司的責(zé)任。有限責(zé)任制的功能：（1）減少和轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)；（2）鼓勵(lì)投資；（3）促進(jìn)資本流動(dòng)；（4）促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)育和完善。2公司人格獨(dú)立的內(nèi)涵和挑戰(zhàn)公司法人人格獨(dú)立，是指公司作為法人而具有的獨(dú)立的民事主體資格。公司人格獨(dú)立的內(nèi)涵包括以下三個(gè)方面：（1）公司具有獨(dú)立的民事權(quán)利能力；（2）公司擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)；（3）公司和股東責(zé)任有限。公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任自誕生以來，在限制投資風(fēng)險(xiǎn)、刺激投資積極性、促進(jìn)股份自由流轉(zhuǎn)和促進(jìn)生產(chǎn)力發(fā)展等方面發(fā)揮了巨大的作用。但是，任何一個(gè)制度并非都是十全十

21、美的，其自身也存在固有的缺陷，隨著社會(huì)的發(fā)展受到了愈來愈多的指責(zé)和挑戰(zhàn)。（1）制度設(shè)計(jì)本身對(duì)債權(quán)人有失公正；（2）制度運(yùn)行過程易為股東所濫用；（3）對(duì)侵權(quán)責(zé)任的規(guī)避。3公司人格否定的內(nèi)涵和特征公司人格否定制度，是指當(dāng)股東濫用公司法人人格，損害債權(quán)人利益或社會(huì)公共利益時(shí)，否定公司獨(dú)立的人格和股東有限責(zé)任，讓股東直接對(duì)債權(quán)人或社會(huì)公共利益負(fù)無限責(zé)任的制度。公司人格否認(rèn)制度作為公司法人制度的補(bǔ)充，起源于19世紀(jì)末的美國。它彌補(bǔ)了單純法人人格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的獨(dú)立人格和有限責(zé)任特性逃避承擔(dān)法定或約定的義務(wù)，保護(hù)了社會(huì)公共利益和債權(quán)人的利益。公司人格否定的特征主要有：（1）是

22、對(duì)特定法律關(guān)系中公司獨(dú)立人格的否認(rèn)（2）是對(duì)失衡的公司利益關(guān)系的事后司法規(guī)制（3）是對(duì)法人制度的必要補(bǔ)充和發(fā)展4公司人格否定的適用情形根據(jù)目前的實(shí)際情況，我國公司人格否定制度的適用情形主要有以下幾方面：（1）公司人格混同。指公司與股東人格或其他公司人格完全混為一體，使公司成為股東或其他公司的另一個(gè)“自我”，形成股東即公司或公司即股東的情形。公司人格混同最常見的是財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同和人員混同。（2）公司資本顯著不足。在實(shí)行股東有限責(zé)任原則的前提下，公司資本作為公司的主要財(cái)產(chǎn)，是公司對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的基本保證，對(duì)公司債權(quán)人來說至關(guān)重要。如果出資人以公司方式從事生產(chǎn)經(jīng)營，又不具備與公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)和隱含的

23、風(fēng)險(xiǎn)相適應(yīng)的足額資本，其經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)就有可能轉(zhuǎn)嫁給公司債權(quán)人，而股東則可以利用公司法人人格逃避責(zé)任。因此，公司資本顯著不足可作為公司人格否定的重要依據(jù)。公司資本不足通常表現(xiàn)為以下兩種情況：(1)公司設(shè)立時(shí)資本不足，主要表現(xiàn)為虛假出資或抽逃出資。(2)公司資本與其經(jīng)營事業(yè)的性質(zhì)和風(fēng)險(xiǎn)相比明顯不足。（3）關(guān)聯(lián)法人之間的過度控制。（4）利用公司人格逃避契約義務(wù)。主要是指股東利用公司獨(dú)立人格，以公司名義承擔(dān)公司本身并未因此受益的債務(wù)或與公司本身不相稱的風(fēng)險(xiǎn)，造成經(jīng)濟(jì)上的當(dāng)事人（股東）與法律上的當(dāng)事人（公司）錯(cuò)位，即經(jīng)濟(jì)上的當(dāng)事人享有利益，而法律上的當(dāng)事人獨(dú)擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的不公平狀況。（5）虛擬股東。虛擬股東是指公

24、司的人數(shù)并沒有達(dá)到法定人數(shù)，而采取其他方法使公司成員達(dá)到法律規(guī)定最低人數(shù)要求的情況。第五章  公司治理重點(diǎn)掌握：1公司治理的含義關(guān)于公司治理的含義，國內(nèi)外專家從不同的角度作了不同的定義。至今還沒有形成統(tǒng)一的定義。概括地說，公司治理有廣義和狹義之分，狹義的公司治理是指公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)或內(nèi)部治理框架，是公司股東（大）會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層職權(quán)關(guān)系的集合。廣義的公司治理除了包括公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)之外，還包括公司的外部治理結(jié)構(gòu)，即各種為企業(yè)生存和發(fā)展提供支持的市場(chǎng)，如資本市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)等。2公司法人治理結(jié)構(gòu)形成的原因（1）彌補(bǔ)股東的功能性缺陷（2）滿足快速、便捷和正確決策

25、的需要（3）克服責(zé)任無人承擔(dān)的缺陷（4）維護(hù)股東和公司權(quán)益3公司法人治理結(jié)構(gòu)的特征（1）職權(quán)分明又相互制衡。（2）民主和法制相結(jié)合。4股東（大）會(huì)的職權(quán)和職責(zé)股東（大）會(huì)理應(yīng)在公司諸機(jī)構(gòu)中處于最基礎(chǔ)的地位，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東（大）會(huì)代表股東的意志和利益，行使以下職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（2）審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告；（3）選舉或罷免公司董事和監(jiān)事； （4）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（5）決定公司增加或減少資本；（6）決定公司債券的發(fā)行；（7）決定公司的分立、合并、終止和清算；（8）修改公司章程；（9）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。5董事會(huì)的

26、職權(quán)和職責(zé)董事會(huì)是股東（大）會(huì)閉會(huì)期間的最高決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)的主要職權(quán)包括：（1）召集股東(大)會(huì)會(huì)議，執(zhí)行股東(大)會(huì)的決議；（2）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（3）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（4）制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案；（5）制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（7）聘任或解聘公司經(jīng)理等高級(jí)管理人員并決定其報(bào)酬；（8）制定公司的基本管理制度；（9）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。6總經(jīng)理的職權(quán)和職責(zé)總經(jīng)理作為公司法人代表的代理人及公司行政工作首腦，必須對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，遵守公司章程，維護(hù)公司利益，不得利用職權(quán)收

27、受賄賂和以各種手段謀取私利，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)和泄漏公司秘密。其主要職權(quán)有：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案和基本管理制度；（4）制定公司的具體規(guī)章；（5）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（6）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（7）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。7監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和職責(zé)監(jiān)事會(huì)作為公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，監(jiān)督、約束董事會(huì)成員和高級(jí)經(jīng)理人員。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議提出質(zhì)詢或建議，其主要職權(quán)包括：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職

28、務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事不履行法律規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（6）對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第六章  企業(yè)集團(tuán)治理重點(diǎn)掌握：1企業(yè)集團(tuán)的特征、優(yōu)勢(shì)企業(yè)集團(tuán)的特征：（1）企業(yè)集團(tuán)由多個(gè)企業(yè)法人組成。（2）組織結(jié)構(gòu)具有復(fù)雜性和多樣性。（3）相對(duì)單體企業(yè)而言，企業(yè)集團(tuán)的規(guī)模巨大。（4）企業(yè)集團(tuán)的生產(chǎn)經(jīng)營具有連鎖性

29、和多元性。企業(yè)集團(tuán)的優(yōu)勢(shì)：（1）集團(tuán)的“艦隊(duì)”優(yōu)勢(shì)；（2）集團(tuán)的壟斷優(yōu)勢(shì)；（3）集團(tuán)的協(xié)同優(yōu)勢(shì)；（4）集團(tuán)的戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)；（5）集團(tuán)的品牌優(yōu)勢(shì)。2企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)與模式企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)（1）企業(yè)集團(tuán)的組成單位是具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)，它是在多個(gè)法人企業(yè)組織基礎(chǔ)上所形成的更大的經(jīng)濟(jì)組織，它比單體企業(yè)組織更復(fù)雜、更難以管理。（2）從法律意義上說，各成員企業(yè)都是獨(dú)立的法人，具有平等的法律地位，成員企業(yè)之間不存在單純的領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系。但在實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)中，各成員企業(yè)在集團(tuán)中的地位是不平等的，其中核心企業(yè)在企業(yè)集團(tuán)中起主導(dǎo)作用，通過控股、持股關(guān)系對(duì)下屬成員企業(yè)的投資決策、人事安排、發(fā)展規(guī)劃，

30、以及生產(chǎn)、開發(fā)、市場(chǎng)營銷等各個(gè)環(huán)節(jié)施加控制或影響，以維護(hù)成員企業(yè)行為的一致性和協(xié)調(diào)性，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的整體發(fā)展戰(zhàn)略。（3）企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)具有多層次性。以現(xiàn)代企業(yè)制度為基礎(chǔ)的企業(yè)集團(tuán)，在組織結(jié)構(gòu)上是由多層次的成員企業(yè)構(gòu)成的，按照資產(chǎn)聯(lián)結(jié)的緊密度不同，通?？煞譃楹诵膶?、緊密層、關(guān)聯(lián)層三個(gè)層次。成員企業(yè)之間不僅有管理上的層次性，同時(shí)還有聯(lián)合上的層次性。（4）企業(yè)集團(tuán)母子公司間的權(quán)力結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜。企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)模式（1）直線職能制組織結(jié)構(gòu)：實(shí)行母公司總部集權(quán)控制，按職能劃分為若干職能部門，母公司通過職能部門對(duì)下屬經(jīng)營單位(分公司、子公司)實(shí)行高度集中管理。處于創(chuàng)建初期的母公司往往采用這種形式。（2）事

31、業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)：對(duì)相關(guān)領(lǐng)域進(jìn)行相對(duì)集中的歸口經(jīng)營管理，將相同或相近產(chǎn)品的基層生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)結(jié)合為一個(gè)事業(yè)部，通過事業(yè)部來管理基層企業(yè)(子公司、關(guān)聯(lián)企業(yè)、協(xié)作企業(yè))的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。（3）控股制(母子公司制)組織結(jié)構(gòu)：母公司通過對(duì)子公司的控股或者相對(duì)控股，以控制和管理子公司，通過對(duì)子公司的經(jīng)營來完成母公司的業(yè)務(wù)。母公司不設(shè)立與經(jīng)營生產(chǎn)相關(guān)的事業(yè)部和職能部門，只設(shè)立一些職能部門用來管理和控制子公司。（4）混合型組織結(jié)構(gòu)：母公司以事業(yè)部或者直線職能單元的形式直接經(jīng)營一部分業(yè)務(wù)，同時(shí)以子公司的形式經(jīng)營一些業(yè)務(wù)，從事經(jīng)營生產(chǎn)的事業(yè)部與子公司處于同一水平上，這實(shí)際上是一種事業(yè)部制和控股制以及直線職能制的混合型

32、結(jié)構(gòu)。3控股公司的特征、類型和組織管理控股公司的特征（1）以少量的資本投資控制巨額的資產(chǎn)；（2）職能主要是資本營運(yùn)；（3）風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)獨(dú)立?？毓晒镜念愋停?）純粹控股公司和混合控股公司。純粹控股公司又稱為投資控股公司，是指單純從事股權(quán)收購和控制活動(dòng)，本身并不從事生產(chǎn)經(jīng)營的公司。混合控股公司，又稱經(jīng)營控股公司，是指既從事股權(quán)經(jīng)營控制活動(dòng)，又從事商品和勞務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的公司。（2）綜合性控股公司和專業(yè)性控股公司。綜合性控股公司是指經(jīng)營范圍涵蓋多種行業(yè)，同時(shí)又兼具混合控股公司特點(diǎn)的公司。專業(yè)性控股公司的經(jīng)營往往集中于一個(gè)產(chǎn)業(yè)。（3）國有控股公司、民營控股公司和外資控股公司。國有控股公司，又稱國家資本控股公

33、司，是指由政府出資建立，通過持有其他公司一定比例股份，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對(duì)其他公司控制和管理的國有公司。民營控股公司，又稱私人資本控股公司，是指由私人資本出資建立并持有其他公司一定比例股份，對(duì)其他公司實(shí)行控制和管理的公司。外資控股公司是指由外資持有控股股份，并對(duì)被控股公司的經(jīng)營行為、財(cái)務(wù)、人事進(jìn)行管理的公司。控股公司的組織管理控股公司的組織機(jī)構(gòu)和管理主要包括三個(gè)方面：(1)強(qiáng)有力的控股總公司決策機(jī)構(gòu)。 (2)有效的控股公司產(chǎn)權(quán)監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 (3)強(qiáng)有力的職能機(jī)構(gòu)。4企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制的內(nèi)容母公司對(duì)子公司的控制機(jī)制（1）母公司對(duì)子公司的主要控制手段l 股權(quán)控制l 戰(zhàn)略控制l 人事控制l 財(cái)務(wù)控制l 文化控制（

34、2）母公司對(duì)子公司實(shí)施控制的典型模式l 直接控制模式。直接控制是指母公司取得子公司的絕對(duì)控制權(quán)，對(duì)子公司的財(cái)務(wù)、人事、經(jīng)營等一切活動(dòng)進(jìn)行全面、直接的控制。這種控制模式主要適用于規(guī)模較大的集中化經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。l 間接控制模式。間接控制是指母公司通過投資入股子公司，取得子公司的控股權(quán)，母子公司之間是投資者與被投資者的關(guān)系，母公司不直接控制子公司，而是通過取得在子公司股東會(huì)、董事會(huì)里的人數(shù)優(yōu)勢(shì)或表決優(yōu)勢(shì)，從而在子公司重大經(jīng)營活動(dòng)及重要管理人員的聘用上取得控制權(quán)。這種控制模式主要適用于大型綜合性、多元化經(jīng)營的企業(yè)集團(tuán)。l 混合控制模式。混合控制是指母公司投資控股子公司，允許子公司的管理人員以自然人身

35、份參股子公司，并進(jìn)入子公司的股東會(huì)、董事會(huì)等決策機(jī)構(gòu)，母公司與子公司的管理人員在子公司董事會(huì)上共同就子公司的重大經(jīng)營問題進(jìn)行決策，然后交由子公司的管理人員負(fù)責(zé)實(shí)施，實(shí)施效果通過子公司董事會(huì)及時(shí)反饋到母公司，母公司與子公司管理層人員按股份比例取得收益。這種控制模式主要適用于一些高新技術(shù)集團(tuán)。子公司及其利益相關(guān)者的保護(hù)機(jī)制（1）子公司中小股東的權(quán)益保護(hù)機(jī)制l 創(chuàng)新股東投票制度，降低中小股東的投票成本，擴(kuò)大股東的參與范圍，確保中小股東權(quán)利的行使。l 子公司董事的勤勉誠信義務(wù)。董事的勤勉誠信義務(wù)是指董事必須為整個(gè)公司的最大利益忠誠而善意地工作，并運(yùn)用授予他們的權(quán)利以達(dá)到這一目的。l 股東訴訟制度。為了

36、保證董事勤勉誠信義務(wù)的切實(shí)履行，美、英、德等多數(shù)西方國家在公司法中確立了股東訴訟制度。（2）子公司債權(quán)人的權(quán)益保護(hù)機(jī)制主要采用兩種手段:一是以傳統(tǒng)的有限責(zé)任原則的種種例外為根據(jù)進(jìn)行公司法人人格否定，追究母公司的責(zé)任，使母公司對(duì)子公司的行為和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；二是通過專門的立法對(duì)有關(guān)責(zé)任作出直接規(guī)定。（3）關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制關(guān)聯(lián)公司主要有三種類型:單向參股型關(guān)聯(lián)公司、相互持股型關(guān)聯(lián)公司、戰(zhàn)略聯(lián)盟型關(guān)聯(lián)公司。協(xié)作機(jī)制包括單向參股型關(guān)聯(lián)公司的協(xié)作機(jī)制、相互持股型關(guān)聯(lián)公司的協(xié)作機(jī)制、.戰(zhàn)略聯(lián)盟型關(guān)聯(lián)公司的協(xié)作機(jī)制。第七章  經(jīng)營者的激勵(lì)與約束重點(diǎn)掌握：    1經(jīng)

37、營者激勵(lì)與約束問題產(chǎn)生的根源（1）委托人與代理人之間的利益目標(biāo)不一致。委托人追求公司收益的最大化，表現(xiàn)為對(duì)利潤最大化目標(biāo)的追求；而代理人的利益目標(biāo)是自身效用最大化。（2）委托人與代理人之間的信息不對(duì)稱。代理人直接經(jīng)營企業(yè)，其掌握的信息和個(gè)人經(jīng)營行為是大量的、每日每時(shí)發(fā)生的，委托人對(duì)企業(yè)經(jīng)營者努力程度的了解往往是表面的和“賬面”的，因而很難判斷經(jīng)營者是否已經(jīng)為追求股東的最大利益盡了最大努力。（3）委托人與代理人之間的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)不對(duì)等。一旦企業(yè)發(fā)生意外，責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)由資產(chǎn)所有者來承擔(dān)；代理人的損失最多只是自身的名聲和職位，這與所有者可能血本無歸的實(shí)際責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)是無法相比的。2期權(quán)與期股的區(qū)別（1）獲

38、得物不同。在期權(quán)制中，企業(yè)家獲得的是一種權(quán)利，這種權(quán)利可以履行，也可以不履行。在期股制中，企業(yè)家獲得的是股份或股票，是一種憑證。（2）收益獲得的來源不同。在期權(quán)制中，企業(yè)家主要靠買賣股票的價(jià)差獲得收益。在期股制中，企業(yè)家是從企業(yè)利潤增長的部分按一定比例獲得收益。前者分享資本，后者分享利潤。（3）收益獲得的方式不同。在期權(quán)制中，企業(yè)家行權(quán)前分文不得，行權(quán)后一次性獲得全部收益。在期股制中，企業(yè)家獲得股票或股份后，就有了分紅權(quán)，在期股價(jià)款支付完畢后享有全部收益權(quán)，可以全部變現(xiàn)股票，也可以留存一部分股票繼續(xù)享受分紅。3經(jīng)營者年薪制的設(shè)計(jì)與配套機(jī)制 l 基本年薪的設(shè)計(jì)：基本年薪是經(jīng)營者勞動(dòng)性報(bào)酬的收入，

39、用于解決經(jīng)營者基本生活問題。我國目前國有企業(yè)經(jīng)營者基薪設(shè)計(jì)除了要遵守最低工資(維持生存及勞動(dòng)再生產(chǎn))原則外，還要考慮以下因素：(1)企業(yè)規(guī)模。 (2)企業(yè)平均工資水平。 (3)行業(yè)工資水平。 (4)行業(yè)之間的差距。l 效益年薪的設(shè)計(jì)：效益年薪是指經(jīng)營者年度應(yīng)得到的與企業(yè)經(jīng)營狀況掛鉤的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)收入。運(yùn)用企業(yè)業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)體系確定經(jīng)營者的效益年薪，主要需要考慮以下幾個(gè)因素:(1)效益年薪的計(jì)算基礎(chǔ)。效益年薪的確定主要應(yīng)以基本年薪為基礎(chǔ)，圍繞基本年薪上下浮動(dòng)。(2)年度間經(jīng)營績效的變化。 (3)經(jīng)營績效提高難度。不同績效水平的企業(yè)提高績效水平的難易程度不同。一般說來，一個(gè)績優(yōu)企業(yè)的績效水平要上升一個(gè)檔

40、次的難度要比一個(gè)績差企業(yè)的績效水平上升一個(gè)檔次的難度大得多，因此確定效益年薪也要考慮這方面的差異。l 考核指標(biāo)的設(shè)計(jì)：企業(yè)應(yīng)主要考慮兩個(gè)方面的指標(biāo)：(1)主要考核指標(biāo)。年薪制主要考核指標(biāo)應(yīng)該能反映對(duì)所有者權(quán)益的保護(hù)，體現(xiàn)經(jīng)營者對(duì)企業(yè)負(fù)有的責(zé)任及其所創(chuàng)造的業(yè)績。一般來說，利潤率是一個(gè)主要指標(biāo)。(2)輔助考核指標(biāo)。輔助考核指標(biāo)反映利潤率(或利潤)以外的其他指標(biāo)的完成情況，一方面可防止經(jīng)營者的短期行為，另一方面可防止經(jīng)營者通過不合適途徑增加當(dāng)年利潤。可供選擇的輔助指標(biāo)主要有資本保值與增值率、技術(shù)創(chuàng)新投入率、速動(dòng)比率和全員勞動(dòng)生產(chǎn)率等。l 年薪制配套機(jī)制（1）完善企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)；（2）優(yōu)化國企經(jīng)營者

41、選拔機(jī)制；(3)規(guī)范經(jīng)營者的職位消費(fèi)。4股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)計(jì)的要素股票期權(quán)激勵(lì)制度主要是圍繞著一些基礎(chǔ)要素進(jìn)行設(shè)計(jì)的，這些設(shè)計(jì)要素包括：l 授予主體和激勵(lì)對(duì)象l 股票來源l 授予數(shù)量l 行權(quán)價(jià)格l 等待期和有效期l 行權(quán)方式和行權(quán)時(shí)機(jī)等。5經(jīng)營者約束機(jī)制的主要內(nèi)容（1）產(chǎn)品市場(chǎng)約束（2）資本市場(chǎng)約束（3）經(jīng)理市場(chǎng)約束第八章  公司的股票與債券重點(diǎn)掌握：1.股票的基本特征一般來說，股票具有以下六個(gè)方面的特征：（1）收益性股票的收益性是指股票持有者有權(quán)按公司章程的規(guī)定憑其持有的股票從公司領(lǐng)取股息和紅利，獲取投資收益。（2）風(fēng)險(xiǎn)性證券投資的內(nèi)涵是預(yù)期收益的不確定性。同時(shí)，當(dāng)公司虧損時(shí)，股東

42、要承擔(dān)一定的責(zé)任；當(dāng)公司破產(chǎn)清償時(shí)，按照償還順序，股東排在最后。股票的風(fēng)險(xiǎn)還在于，股票的市場(chǎng)價(jià)格也會(huì)隨公司的贏利狀況而變化，如果股價(jià)下跌，股票持有者會(huì)因?yàn)楣善辟H值而蒙受損失。（3）流動(dòng)性股票的流動(dòng)性是指股票可以作為買賣對(duì)象或抵押品，股票持有人可以按照自己的需要和市場(chǎng)情況靈活地轉(zhuǎn)讓股票，還可以作為抵押以獲得貸款。（4）波動(dòng)性股票的波動(dòng)性是指股票交易價(jià)格經(jīng)常發(fā)生變化，或者說與股票票面價(jià)格經(jīng)常不一致。（5）決策性股票的決策性又叫做參與性，股票持有者作為股份有限公司的股東，具有法律規(guī)定的各種權(quán)利和義務(wù)，其中很重要的一條就是可以參與公司的決策。（6）虧損責(zé)任有限性股票的虧損責(zé)任有限性是指股東以其持有的股

43、份為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2.影響股票價(jià)格的基本因素（1）宏觀經(jīng)濟(jì)與政策因素：l 宏觀經(jīng)濟(jì)因素：經(jīng)濟(jì)周期、通貨變動(dòng)、國際貿(mào)易收支、國際收支、國際金融市場(chǎng)。l 宏觀政策因素：貨幣政策、財(cái)政政策、產(chǎn)業(yè)政策、監(jiān)管政策。（2）微觀經(jīng)濟(jì)因素：公司業(yè)績及成長性、資產(chǎn)重組與收購、行業(yè)。（3）市場(chǎng)因素：市場(chǎng)供求、市場(chǎng)投資者的構(gòu)成、市場(chǎng)總體價(jià)格波動(dòng)、市場(chǎng)交易制度和工具、市場(chǎng)操縱、市場(chǎng)心理預(yù)期。（4）影響股價(jià)波動(dòng)的非經(jīng)濟(jì)因素：就股市而言，一般意義上的非經(jīng)濟(jì)因素主要是指自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭以及政治局勢(shì)變動(dòng)等。3.股價(jià)指數(shù)的作用以及各種主要的股價(jià)指數(shù)股價(jià)指數(shù)的作用：（1）反映整個(gè)市場(chǎng)的變動(dòng)趨勢(shì)；（2）為計(jì)算投資者收益、衡量

44、基金經(jīng)理業(yè)績提供了一個(gè)比較的基準(zhǔn)。世界上幾種主要的股價(jià)指數(shù)：（1）道·瓊斯股票價(jià)格平均指數(shù)。道·瓊斯股票價(jià)格平均指數(shù)是世界上歷史最為悠久的股票指數(shù)，它是在1884年由道·瓊斯公司的創(chuàng)始人查理斯·道開始編制的?，F(xiàn)在的道·瓊斯股票價(jià)格平均指數(shù)是以1928年10月1日為基期的（2）標(biāo)準(zhǔn)·普爾股票價(jià)格指數(shù)。是美國最大的證券研究機(jī)構(gòu)。標(biāo)準(zhǔn)·普爾公司編制的股票價(jià)格指數(shù)。于1923年開始編制并發(fā)表股票價(jià)格指數(shù)，從1976年7月1日開始，指數(shù)范圍改為 400種工業(yè)股票、20種運(yùn)輸業(yè)股票、40種公用事業(yè)股票和40種金融業(yè)股票。（3）納斯達(dá)克指

45、數(shù) NASDAQ綜合指數(shù)是以在NASDAQ市場(chǎng)上上市的、所有本國和外國上市公司的普通股為基礎(chǔ)計(jì)算的。該指數(shù)按每個(gè)公司的市場(chǎng)價(jià)值來設(shè)權(quán)重，這意味著每個(gè)公司對(duì)指數(shù)的影響是由其市場(chǎng)價(jià)值決定的。市場(chǎng)總價(jià)是所有已公開發(fā)行的股票在每個(gè)交易日的賣出價(jià)總和?，F(xiàn)在，NASDAQ綜合指數(shù)包括了5 000多家公司。該指數(shù)是在1971年2月5日啟動(dòng)的，基準(zhǔn)點(diǎn)為100。（4）日經(jīng)平均股價(jià)指數(shù) 日經(jīng)平均股價(jià)指數(shù)是由日本經(jīng)濟(jì)新聞社編制并公布的反映日本股票市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)的股票價(jià)格平均數(shù)。該指數(shù)從1950年9月開始編制， 最初根據(jù)東京證券交易所第一市場(chǎng)上市的225家公司的股票算出修正平均股價(jià)，當(dāng)時(shí)稱為東證修正平均股價(jià)。1975年

46、5月1日，日本經(jīng)濟(jì)新聞社向道·瓊斯公司買進(jìn)商標(biāo)，采用美國道·瓊斯公司的修正法計(jì)算，這種股票指數(shù)也就改稱日經(jīng)道·瓊斯平均股價(jià)。1985年5月1日在合同期滿10年時(shí)，兩家經(jīng)商議，將名稱改為日經(jīng)平均股價(jià)。 （5）香港恒生股票價(jià)格指數(shù)香港恒生股票價(jià)格指數(shù)是香港股票市場(chǎng)上歷史最久、影響最大的股票價(jià)格指數(shù)，由香港恒生銀行于1969年11月24日開始發(fā)表。 恒生指數(shù)從香港500多家上市公司中挑選出33家有代表性且經(jīng)濟(jì)實(shí)力雄厚的大公司股票作為成分股，分為四大類，包括4種金融業(yè)股票、6種公用事業(yè)股票、9種地產(chǎn)業(yè)股票和14種其他工商業(yè)（包括航空和酒店）股票。恒生股票價(jià)格指數(shù)的編制是以

47、1964年7月31日為基期的，基點(diǎn)確定為100。（6）上證綜合指數(shù)上證綜合指數(shù)是上海證券交易所編制的，以上海證券交易所掛牌上市的全部股票為計(jì)算范圍，以發(fā)行量為權(quán)數(shù)的加權(quán)綜合股價(jià)指數(shù)。上海證券交易所從1991年7月15日起開始編制并公布上海證券交易所股價(jià)指數(shù)。它以1990年12月19日為基期，以全部上市股票為樣本，以股票發(fā)行量為權(quán)數(shù)，按照加權(quán)平均法計(jì)算。（7）深證綜合指數(shù)深證綜合指數(shù)是深圳證券交易所從1991年4月3日開始編制并公開發(fā)表的一種股價(jià)指數(shù)，該指數(shù)規(guī)定1991年4月3日為基期，基期指數(shù)為100點(diǎn)。綜合指數(shù)類的指數(shù)股是深圳證券交易所上市的全部股票。（8）滬深300統(tǒng)一指數(shù)滬深300指數(shù)以

48、2004年12月31日為基日，以該日300只成分股的調(diào)整市值為基期，基期指數(shù)定為1 000點(diǎn)，自2005年4月8日起正式發(fā)布。滬深300指數(shù)成分股選取規(guī)模大、流動(dòng)性好的股票作為樣本股。4.股票與債券的聯(lián)系與區(qū)別（1）公司股票和債券的相同點(diǎn)l 兩者都屬于有價(jià)證券l 兩者都是籌措資金的手段l 兩者的收益率相互影響。（2）公司股票和債券的不同點(diǎn)l 兩者權(quán)利不同債券是債權(quán)憑證，債券持有者只可按其獲取利息及到期收回本金，無權(quán)參與公司的經(jīng)營決策。股票是所有權(quán)憑證，股票所有者是發(fā)行股票公司的股東，一般擁有投票權(quán)，可以通過選舉董事行使對(duì)公司的經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。l 兩者本質(zhì)不同發(fā)行債券是為了滿足公司追加資金的

49、需要，它屬于公司的負(fù)債，不是資本金。發(fā)行股票則是為了滿足股份公司創(chuàng)辦企業(yè)和增加資本的需要，籌措的資金列入公司資本。l 兩者的期限不同債券一般有規(guī)定的償還期，期滿時(shí)債務(wù)人必須按時(shí)歸還本金，因此債券是一種有期投資。而股票通常是不能償還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金，因此，股票是一種無期投資，或稱永久投資。但是，股票持有者可以通過市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓收回投資資金。l 兩者收益不同債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固定的利息，而股票的紅利不是固定的，一般視股份公司的經(jīng)營狀況而定。l 兩者風(fēng)險(xiǎn)不同對(duì)于購買者來說，股票的風(fēng)險(xiǎn)要大于債券的風(fēng)險(xiǎn)。第九章 公司的重組與終止重點(diǎn)掌握：1.公司合并的特征、動(dòng)機(jī)、方

50、式和程序 （1）公司合并的特征l 公司合并是公司之間合二為一或合多為一的法律行為l 公司合并基于公司本身，而非公司股東l 公司合并是依法和依約并按法定程序進(jìn)行的法律行為l 公司合并必然會(huì)引起公司變更的法律后果l 公司合并必須簽訂合并協(xié)議l 合并的主體可以有多種公司形式（2）公司合并的動(dòng)機(jī)l 減少競(jìng)爭對(duì)手l 發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營，迅速打開市場(chǎng)l 加速擴(kuò)大公司規(guī)模l 在無力經(jīng)營時(shí)，與大公司合并，減少風(fēng)險(xiǎn)，避免破產(chǎn)（3）公司合并的方式吸收合并。指一個(gè)公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司繼續(xù)存在。吸收合并的特點(diǎn)是：l 合并雙方地位不平等，一個(gè)公司吸收一個(gè)或多個(gè)

51、公司，而不是設(shè)立一個(gè)新的公司。l 公司合并后繼續(xù)存在的公司，在吸納了其他公司后，雖不改變?cè)痉ㄈ速Y格，但改變了公司內(nèi)容，導(dǎo)致公司章程和登記事項(xiàng)發(fā)生變更。l 被吸收的公司解散，喪失獨(dú)立法人資格，應(yīng)辦理注銷登記。吸收合并的優(yōu)點(diǎn)在于：l 降低了合并費(fèi)用。 l 手續(xù)簡便。l 可以保持公司生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性。新設(shè)合并。指一個(gè)公司與一個(gè)或一個(gè)以上的其他公司合并成立一個(gè)新公司，原合并各方解散，又被稱為創(chuàng)設(shè)合并。新設(shè)合并的特點(diǎn)是：l 合并雙方地位從某種意義上說是平等的，不是一個(gè)公司合并其他公司，而是所有公司按照協(xié)議合并成立一個(gè)新的公司。l 原有公司均消滅，喪失法人資格，因此均應(yīng)辦理注銷登記。l 新設(shè)立的公司繼

52、承原有全部公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。合并后產(chǎn)生的公司，完全是公司的重新創(chuàng)立，將按規(guī)定辦理登記手續(xù)。新設(shè)合并的優(yōu)點(diǎn)在于：合并各方是在解散后再重新融合為一個(gè)新公司的，因而在新公司成立過程中，各當(dāng)事公司職員間的關(guān)系易于公平地予以協(xié)調(diào)，心理障礙相對(duì)較小，而且新設(shè)合并在開拓新領(lǐng)域方面也具有優(yōu)勢(shì)。（4）公司合并的程序l 擬定合并方案l 簽訂公司合并協(xié)議l 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單l 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人l 辦理合并登記2.公司分立的特征、方式和程序公司分立的特征為：(1)公司分立是對(duì)原公司的一分為二或一分為多，與公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后的公司之間并無任何資產(chǎn)或股權(quán)上的聯(lián)系，彼此是完全獨(dú)立的。(2

53、)分立是公司內(nèi)部事務(wù)，不牽涉其他公司，不需要與其他公司協(xié)商，只需要公司的股東(大)會(huì)作出決議即可。(3)公司分立必須依法進(jìn)行。(4)公司分立后，原公司的權(quán)利和義務(wù)由分立后的公司根據(jù)分立合同分別承擔(dān)，財(cái)產(chǎn)的分割及債務(wù)的分擔(dān)必須公平、合理。公司分立的方式：（1）新設(shè)分立。也叫解散分立，指的是公司將其全部財(cái)產(chǎn)分割，新設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，原公司應(yīng)按法律規(guī)定進(jìn)行清算。新設(shè)分立后，原公司解散，法人資格消失，其全部資產(chǎn)分別歸于兩個(gè)以上的新設(shè)公司。在這種情況下，被解散的公司應(yīng)該到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記，分離出來新設(shè)的公司應(yīng)分別到登記機(jī)關(guān)依法辦理設(shè)立登記。（2）派生分立。又叫存續(xù)分立，指的是一個(gè)公司將原公司

54、的一部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去，成立一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司，原公司繼續(xù)存在，只是在股東人數(shù)、注冊(cè)資本等方面發(fā)生變化。對(duì)于新設(shè)立的公司，其法人資格的取得不以原公司法人資格的消失為前提。在這種情況下，公司分立后，原公司就發(fā)生變化的注冊(cè)事項(xiàng)向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，新設(shè)立的公司應(yīng)向登記機(jī)關(guān)依法辦理登記。公司分立的程序：（1）擬定分立方案；（2）通過分立協(xié)議；（3）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（4）財(cái)產(chǎn)、負(fù)債分割；（5）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（6）辦理公司變更、注銷、設(shè)立登記。3.公司重整的含義、法律程序及其與破產(chǎn)的區(qū)別公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司，由于財(cái)務(wù)上的困難，已經(jīng)暫停營業(yè)，或具有停止?fàn)I業(yè)的危險(xiǎn)時(shí)，

55、經(jīng)法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復(fù)興的一種法律行為。公司重整一般需經(jīng)過以下四個(gè)步驟：重整程序的啟動(dòng)、重整關(guān)系人的確定、重整計(jì)劃的制定和執(zhí)行、重整程序的結(jié)束。公司破產(chǎn)與公司重整的區(qū)別：（1）目的不同公司破產(chǎn)的目的是在公司失去償債能力、無法繼續(xù)維持下去的情況下，清算公司的財(cái)產(chǎn)，使公司終止，并將財(cái)產(chǎn)公平地分配給債權(quán)人，以保護(hù)債權(quán)人為主；公司重整的目的是防止公司遭受破產(chǎn)的厄運(yùn)，維系公司的存在，幫助公司恢復(fù)生機(jī)，保護(hù)債權(quán)人、股東、公司職工的利益。（2）提出申請(qǐng)的主體不同提出公司破產(chǎn)申請(qǐng)的，可以是公司的債務(wù)人，也可以是公司的債權(quán)人，一般沒有股份數(shù)或債務(wù)額等的限制。公司重整的主體一般只限于股份有限公

56、司，公司破產(chǎn)則無論什么形式的公司均適用。提出公司重整申請(qǐng)的，可以是董事會(huì)或具備一定條件的股東或債權(quán)人，如持有股份占公司總股本一定比例的股東，債務(wù)額達(dá)到公司債務(wù)總額一定比例的債權(quán)人。（3）原因不同公司破產(chǎn)的原因是公司無法清償其到期債務(wù)；公司重整的原因是公司陷于財(cái)務(wù)上的困境，已經(jīng)停止?fàn)I業(yè)或有停止?fàn)I業(yè)的危險(xiǎn)。（4）執(zhí)行機(jī)構(gòu)不同公司破產(chǎn)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是清算組或債權(quán)人會(huì)議，股東一般不參與執(zhí)行機(jī)構(gòu)，因?yàn)槠飘a(chǎn)主要是為了保護(hù)債權(quán)人的利益；公司重整的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是由債權(quán)人和股東組成的重整關(guān)系人會(huì)議。（5）法律程序不同4.公司破產(chǎn)的特征破產(chǎn)具有以下主要特征：（1）破產(chǎn)的前提是債務(wù)人無法清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部

57、債務(wù)或者明顯缺乏清償能力；（2）破產(chǎn)是對(duì)債務(wù)人全部法律關(guān)系的徹底清算；（3）破產(chǎn)程序堅(jiān)持對(duì)債權(quán)人公平清償和對(duì)債務(wù)人公平保護(hù)的原則；（4）破產(chǎn)是在特定情況下適用的一種法律程序；（5）破產(chǎn)依據(jù)審判程序進(jìn)行。5.公司清算的特征與程序公司清算的特征：（1）清算是在公司解散過程中發(fā)生的行為；（2）清算并不是針對(duì)公司解散的所有情況；（3）清算的直接目的是終結(jié)公司尚存的法律關(guān)系；（4）清算是嚴(yán)格按法律規(guī)定進(jìn)行的活動(dòng)。公司清算的程序：（1）清算人的產(chǎn)生；（2）向股東和債權(quán)人通知或公告公司解散的有關(guān)事宜；（3）清算人估算公司財(cái)產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)；（4）清算人處分公司財(cái)產(chǎn)；（5）清算程序結(jié)束。備注：以下用紅色字體表示：正確答案附：樣題一、單項(xiàng)選擇1.下列特征中，不屬于現(xiàn)代公司的是（   ）。A.公司的中心地位      B.完備的公司立法