董事會議事規(guī)則(最全)

1、 -¾為 VtZmf董事會議事規(guī)則第一章總則第一條 為了規(guī)范*集團(tuán)有限公司（以下簡稱“公司”）董事 會議事與依法行使監(jiān)督職能，保證公司董事會依法行使權(quán)力，履行職責(zé)， 承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及* 集團(tuán)有限公司章程（以下簡稱公司章程），特制定*集團(tuán)有限公司董事會議事規(guī)則（以下簡稱“本規(guī)則”）。第二條 公司董事會是公司法定代表機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，接受出資人授權(quán)行使部分出資人職權(quán)，對出資人負(fù)責(zé)并向其報 告工作。第三條 公司董事會由5名董事組成，其中職工董事×名。董事任期屆 滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的

2、， 在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的 規(guī)定，履行董事職務(wù)。第四條 董事會成員除職工董事外，由出資人委派，職工董事根據(jù)有 關(guān)規(guī)定由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。公司董事會每屆任期為三年，董事 任期屆滿，經(jīng)考核合格的可以連任。董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人， 由出資人從董事會成員中指定。第二章董事會的職權(quán)與義務(wù)第五條 根據(jù)公司章程規(guī)定，董事會依法行使下列職權(quán)：（一）執(zhí)行出資人的相關(guān)規(guī)定、決定，并向其報告工作；（二）擬訂公司章程及章程修改方案，報出資人批準(zhǔn)；（公司法66條: 國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制定報國 有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)）（三）

3、制定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，報出資人審核；（四）按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定年度投資計劃，報出資人審核和 備案；（五）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的經(jīng)營方針及經(jīng)營計劃，并報出資人備案;（六）審議公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案，報出資人 批準(zhǔn)；（七）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運(yùn)營及融資方案，并報出資 人備案；（八）決定公司投資、擔(dān)保事項，并報出資人批準(zhǔn)；（九）審議公司年度財務(wù)預(yù)算方案，報出資人審核；（十）審議公司年度財務(wù)決算方案，報出資人批準(zhǔn)；（H一）審議公司利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案，并報出資人批準(zhǔn)；（十二）制訂公司增減注冊資本、發(fā)行公司債券的方案，報出資人批 準(zhǔn)；（十三）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置

4、方案；（十四）制定公司各項基本規(guī)章制度；（十五）依照有關(guān)規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級管理 人員；（十六）法律法規(guī)規(guī)定和出資人授權(quán)的其他職權(quán)。第六條董事會承擔(dān)以下義務(wù)：（一）向出資人報告公司生產(chǎn)經(jīng)營情況；（二）承擔(dān)向出資人和監(jiān)事會提供查閱所需資料的義務(wù)。第三章董事會會議第七條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履 行職務(wù)時，可書面委托副董事長或其他董事召集和主持。委托時，應(yīng)當(dāng)出 具委托書，并列舉出授權(quán)范圍。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的, 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第八條 董事會會議的召集，應(yīng)當(dāng)在董事會會議舉行十日前通知各董-¾ 為 V

5、tZmf- 事，但遇到緊急情況時，可以隨時召集。通知必須以書面形式進(jìn)行，并載明召集事由和開會時間、地點。通知 必須送達(dá)全體董事。第九條 董事會會議原則上每年召開二次，遇特殊情況時，可臨時召 集。第十條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十日內(nèi)召集臨時董事會會議（一）出資人要求召開的；（二）三分之一以上的董事提議召開的；（三）監(jiān)事會提議召開的。第十一條董事會召開臨時董事會會議的通知，可以采取電傳、電報、 傳真、郵件或?qū)Ｈ诉f送方式通知全體董事。董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召 集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使 職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以

6、上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召 集會議。第十二條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第十三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每 一董事享有一票表決權(quán)。董事會決議實行多數(shù)表決原則。普通決議（法律 專門列舉規(guī)定的特別決議以外的所有其他決議）要求超過半數(shù)董事出席會 議，出席會議的董事表決權(quán)過半數(shù)同意方為有效。特別決議必須由三分之 二以上董事出席會議，出席會議的表決權(quán)超過半數(shù)同意方為有效。第十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以 用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會董事簽字。第十五條 董事會會議

7、應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，-¾ 為 VtZmf-可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項、權(quán)限和有效期限，并由 委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席 董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項作 出的決議，應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效。其中涉及報市政 府批準(zhǔn)的事項，須由三分之二以上的董事表決通過方為有效。第十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在 會議記錄上簽名，在會后三日內(nèi)分發(fā)給各董事。出席會議

8、的董事有權(quán)要求 在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄應(yīng)與出席會議的董事簽名簿及代理出席委托書一并作 為公司檔案保存，15年內(nèi)任何人不得銷毀。第十八條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人） 姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對 或棄權(quán)的票數(shù)）。第十九條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反國家 法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對公 司負(fù)有賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會

9、議記錄的，該 董事可以免除責(zé)任。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應(yīng) 視為未表示異議，不免除其責(zé)任。第四章董事-¾ 為 VtZmf-第二十條 公司董事為自然人。第二十一條董事依法享有以下權(quán)利：（一）出席董事會依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán)；（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)；（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第二十二條 公司董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實履行職 責(zé)，依法維護(hù)公司利益和出資人的合法權(quán)益；（二）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益 的活動；（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職

10、權(quán)為自己或他人謀取本 應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；（四）按照有關(guān)規(guī)定向出資人提供公司的重大決策、重大財務(wù)事項及 資產(chǎn)狀況的報告；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；（六）依法應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第二十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董 事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時， 在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董 事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第二十四條 因董事退任而發(fā)生缺額達(dá)三分之一時，除因?qū)脻M事由者 外，應(yīng)由出資人補(bǔ)充委派董事，以補(bǔ)足原任董事名額為限。在董事缺額未 及補(bǔ)充，在有必要時由出資人指定人員代行董事職務(wù)。第二十

11、五條 董事的報酬由出資人確定。第五章董事長第二十六條董事長是公司法定代表人。第二十七條董事長行使下列職權(quán)：（一）召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作，在董事會休會 期間，根據(jù)董事會的授權(quán)，行使董事會的部分職權(quán)；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）根據(jù)董事會授權(quán)，與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定 年度國有資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書；（四）簽署公司發(fā)行債券及其他有價證券，簽署重要合同和董事會重 要文件，根據(jù)董事會決議簽發(fā)有關(guān)聘任或解聘文件，簽署應(yīng)由公司法定代 表人簽署的其他文件；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行 使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和出 資人報告；（六）法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和出資人、董事 會授權(quán)的其他職權(quán)。第二十八條董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行 其職權(quán)。副董事長亦請假或因事不能行使職權(quán)時，由董事長指定董事一人 代行。第二十九條 董事長有總理董事的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)限；在董事會休會時， 董事長有依照法律、公司章程及董事會決議而代行董事會職權(quán)的權(quán)限, 即有對業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問題做出決定的權(quán)限。第三十條 董事長基于委托關(guān)系