投資公司手冊-盡職調(diào)查工作指引

1、XX投資控股有限公司盡職調(diào)查工作指引文件類別：業(yè)務(wù)手冊文件編號：XXTK-YW-DD撰寫單位：投資控股公司版 本：A-00發(fā)行日期：2015年7月機密等級：口機密 一般編制：審核：審批：文件修訂單文件名稱：盡職調(diào)查工作指引序號修訂條款修訂內(nèi)容簽名日期123456789盡職調(diào)查工作指引目錄一、盡職調(diào)查的概念 2二、盡職調(diào)查的目的 2三、盡職調(diào)查的流程 3四、盡職調(diào)查的方法 3五、盡職調(diào)查遵循的原則 3六、盡職調(diào)查提綱 4附件 1 ：盡職調(diào)查提綱之一公司背景調(diào)查 5.附件2 ：盡職調(diào)查提綱之二公司財務(wù)調(diào)查 1.3.附件3 ：盡職調(diào)查提綱之三公司資產(chǎn)調(diào)查 4.2.附件4 ：盡職調(diào)查提綱之四公司法律調(diào)

2、查 4.8.附件5 ：盡職調(diào)查提綱之五行業(yè)和經(jīng)營調(diào)查 6.2.附件6 ：盡職調(diào)查提綱之六其他事項調(diào)查 7.5.盡職調(diào)查工作指引 5/ 79盡職調(diào)查的概念盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查， 是指在與目標企業(yè)或項目達成初步合作意向后， 經(jīng)協(xié)商一致，對目標企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術(shù)風險和資金風險做一個全面深入的審核。二、盡職調(diào)查的目的盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。目標企業(yè)或項目的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。1 、發(fā)現(xiàn)項目或企業(yè)內(nèi)在價值投資者和被投資者站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會出現(xiàn)偏差，可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價值。因為企業(yè)內(nèi)在價值不僅取

3、決于當前的財務(wù)帳面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內(nèi)在價值進行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。2 、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響從投資者角度講，盡職調(diào)查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險。比如，被投資者過往財務(wù)賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有被投資者賦予的相應(yīng)價值；是否存在任何可能導致被投資者運營財務(wù)運作出現(xiàn)問題的因素。3 、為投資方案設(shè)計做準備被投資者通常會對企業(yè)各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者明必要通過實施盡職調(diào)查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪

4、些風險和法律問題，雙方便可以就相關(guān)風險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。三、盡職調(diào)查的流程盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：立項 -成立工作小組- 撰寫調(diào)查計劃 -整理 / 匯總資料 -撰寫調(diào)查報告-內(nèi)部復核-遞交匯報 -歸檔管理 -參與投資方案設(shè)計。1 、投資經(jīng)理等調(diào)查人員在項目立項后加入工作小組實施盡職調(diào)查。2 、擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上。3 、盡職調(diào)查報告必須通過復核程序后方能提交。四、盡職調(diào)查的方法4 、審閱文件資料通

5、過公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。5 、參考外部信息通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況6 、相關(guān)人員訪談與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。4、企業(yè)實地調(diào)查查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。7 、小組內(nèi)部溝通調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。五、盡職調(diào)查遵循的原則1 、證偽原則站在“中立偏疑”（即持健康的懷疑態(tài)度）的立場，循著“問題 -懷疑 -取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。8 、實事求是原則要求投資經(jīng)理等調(diào)查人員根據(jù)公司

6、的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調(diào)查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。9 、事必躬親原則要求投資經(jīng)理等調(diào)查人員一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。4、突出重點原則需要投資經(jīng)理等調(diào)查人員發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。10 、以人為本原則要求投資經(jīng)理等調(diào)查人員在對目標企業(yè)從技術(shù)、 產(chǎn)品、 市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。11 、橫向比較原則需要投資經(jīng)理等調(diào)查人員對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析

7、，以期發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)的投資價值。六、盡職調(diào)查提綱具體詳見附件盡職調(diào)查提綱之一 六附件 1 ：盡職調(diào)查提綱之一公司背景調(diào)查盡職調(diào)查提綱之一公司背景調(diào)查目錄公司背景調(diào)查專題1 ：公司歷史演變調(diào)查6.公司背景調(diào)查專題2 ：股東變更情況調(diào)查7.公司背景調(diào)查專題3 ：公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查8.公司背景調(diào)查專題4 ：組織結(jié)構(gòu)調(diào)查 1.0.公司背景調(diào)查專題5 ：管理團隊調(diào)查1.1.公司背景調(diào)查專題6 ：業(yè)務(wù)發(fā)展與戰(zhàn)略目標調(diào)查1.2簽名日期調(diào)查目標和調(diào)查程序適用 與否工作底稿 索引一、調(diào)查目標1、了解貴公司歷史上的重大事件，檢查其對貴公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響，判斷貴公司商譽對其持續(xù)經(jīng)營的影響。二、調(diào)查程

8、序1、獲取貴公司所在行業(yè)管理體制歷次改革的有關(guān)資料，調(diào)查行業(yè)管理體制的變化對貴公司產(chǎn)生的影響；2、調(diào)閱貴公司歷次重大資產(chǎn)變化、技術(shù)改造、重大銷售政策變動的有關(guān)會 議記錄或其他資料，就其對公司經(jīng)營、發(fā)展的影響與管理層進行討論，并形成 會議紀要；3、獲取貴公司歷次產(chǎn)品、技術(shù)改造、管理能力等方面的變動及獲獎情況的有關(guān)資料，判斷公司核心競爭力在行業(yè)內(nèi)的地位；4、調(diào)查貴公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷作為公司重大“無形資 產(chǎn)”的核心管理者的去留已經(jīng)和可能對公司產(chǎn)生的重大影響；5、審查貴公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為，以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經(jīng)消除。二、調(diào)查結(jié)論1、公司歷史演變定

9、性判斷（復雜與否）；2、歷史演變對公司未來發(fā)展有無實質(zhì)性影響（體制、人員、技術(shù)演變）；3、對公司成立時間較長的企業(yè)，歷史演變較為復雜，著重考察企業(yè)歷史演 變發(fā)展邏輯合理性。復核頁次1調(diào)查專題：公司歷史演變調(diào)查客戶:編制索引號 DD-B1客戶：編制索引號DD-B2調(diào)查專題：股東變更情況調(diào)查頁次1調(diào)查目標和調(diào)查程序適用 與否工作底稿 索引一、調(diào)查目標1、股東是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范；2、貴公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范。二、調(diào)查程序1、取得貴公司的股東名冊，查看發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否 符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定；2、追溯調(diào)查貴公司的實質(zhì)控制人，并結(jié)合“關(guān)聯(lián)方及其交易的調(diào)查”

10、專題，查看其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)情況是否對貴公司的供產(chǎn)銷以及市場競爭力產(chǎn)生直接或間接 的影響；3、檢查貴公司自然人持股的有美情況，關(guān)注其在貴公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個自然人持股比例較大，還應(yīng)檢查是否存在其他人通過此人 間接持股的情況，而可能引起潛在的股權(quán)糾紛；4、檢查貴公司是否發(fā)行過內(nèi)部職工股，或出現(xiàn)工會持股或職工持股會持股進行轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)按照中國證監(jiān)會 200141號文第59條的要求進行倜查；5、取得貴公司發(fā)起協(xié)議書和創(chuàng)立大會的會議記錄，檢查并確信貴公司的所有初始發(fā)起人不存在二年（新法規(guī)升-年）內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份的情況；6、調(diào)查發(fā)起人中戰(zhàn)略投資者和風險投資者的有關(guān)情況；7、編制貴公司股本結(jié)構(gòu)變化表，

11、檢查貴公司歷次股份總額及其結(jié)構(gòu)變化的原因及其對公司業(yè)務(wù)、管理和經(jīng)營業(yè)績的影響；8、調(diào)查貴公司的股份是否由于質(zhì)押或其他爭議而被凍結(jié)或被拍賣而發(fā)生轉(zhuǎn)移，并導致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；9、查股份發(fā)生變化前公司決策層的會議記錄，查看股權(quán)結(jié)構(gòu)變化對公司業(yè)務(wù)、管理和經(jīng)營業(yè)績的影響；10、獲取貴公司與股本結(jié)構(gòu)變化有關(guān)的驗資、評估和審計報告，審查貴公 司注冊 資本的增減變化以及股本結(jié)構(gòu)的變化的程序是否合乎法律規(guī)范，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國資批復文件。二、調(diào)查結(jié)論1、股東及實際控制人是否有較大變化；2、自然人持股在公司任職及外部任職情況；3、股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否 有國資

12、批復文件。盡職調(diào)查工作指引11/ 79客戶：編制索引號DD-B3調(diào)查專題：公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查頁次1調(diào)查目標和調(diào)查程序適用 與否工作底稿 索引一、調(diào)查目標1、公司章程及其修正案是否合法合規(guī)；2、股東大會、董事會、監(jiān)事會的設(shè)立、運作的實質(zhì)性判斷；3、董事、監(jiān)事、高級管埋人員任職及變動是否合法合規(guī)。二、調(diào)查程序1、查閱股東大會、董事會的會議記錄，對照公司法等法律法規(guī)，確定 貴公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序；2、查閱貴公司章程及草案，對照公司法的強行性和禁止性條款，判斷 貴公司章程及草案的內(nèi)容是否與之相抵觸；3、查閱貴公司章程及草案，確認貴公司章程及草案是否與之符合；4、查閱貴公司章程

13、，判斷貴公司章程中是否有相應(yīng)條款，是否有效地發(fā)揮 作用；5、確認貴公司是否具有健全的股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及其合 規(guī)性；6、列席貴公司的股東會、董事會、監(jiān)事會會議，并查閱歷次會議記錄，對 照議事規(guī)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定，確認貴公司歷次的股東會、董事會、監(jiān)事 會的召開是否合乎相關(guān)規(guī)定；7、查閱貴公司歷次的股東會、董事會、監(jiān)事會的會議記錄，對照股東會、 董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定，確認貴公司歷次的股東會、 董事會、監(jiān)事會的決議內(nèi)容是否合法合規(guī)；8、查閱公司的董事會和股東會的會議記錄，確認董事會是否比照公司章程有關(guān)董事會權(quán)限的規(guī)定，行使對外擔保權(quán)，超過公司章程規(guī)定權(quán)限的，董

14、事會 是否提出預案，并報股東大會批準；董事會在決定為他人提供擔保之前（或提交股東大會表決前），是否掌握債務(wù)人的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進 行充分分析，并在董事會有關(guān)文件中詳盡記載；股東大會或者董事會對擔保事 項做出決議時，與該擔保事項有利害關(guān)系的股東或者董事是否回避表決；9、重點關(guān)注貴公司董事會的重大投資、融資及經(jīng)營決策，比照上一條的程 序，對 董事會是否越權(quán)，是否有異常現(xiàn)象等作出實質(zhì)性判斷；10、查閱貴公司的董事、 監(jiān)事和高級管理人員的個人資料，獲得個人承諾，對照公司法等法律法規(guī)以及公司章程的要求，確認上述人員的任職資格是 否符合規(guī)7E及要求；調(diào)查目標和調(diào)查程序客戶：編制索引號DD

15、-B3調(diào)查專題：公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查頁次2調(diào)查目標和調(diào)查程序適用 與否工作底稿 索引11、查閱貴公司最近三年的股東會、董事會會議記錄，確認上述人員在最 近三年是否發(fā)生過變化；確認如果發(fā)生上述變化，這種變化是否符合有關(guān)規(guī)定， 是否履行了必要的法律程序；12、獲得董事、經(jīng)理的承諾，確認董事、經(jīng)理是否挪用公司資金或者將公 司資金借貸給他人；是否將公司資產(chǎn)以個人名義或者以其他個人名義開立帳戶 存儲；是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保；13、調(diào)查董事、經(jīng)理的業(yè)務(wù)活動，獲取董事、經(jīng)埋的承諾，確認董事、經(jīng) 理是否自營或者為他人經(jīng)營與貴公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害貴公司利益的其 他活動；14、查閱

16、公司的交易記錄，對照公司章程和股東會會議記錄，獲得董事、 經(jīng)理的承諾，確認除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，董事、經(jīng)理是否向本公 司訂立合同或者進行交易；15、查閱公司保密情況的相關(guān)記錄，對照相關(guān)的法律規(guī)定和經(jīng)股東會的會 議記錄， 確認除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，董事、監(jiān)事、經(jīng)理是否泄 露公司秘密；16、查閱貴公司的公司章程，對照有關(guān)法律法規(guī)和證監(jiān)會的規(guī)定；確認貴 公司是否設(shè)置股票期權(quán)，如有，設(shè)置是否合法；17、查閱公司章程與組織機構(gòu)的設(shè)置，確認貴公司是否設(shè)置獨立董事，任職資格、職權(quán)范圍等是否符合有關(guān)規(guī)定；18、考查貴公司高級管理人員的選聘、解聘機制，判斷其變動是否符合法律規(guī)定， 是否履行

17、法定程序；19、考察貴公司高級管理人員的激勵與約束機制，是否符合相關(guān)法律規(guī)定，是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定。二、調(diào)查結(jié)論1、股東及實際控制人是否有較大變化；2、自然人持股在公司任職及外部任職情況；3、股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否 有國資批復文件。調(diào)查目標和調(diào)查程序適用 與否工作底稿 索引一、調(diào)查目標1、與“股東變化情況調(diào)查”專題結(jié)合，全面了解貴公司主要股東（追溯到 實質(zhì)控制人）及整個集團的所有相關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)和財務(wù)情況，查找可能產(chǎn)生同 業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方；2、了解貴公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)模式的設(shè)置情況，及其對貴公司實現(xiàn)經(jīng)營管理目標的影響。二、調(diào)查程

18、序1、取得集團所有成員的有關(guān)資料清單，查找其中異常或者重要的控股或聯(lián)營企業(yè)，并做深入研究，必要時應(yīng)進行實地調(diào)研，將獲得的一手資料進行整理 分析，形成調(diào)研報告；2、畫出整個集團的組織構(gòu)架圖，標明各經(jīng)營實體之間的具體組織聯(lián)系；3、取得貴公司經(jīng)營目標調(diào)整和風險控制政策改變，及為保證上述目的實現(xiàn)而進行的相應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)調(diào)整有關(guān)的文件記錄，分析貴公司組織結(jié)構(gòu)形成的來龍去脈；4、畫出貴公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置圖，并以實線和虛線標明各機構(gòu)之間的權(quán)力和 信息溝通關(guān)系，分析其設(shè)計的合理性和運行的有效性；5、與管理層有關(guān)人員進行討論，進一步獲得公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置方面、運行 方面情況的資料；6、與企業(yè)管理部門溝通、查閱公司內(nèi)部

19、管理規(guī)定，了解貴公司內(nèi)部利潤中 心、成本中心和職能中心的設(shè)置和劃分情況。調(diào)查專題:組織結(jié)構(gòu)調(diào)查復核頁次1客戶:編制索引號 DD-B4簽名日期客戶：編制索引號DD-B5調(diào)查專題：管理團隊調(diào)查頁次1調(diào)查目標和調(diào)查程序適用 與否工作底稿 索引一、調(diào)查目標1、主要管理層（包括董事會成員、監(jiān)事會成員、總裁、副總裁以及財務(wù)總 監(jiān)等高級管埋人員）是否止直、誠信；2、主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經(jīng)營管理能 力；3、了解關(guān)鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；4、了解貴公司與主要管理人員有關(guān)的激勵和約束機制，及其對公司經(jīng)營和長遠發(fā)展的影響。二、調(diào)查程序1、與貴公司具有重大影響

20、的管理成員就企業(yè)發(fā)展、公司文化、競爭對手、 個人發(fā)展與公司發(fā)展的關(guān)系等主題進行集體或單獨的會談，并將會談結(jié)果和項 目經(jīng)理對主要管理層的感性認識等內(nèi)容形成會議紀要；2、取得主要管理人員學歷和從業(yè)經(jīng)歷簡況，對核心人員要取得其詳細資料，尤其要關(guān)注主要成員在本行業(yè)的的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和記錄，并將其對公司經(jīng)營決策的 重大影響情況作出專題報告；3、調(diào)查過去三年中貴公司關(guān)鍵管理人員離職的情況，調(diào)查其辭職的真實原因，并調(diào)查具說明的問題以及其對公司經(jīng)營的影響；4、調(diào)查貴公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規(guī)定；5、查閱貴公司的公司章程，調(diào)查獨立董事的有關(guān)情況；6、實地考察生產(chǎn)、辦公場所，并與公司職員進行交流，以獲取關(guān)于管理團

21、 隊以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受，并形成考察報告；7、查閱貴公司的公司章程、公司內(nèi)部文件、通知等，族取主要管理人 員的聘任、考核和辭退等情況；8、調(diào)查公司內(nèi)部管理制度規(guī)定、年度經(jīng)營責任書，了解貴公司是否制定經(jīng) 濟責任考核體系，特別考核體系的落實情況；9、調(diào)查主要管理人員的任職資格是否符合有美要求；10、了解貴公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；11、調(diào)查主要管理者是否不適當?shù)募媛殻⒄f明必要的兼職是否會對其工 作產(chǎn)生影響。盡職調(diào)查工作指引11/79簽名日期客戶：編制索引號 DD-B6調(diào)查專題：業(yè)務(wù)發(fā)展與戰(zhàn)略目標調(diào)查頁次1調(diào)查目標和調(diào)查程序適用 與否工作底稿 索引一、調(diào)查目標

22、1、調(diào)查貴公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系；2、調(diào)查貴公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標實現(xiàn)的可行性、風險。二、調(diào)查程序1、查閱貴公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與經(jīng)營決策層訪談， 調(diào)查貴公司發(fā)展目標的定位，包括長遠發(fā)展戰(zhàn)略、具體業(yè)務(wù)計劃；2、查閱貴公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與經(jīng)營決策層訪談，調(diào)查貴公司發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務(wù)間的關(guān)系；3、查閱貴公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與經(jīng)營決策層訪 談，調(diào)查貴公司實現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等；4、查閱貴公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與經(jīng)營決策層訪談，調(diào)查貴公司實現(xiàn)未來發(fā)展計劃的主要經(jīng)營理念或模式、假設(shè)條件、實現(xiàn)

23、步驟、面臨的主要問題等。盡職調(diào)查工作指引#/ 79附件2 ：盡職調(diào)查提綱之二公司財務(wù)調(diào)查盡職調(diào)查提綱之二公司財務(wù)調(diào)查目錄公司財務(wù)調(diào)查專題 1 ：銷售環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查1.4.專題1-附表1 主營業(yè)務(wù)收入、成本和毛利明細表 1.6專題1- 附表2 主要客戶統(tǒng)計表 1.7.專題1- 附表3 銷售業(yè)務(wù)抽查記錄 1.8.專題1- 附表4余額明細表 1.9.專題1- 附表5財齡分析表 2.0.專題1- 附表6明細費用表 2.1.公司財務(wù)調(diào)查專題 2 ：采購與生產(chǎn)環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查2.2專題 2-附表 1 主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷量統(tǒng)計表 2. 5專題2- 附表2 存貨余額明細表 2.6.專題2- 附表3 主要產(chǎn)品

24、單位成本表 2.6.專題2- 附表4 工資及其相關(guān)費用明細表 2.7.專題2- 附表5 制造費用明細表 2.9.專題2-附表6 主要能源（燃料及動力）消耗量匯總表 3. 0專題2-附表7 主要能源（燃料及動力）消耗量匯總表 3. 1專題2- 附表8 主要原材料供應(yīng)商明細表 3.2.專題2- 附表9 采購業(yè)務(wù)抽查記錄 3.3.公司財務(wù)調(diào)查專題3 ：投資環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查3.4.專題3-附表1 短期投資及跌價準備余額明細表 3.5專題3- 附表2 長期股權(quán)投資、減值準備及投資收益明細表 3. 6公司財務(wù)調(diào)查專題4 ：融資環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查3.7.公司財務(wù)調(diào)查專題5 ：稅務(wù)調(diào)查3.8.公司財務(wù)調(diào)查專題6 ：或有

25、事項調(diào)查3.9.專題 6- 附表 1 擔保合同 4.1.簽名 日期客戶： 編制 索引號 DD-F1調(diào)查專題：銷售環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查復核 頁次 1調(diào)查目標和調(diào)查程序適用 與否工作底稿 索引一、調(diào)查目標1、了解并核實各期主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、主營業(yè)務(wù)利潤的真實性；2、了解并核實各期期末因銷售活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)余額。二、調(diào)查程序1、主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、主營業(yè)務(wù)利潤調(diào)查1.1 收入確認會計政策調(diào)查1.1.1 向公司財務(wù)人員了解主要采用的結(jié)算方式、各結(jié)算方式適用的條件；1.1.2 了解各種結(jié)算方式下收入確認的會計政策；1.2 取得前三年及最個會計期間主營業(yè)務(wù)收入、成本和毛利明細表，并與前三年及最個

26、會計期間損益表核對是否相符；1.3 價格調(diào)查1.3.1 取得產(chǎn)品價格目錄，了解主要產(chǎn)品目前價格及其前三年價格變動趨 勢；1.3.2 搜集市場上相同或相似產(chǎn)品價格信息，并與本企業(yè)進行比較；1.4 單位成本調(diào)查1.4.1 比較各期之間主要產(chǎn)品單位成本變化幅度，對較大幅度的變動(>10% ),應(yīng)詢問原因并證實；1.4.2 與“采購與生產(chǎn)循環(huán)財務(wù)調(diào)查”了解到的主要產(chǎn)品單位成本核對是否相符；1.5 銷售數(shù)量調(diào)查1.5.1 比較各期之間主要產(chǎn)品銷售數(shù)量的變動比率，對較大幅度的變動(>10% ),應(yīng)詢問原因并證實；1.5.2 將各年主要產(chǎn)品銷售數(shù)量與“采購和生產(chǎn)循環(huán)財務(wù)調(diào)查”調(diào)查了解到的期初庫存

27、量、產(chǎn)量、期末庫存量進行核對是否存在勾稽關(guān)系：本期銷售數(shù)量 =期初產(chǎn)成品庫存量+本期產(chǎn)量一期末產(chǎn)成品庫存量；1.6 毛利率調(diào)查1.6.1 比較各期之間主要產(chǎn)品毛利率的變動比率，若變動幅度較大 (>10% ),應(yīng)詢問原因并核實；1.6.2 與行業(yè)平均的毛利率進行比較，若發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)詢問原因并核實；盡職調(diào)查工作指引 15/ 79簽名日期客戶：編制索引號DD-F1調(diào)查專題：銷售環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查頁次2調(diào)查目標和調(diào)查程序適用 與否工作底稿 索引1.7主要客戶倜查1.7.1 取得前二年王要產(chǎn)品的王要客戶統(tǒng)計表,了解主要客戶；1.7.2 根據(jù)關(guān)聯(lián)方調(diào)查得知的關(guān)聯(lián)方名單，檢查主要客戶中是否有關(guān)聯(lián)方；1.7.

28、3 對表中各客戶的銷售合同、銷售發(fā)票、出庫單、運輸單據(jù)進行抽查， 記錄于銷售業(yè)務(wù)抽查記錄；1.7.4 異常客戶進一步詳細調(diào)查；2、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、壞帳準備、預收賬款調(diào)查2.1 取得前三年及取個會計期末“應(yīng)收票據(jù)”、“應(yīng)收賬款”、“壞帳準備”、“預收賬款”余額明細表，與審計后的會計報表及附注核對；2.2 向會計師了解應(yīng)收賬款函證回函情況；2.3 檢查大額應(yīng)收票據(jù)、預收款項、應(yīng)收賬款的客戶是否為主要客戶明細 表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，應(yīng)詢問原因，并抽查該客戶的銷售合 向、銷售發(fā)票、出庫單、運輸單，判斷是否正常，并將抽查過程記錄于銷售 業(yè)務(wù)抽查記錄；2.4 結(jié)合銷售結(jié)算方式，判斷各客戶

29、賬齡是否正常，對異常情況，查明原 因；對長期掛賬款項，判斷可回收性；2.5 壞帳準備調(diào)查2.5.1 詢問壞帳準備的計提方法， 了解前二年壞帳準備計提方法是否發(fā)生變 化，并了解變化的原因；2.5.2 了解同行業(yè)上市公司壞帳準備計提方法，并與之比較，判斷本公司采用的會計政策是否穩(wěn)??；2.5.3 通過向會計師詢問，并結(jié)合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分；2.6 計算應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率，與同行業(yè)進行比較，異常情況進一步調(diào)查原因；2.7 業(yè)費用調(diào)查3.1 取得前二年及最個會計期間“營業(yè)費用”明細表，與審計后會計 報表及其附注核對是否相符；3.2 計算各期之間營業(yè)費用變化比率，結(jié)合銷售收入的變動幅度，分析營

30、業(yè)費用變動幅度是否止常，對異常情況，應(yīng)詢問原因并證實。盡職調(diào)查工作指引#/ 79索引號：DD-F1-1專題1-附表1主營業(yè)務(wù)收入、成本和毛利明細表主營業(yè)務(wù)收入、成本和毛利明細表編制單位：（簽章）至單位：元在耳 J 丁 P主要產(chǎn)品名稱計量單位年銷售量主營業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)成本主營業(yè)務(wù)利潤毛利率平均 單價年度總 收入占主營業(yè)務(wù)收 入的比重平均單 位成本年度總占主營業(yè)務(wù)成 本的比重銷售毛利占主營業(yè)務(wù)利 潤的比重12345678910合計100%100%100%填表說明:1、若商品規(guī)格較多，可按大類列示2、平均單位=年度總收入/年銷售量3、平均單位成本=年度總成本/年銷售量4、主要產(chǎn)品名稱按銷售收入占主

31、營業(yè)務(wù)的比重從大到小排列盡職調(diào)查工作指引17/ 79索引號：DD-F1-6專題1-附表2主要客戶統(tǒng)計表主要客戶統(tǒng)計表編制單位：（簽章）產(chǎn)品名稱：計量單位：金額單位：元在耳J 丁 P客戶名稱年年年年銷售總金 額小計平均 單價銷售 總量銷售 總金額平均 單價銷售 總量銷售 總金額平均 單價銷售 總量銷售 總金額平均 單價銷售 總量銷售 總金額12345678910合計填表說明:1、填制范圍：收入排名前列的主要產(chǎn)品（合計收入應(yīng)占主營業(yè)務(wù)收入70%以上），均應(yīng)填列此表2、客戶名稱按前三年及最近一個會計期間“銷售總金額”從大到小排列3、表中“單價”及“總金額”含增值稅銷項稅4、關(guān)聯(lián)方客戶應(yīng)在序號邊作標記

32、“*”盡職調(diào)查工作指引#/ 79專題1-附表3銷售業(yè)務(wù)抽查記錄索引號：DD-F1-3銷售業(yè)務(wù)抽查記錄產(chǎn)品名稱：合同抽查記錄:在耳J 丁 P合同編號合同有效期銷售數(shù)量銷售單價結(jié)算方式運輸方式12345678發(fā)票、出庫單、運輸單據(jù)抽查記錄:在耳J 丁 P發(fā)票 時間發(fā)票 數(shù)量發(fā)票 單價發(fā)票 金額增值 稅率出庫單（單價、金額、數(shù)量是否 與發(fā)票相符）Y/N運輸單據(jù)（單價、金額、數(shù)量是 否與發(fā)票相符）Y/N12345678抽查人員:抽查要求：1、“主要客戶明細表”中的客戶均應(yīng)抽查2、簽定學年穩(wěn)定銷售合同的客戶，應(yīng)檢查各年銷售合同；其他情況，酌情抽查3、隨機選擇時點，抽查銷售發(fā)票及相應(yīng)出庫單、運輸單據(jù)4、表

33、中單價、金額均不含增值稅盡職調(diào)查工作指引18/ 79索引號：DD-F1-6專題1-附表4 «余額明細表余額明細表編制單位：（簽章）年 月 日在耳J 丁 P單位名稱金額款項發(fā)生的原因財齡備注1年以內(nèi)1-2年2-3年3年以上12345678910小計占總額的比例填表說明：1、前三年及最近一個會計期末的應(yīng)收帳款、應(yīng)收票據(jù)、其他應(yīng)收款、預收帳款、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款、預付賬款等往來款科目應(yīng)分別編制本表2、需列出明細余額前十名的單位的名稱、金額、款項發(fā)生原因、關(guān)聯(lián)單位應(yīng)在序號旁邊作特別標記“X”3、根據(jù)款項的賬齡，在賬齡欄相應(yīng)部分作標記盡職調(diào)查工作指引21/ 79專題1-附表5 «財

34、齡分析表賬齡分析表編制單位：（簽章）年賬齡金額占全部應(yīng)收壞賬準備備注款項的比例計提標準金額1年以內(nèi)1 2年2 3年3年以上小計填表說明：1、應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款均應(yīng)編制本表2、前三年及最近一個會計期末應(yīng)分別編制本表專題1-附表6 «明細費用表費用明細表編制單位：（簽章）費用明細項目年年年年備注金額%金額%金額%金額%合計填表說明：1、營業(yè)費用、管理費用均應(yīng)編制此表2、 “”欄填寫費用金額與上年同期比較的變動比率簽名日期客戶：編制索引號DD-F2調(diào)查專題：采購與生產(chǎn)環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查頁次1調(diào)查目標和調(diào)查程序適用 與否工作底稿 索引一、調(diào)查目標1、了解企業(yè)生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率；2、了解并核

35、實各期期末存貨價值；3、了解并核實各期期末采購活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額；4、了解并核實各期期末應(yīng)付工資及福利費。二、調(diào)查程序1、了解前二年及最個去計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率， 初步判斷生產(chǎn)經(jīng)營情況是否正常；1.1 取得前二年及最個會計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷量統(tǒng)1表；1.2 生產(chǎn)能力利用率調(diào)查1.2.1 取得主要生產(chǎn)設(shè)備建設(shè)時的政府批文、可行性研究報告，各次改擴建批文、可研報告，核實前三年各主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的生產(chǎn)能力、生產(chǎn)能力的 變化情況；1.2.2 結(jié)合產(chǎn)量，判斷生產(chǎn)設(shè)備利用情況；1.3 產(chǎn)銷比率調(diào)查1.3.1 將銷量與“銷售環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查” 了解核實到的產(chǎn)品銷量核對是否一致

36、；1.3.2 結(jié)合產(chǎn)量、產(chǎn)成品庫存，計算產(chǎn)銷比率；2、了解并核實各期期末存貨價值2.1 取得前三年及最個會計期末的存貨余額明細表，并與會計報表核對是否相符；2.2 存貨數(shù)量調(diào)查2.2.1 詢問存貨堆放地點及倉儲能力，抽取余額比重較高的類別，進行實地觀察；2.2.2 向會計師了解是否進行盤點、盤點抽樣比例、是否賬實相符，判斷存貨數(shù)量的真實性；2.2.3 根據(jù)采購業(yè)務(wù)、生產(chǎn)業(yè)務(wù)、銷售業(yè)務(wù)調(diào)查中了解到的主要原材料的采 購量、消耗量，主要產(chǎn)品的產(chǎn)量、銷售量，利用勾稽關(guān)系核對原材料及產(chǎn)成品 庫存：期末結(jié)存數(shù)量=期初結(jié)存數(shù)量+本期購進（或生產(chǎn)完工）-本期消耗（或銷售）；客戶：編制索引號DD-F2調(diào)查專題：

37、采購與生產(chǎn)環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查頁次2調(diào)查目標和調(diào)查程序適用 與否工作底稿 索引2.3 了解前二年及最個會計期間主要產(chǎn)品單位成本，結(jié)合庫存數(shù)量， 核實庫存產(chǎn)成品、半成品、在產(chǎn)品成本，并為核實年銷售總成本提供依據(jù)；2.3.1 了解并描述企業(yè)成本核算對象、核算方法、核算流程；若“在產(chǎn)品” 數(shù)量較大，還應(yīng)了解生產(chǎn)成本在“產(chǎn)成品”及“在產(chǎn)品”之間分配的方法；2.3.2 取得前二年及最過一個會計期間主要產(chǎn)品單位成本表，了解主要廣品單位成本及成本構(gòu)成，并抽取各王要產(chǎn)品在小同時點或小同生廣批次的廣 品成本計算單，核實其成本構(gòu)成（直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費 用等），笄計算單位消耗量是否與主要產(chǎn)品單位成本表中

38、單位消耗相近；2.3.3 若二年中同一產(chǎn)品單位成本有較大波動，應(yīng)調(diào)查變動原因；2.3.4 取得主要能源（燃料及動力）消耗量匯總表；2.3.4.1 抽查繳費憑證；2.3.4.2 分析各年能源成本是否有較大波動，并查明波動原因；2.3.4.3 與產(chǎn)量及單位能耗核對：年消耗量匯（年主要產(chǎn)品單位消耗量X 年產(chǎn)量）2.3.5 取得制造費用明細表2.3.5.1 分析各年制造費用是否有較大波動，并查明波動原因；2.3.5.2 與單位產(chǎn)品制造費用和產(chǎn)量進行核對：年制造費用"匯（年主要產(chǎn) 品單位制造費用X年產(chǎn)量）；2.4 了解前三年及最個會計期間主要材料采購情況，核實庫存原材料 成本，并為核實年銷售總

39、成本提供依據(jù)；2.4.1 取得前三年及最個會計期間主要原材料采購量匯總表、主要原材料供應(yīng)商明細表；2.4.2 抽查采購合同、發(fā)票、入庫單，驗證主要供應(yīng)商、采購單價，記入米購業(yè)務(wù)抽查記錄；2.4.3 與主要產(chǎn)品單位成本表中的各年原材料消耗總量、各期期末原材料庫存量進行比較，驗證是否存在在勾稽關(guān)系：本期原材料消耗額=期初原材 料庫存額+本期采購額一期末原材料庫存額；2.5 根據(jù)原材料及產(chǎn)品特性、生產(chǎn)需要、存貨庫存時間長短，以及向公司 和會計師詢問等途徑，了解存貨的質(zhì)量，并結(jié)合存貨市價判斷存貨跌價準備是 否充分；2.6 解并核實各期期末采購活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額客戶：編制索引號DD-F2調(diào)查專題：采

40、購與生產(chǎn)環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查頁次3調(diào)查目標和調(diào)查程序適用 與否工作底稿 索引3.1 取得前二年及最個會計期末的資產(chǎn)負債表中大額“應(yīng)付票據(jù)”、“應(yīng)付賬款”、“預付賬款”明細表；3.2 抽查因采購原材料而發(fā)生的大額債權(quán)債務(wù)的對應(yīng)方是否是本公司的主要客戶，若不是，應(yīng)抽查采購合同，了解業(yè)務(wù)發(fā)生的原因，判斷是否正常；3.3 采購設(shè)備等其他物資發(fā)生的大額應(yīng)付或預付款項，應(yīng)抽查應(yīng)付（或預 付）的大額款項的采購合同、發(fā)票、付款憑證等資料，并結(jié)合在建工程、固定 資產(chǎn)投資的可行性報告，判斷是否正常；3.4 取得帳款分析表，對大額長期掛帳款項，查明原因；4、了解并核實各期期末應(yīng)付工資及福利費4.1 取得工資及相關(guān)費用明細表；4.2 分析各年人工費用是否有較大波動，并查明波動原因；4.3 將生產(chǎn)工人人工成本與產(chǎn)量及單位人工成本核對：年生產(chǎn)工人人工成 本匯（年主要產(chǎn)品單位人，成本X年產(chǎn)量）；4.4 根據(jù)工資費用及相關(guān)費用匯總表，分析前三年及最個會計期末 “應(yīng)付工資”及“應(yīng)付福利費”余額是否止常；5、分析前二年及最個會計期末資產(chǎn)負債表中“預提費用”“待攤費用”“待處理財產(chǎn)損溢”金額是否異常，若為異常，進一步核實。盡職調(diào)查工作指引23/ 79索引號：DD-F2-2專題2-附表1主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷量統(tǒng)計表主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷量統(tǒng)計