XX農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司公司章程

1、11XX 農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司章程第一章 總則第一條 為維護(hù)公司、 股東的合法權(quán)益， 規(guī)范公司的組織和 行為，根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ）和 其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司名稱：豐都縣 XX 農(nóng)業(yè)開發(fā)有限 公司 （以下簡稱公司）第三條 公司住所： 豐都縣三合鎮(zhèn)濱江西路三支路 3 號附 2 號。第四條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)。第五條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第六條 公司是企業(yè)法人， 有獨立的法人財產(chǎn)， 享有法人財 產(chǎn)權(quán)。 股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 公司以全部 財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第七條 本章程自生效之日起， 即對公司、 股東、執(zhí)行董

2、事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力第二章 經(jīng)營范圍第八條 公司的經(jīng)營范圍：農(nóng)副產(chǎn)品種植、養(yǎng)殖、收購加工、 銷售（以上經(jīng)營范圍，以登記機關(guān)依法核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。第九條 公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公 司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。第三章公司注冊資本第十條 公司由二個股東共同出資設(shè)立， 注冊資本為人民幣 叁萬元。股東姓名或名稱出資額 （萬元）出資方式出資比例（%貨幣70%貨幣30%（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開 設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的， 應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財 產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3、第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東繳納出資計劃如下：首次繳納出資情況:股東姓名或名稱出資額 （萬元）出資方式出資比例（%出資時間貨幣70%2014.04.10貨幣30%2014.04.10（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）第十二條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少 注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定 和公司章程規(guī)定的程序辦理。第十三條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。第四章股東第十四條 公司置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書

4、編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán) 利。第十五條股東享有如下權(quán)利：（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認(rèn)繳出資；（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)；（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；（六）查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事的決定、監(jiān)事的決定和財務(wù)會計報告；（七）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十六條股東承擔(dān)如下義務(wù)：（一）遵守

5、法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利 損害公司或者其他股東的利益；（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；（三）在公司成立后，不得抽逃出資；（四）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十七條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資 格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。 （注：公司無自 然人股東的，無需保留此條）第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意。第十九條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東 過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同 意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以

6、上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第二十條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 在同等條件下，其他股 東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商確 定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使 優(yōu)先購買權(quán)。第二十一條依本章程第十八條、第十九條、第二十條的規(guī) 定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其 出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。第六章股東會第二十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)， 行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）

7、選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事， 決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;（十一）修改公司章程；（十二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（十四）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十

8、三條 股東可以自行出席股東會， 也可以委托代理人 出席股東會并代為行使表決權(quán)。 委托代理人出席會議的， 其代理 人應(yīng)出示股東的書面委托書。第二十四條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第二十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月 之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第二十六條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通 知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。第二十七條 股東會會議由執(zhí)行董

9、事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召 集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主 持。第二十八條股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。第二十九條 股東會會議對所議事項作出決議， 須經(jīng)代表址 半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過,但是對公司修改章程、 增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第七章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第三十條公司設(shè)執(zhí)行董事,由股東會選舉或更換。執(zhí)行董事任期每屆三年。（注：不超過三年）任期屆滿，可 連選連任。第三十一條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股

10、東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財 務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； （注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修 改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事 項”）（十）制訂公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第三十二條 公司設(shè)經(jīng)理，

11、由股東會決定聘任或者解聘。 經(jīng) 理行使以下職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作， 組織實施股東會或者 執(zhí)行董事的決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘 以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）股東會或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第三十三條 公司設(shè)監(jiān)事一名（注：或兩名） 。股東代表出 任的，由股東會選舉或更換；職工代表出任的 , 由公司職工通過 職工大會（注：或職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級管理人員不得

12、兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第三十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時， 要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議， 在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集 和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。（五）向股東會提出議案；（六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他 職權(quán)。第八章公司財務(wù)、會計第三十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時， 應(yīng)當(dāng)提取利潤的百 分

13、之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊 資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利第九章 公司的解散和清算第三十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；（五）人民法院依據(jù)公司法第 183 條的規(guī)定予以

14、解散。 公司有前款第（一）項情形的， 可以通過修改公司章程而存 續(xù)。第三十七條 公司因章程第三十七條第 （一）、（二）、（四）、（五）項的規(guī)定而解散的， 應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算； 公 司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告， 報股東會確認(rèn)， 并報送公 司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十八條 清算組由股東組成， 依照 公司法 及相關(guān)法 律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。第十章 附則第三十九條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、 副 經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。第四十條 公司章程的解釋權(quán)屬股東會。 本章程如與國家法 律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第四十一條 本章程所稱“以上”含本數(shù)； “過半數(shù)”不含本數(shù)。第四十二條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修 改