設(shè)董事會(huì)-公司章程范本

1、設(shè)董事會(huì) - 公司章程范本第一章：總則第一條：為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織 和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)中華人民共和 國(guó)公司法及有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況，特制定本章程。第二條：公司的組織形式為有限責(zé)任公司， 公司依法成立后， 即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。第三條：公司名稱： （以下簡(jiǎn)稱公司）。第四條：公司住所： 。第五條：公司遵守國(guó)家法律、法規(guī)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。第二章：注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)范圍第六條：公司注冊(cè)資本為： 萬(wàn)元整（人民幣）。第七條：公司的經(jīng)營(yíng)范圍：第三章：股東第八條：股東的名稱或姓名：1、姓名： 、性別：

2、、住所： 。2、姓名： 、性別： 、住所： 。第九條：股東的出資方式和出資額股東：，出資額：萬(wàn)元人民幣，占總資本 %，出資方式： 。股東：，出資額：萬(wàn)元人民幣，占總資本 %，出資方式： 。公司登記注冊(cè)后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。第十條：股東的權(quán)利1、參加或委派代表參加股東會(huì)并根據(jù)出資額享有表決權(quán)。2、有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄， 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。3、按照出資比例分取紅利。4、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。6、監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)，提出建議或質(zhì)詢意見7、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn) 8、參與制定公司章程。第十一條：股東的義務(wù)1、

3、遵守公司章程。2、按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資。3、以貨幣出資的， 應(yīng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行 開設(shè)的臨時(shí)帳戶。以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資 的、應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。4、不按照前款規(guī)定辦理的， 應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承 擔(dān)違約責(zé)任。5、公司登記注冊(cè)后，不得抽回其出資。6、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第十二條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù) 同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出 資，視為同意轉(zhuǎn)讓。3、公司股東之一不得購(gòu)買其他股東全部出資， 而形成單

4、一股 東（獨(dú)資公司）。4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、 住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變 更登記。第四章：股東會(huì)第十三條：股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)由全體股 東組成。第十四條：股東會(huì)的首次會(huì)議由負(fù)責(zé)人召集和主持。第十五條：股東會(huì)行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事， 決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事 項(xiàng)。4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告。5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。8、對(duì)公司增加或減少

5、注冊(cè)資本做出決議。9、對(duì)公司發(fā)行債券做出決議。10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。12、修改公司章程。第十六條：股東會(huì)的議事方式和表決程序：1、股東會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議， 定期會(huì)議每年召開 次，每?jī)纱喂蓶|會(huì)會(huì)議之間間隔不得超過(guò) 個(gè)月，具體時(shí)間由董事會(huì)決定，臨時(shí)會(huì)議由三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開。2、召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前將會(huì)議日期、 地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記 錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。3、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集， 董事長(zhǎng)主持， 董事長(zhǎng)因特殊原因不能履

6、行職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持。4、股東對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式做出決議時(shí)， 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)5、修改公司章程的決議， 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的 股東通過(guò)。6、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外，股東會(huì)做出的決議， 必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第五章：董事會(huì)第十七條：公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)， 也是股東會(huì)常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十八條：董事會(huì)由名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng) 名，副董事長(zhǎng)名，董事長(zhǎng)由股東會(huì)選舉和罷免。第十九條：董事會(huì)會(huì)議每半年至少召開一次，董事會(huì)會(huì)議由 董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)

7、指 定其他董事召集和主持， 三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。公司董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)又不指定或不能指定他人主持公司 董事會(huì)東會(huì)時(shí)，由三分之二以上的董事或者代表三分二以上表決權(quán)的 股東推選的董事或股東召集并主持董事會(huì)或股東會(huì)。第二十條：召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事第二十一條：董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。2、執(zhí)行股東會(huì)的決議。3、決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。4、制訂公司的年度財(cái)政預(yù)算方案、決算方案。5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案。7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和

8、方案。8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。9、聘任或解聘公司經(jīng)理， 根據(jù)經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘公 司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。 制定公司的基本管理制度。10、董事任期每屆三年，董事任期屆滿，連選可以連任，董 事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)， 因特殊原因要解除的， 必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東同意。第二十二條：董事會(huì)的決議必須經(jīng)二分之一以上董事同意方 可做出，但做出屬于前第 8、9 項(xiàng)決議時(shí)須經(jīng)三分之二以上董事同意， 董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名第二十三條：董事長(zhǎng)為公司法定代表人。第六章：經(jīng)理第二十四條：公司設(shè)總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常

9、管理工作，總經(jīng) 理由董事會(huì)聘任或者解聘。第二十五條：總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。4、擬訂公司的基本管理制度。5、制定公司的具體規(guī)章。6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、7、部門經(jīng)理等。8、聘任或者解聘除由董事會(huì)聘任或者解聘以外的部門負(fù)責(zé)人。9、列席董事會(huì)議，并可對(duì)董事會(huì)決議要求復(fù)議一次。10、董事會(huì)授予的其他職權(quán)第七章：監(jiān)事會(huì)第二十六條：公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由 名監(jiān)事組成，其中名由股東出任、名由職工代表出任。 第二十七條：監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 第二十八條：

10、監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)。2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。3、當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)， 要求董事或經(jīng)理予 以糾正。4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。5、監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)可以委托律師、 會(huì)計(jì)師、 審計(jì)師等專業(yè)人員協(xié)助，聘任費(fèi)用由公司承擔(dān)。6、列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十九條：監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿可連選連任。 第八章：財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)用工制度第三十條：依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī) 定，建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。第三十一條：公司會(huì)計(jì)年度為公司 年月日至月日，每一年度終了時(shí)應(yīng)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。第三十二條： 在每一會(huì)計(jì)年度終了 日內(nèi)，應(yīng)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

11、報(bào)告送交各股東。第三十三條：提取當(dāng)年稅后利潤(rùn)的 %列入公司法定公積金。 -%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額達(dá)公司注冊(cè)資本的 %以上，不再提取。第三十四條：法定公積金不足以彌補(bǔ)上年度公司虧損的，在 依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn) 彌補(bǔ)虧損。第三十五條：從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)議 決議，可以提取任意公積金。第三十六條：彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所 余利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。第三十七條：公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本第三十八條：提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利 第三十九條：除法定的會(huì)

12、計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。第四十條：公司所有員工實(shí)行勞動(dòng)合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂 勞動(dòng)合同。第四十一條：公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴(yán)格按照勞動(dòng)用工合同條款執(zhí)行。第九章：終止與清算第四十二條公司有下列情形之一應(yīng)終止：1、營(yíng)業(yè)期限屆滿。2、股東會(huì)決議解散。3、因公司合并或者分立需要解散。4、因違反國(guó)家法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益， 被依法撤銷5、因不可抗力發(fā)生導(dǎo)致公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。6、依法宣告破產(chǎn)。第四十三條： 公司依前條第 1、2、3、5 項(xiàng)而終止的應(yīng)在十五 日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。公司依前條第 4、6項(xiàng)被撤銷、被宣告破產(chǎn)的， 應(yīng)當(dāng)由主管機(jī) 關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機(jī)關(guān)和有關(guān)人員成立清算組織，進(jìn)行清算。第四十四條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。2、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。4、清繳所欠稅款。5、清理債權(quán)、債務(wù)。6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第四十五條：清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守， 依法履行清算義務(wù)， 清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十六條：清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告股東會(huì) 或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷登記，公告 公司終止。第十章：附