企業(yè)并購流程

1、-企業(yè)并購流程公司并購過程一般包括三大階段： 并購準備階段、并購實施階段、并購整合階段 。一、并購準備階段準備階段工作主要有：公司確立并購戰(zhàn)略；成立并購小組；對目標公司進行盡職調查，形成并購方案。1 、確立并購戰(zhàn)略對企業(yè)自身進行分析： 通過與財務顧問合作， 根據企業(yè)行業(yè)狀況、自身資產、經營狀況和發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位，形成并購戰(zhàn)略。即進行企業(yè)并購需求分析、 并購目標的特征模式， 以及并購方的選擇與安排。取得目標企業(yè)的并購意向， 對目標企業(yè)進行持續(xù)深入的審查， 包括生產經營、財務、稅收、擔保、訴訟等的調查研究等。通過對目標企業(yè)的前期調查，企業(yè)董事會形成書面決議。2 、成立并購小組并購小組包括兩方

2、面人員：并購公司內部人員和聘請的專業(yè)人員，其中至少要包括律師、 會計師和來自于投資銀行的財務顧問，如果并購涉及到較為復雜的技術問題，還應該聘請技術顧問。3 、對目標公司進行盡職調查，形成并購可行性研究方案通過律師的參與， 保證并購的合法性。對目標公司進行全面、詳精選資料-細的盡職調查。 目標公司的合法性、 組織結構、產業(yè)背景、財務狀況、人事狀況都屬于必須調查的基本事項：（ 1 ）目標公司的主體資格及獲得的批準和授權情況。首先，調查目標公司的股東狀況和目標公司是否合法參與并購主體資格；其次，目標公司是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經營項目的特定資格；再次，還要審查目標公司是否已經獲得了本次

3、并購所必需的批準與授權（公司制企業(yè)需要董事會或股東大會的批準， 非公司制企業(yè)需要職工大會或上級主管部門的批準）。（ 2 ）目標公司的產權結構和內部組織結構。目標企業(yè)的性質可能是有限責任公司、 股份有限公司、外商投資企業(yè)、或者合伙制企業(yè)，不同性質的目標企業(yè)，對于并購方案的設計有著重要影響。（ 3 ）目標公司重要的法律文件、 重大合同。調查中尤其要注意：目標公司及其所有附屬機構、合作方的董事和經營管理者名單 ; 與上列單位、人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄、保證書等。審查合同過程中應當主要考慮如下因素：合同的有效期限 ; 合同項下公司的責任和義務;重要的違約行為 ;違約責任 ;合同的終止條件等。（ 4）

4、目標公司的資產狀況。包括動產、不動產、知識產權狀況，以及產權證明文件，特別要對大筆應收賬款和應付賬款進行分析。（ 5 ）目標公司的人力資源狀況。主要包括：目標公司主要管理人員情況；目標公司的雇員福利政策；目標公司的工會情況 ;目標公司的勞資關系等。（ 6 ）對目標公司盡職調查，形成并購可行性研究報告，報告用精選資料-于主管部門備案、企業(yè)決策、項目執(zhí)行、銀行貸款、申請用地、環(huán)境評估。二、并購實施階段并購的實施階段主要有并購談判；簽訂并購合同； 履行并購合同三個環(huán)節(jié)。1 、并購談判并購談判的焦點問題是并購的價格和并購條件， 包括：并購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、并購后的人事安

5、排、稅負等等。 雙方通過談判就主要問題取得一致意見后，一般會簽訂一份并購意向書（或稱備忘錄 )。并購意向書大致包含以下內容：并購方式、并購價格、是否需要賣方股東會批準、賣方希望買方采用的支付方式、 是否需要政府的行政許可、 并購履行的主要條件，等等。此外，雙方還會在并購意向書中約定意向書的效力，包括如下條款：排他協(xié)商條款 (未經買方同意，賣方不得與第三方再行協(xié)商并購事項 )、提供資料及信息條款 (買方要求賣方進一步提供相關信息資料，賣方要求買方合理使用其所提供資料 )、保密條款 (并購的任何一方不得公開與并購事項相關的信息 )、鎖定條款 (買方按照約定價格購買目標公司的部分股份、 資產，以保證

6、目標公司繼續(xù)與收購公司談判)、費用分擔條款 (并購成功或者不成功所引起的費用的分擔方式 )、終止條款 (意向書失效的條件 )。精選資料-不同并購比例的目的與作用少數(shù)股權（ <20%)相對控制（ 20-50%)絕對控制（ >50%)1、作為獲取更多股1、為許多投資者采1 、為避免少數(shù)股份無份的第一步用控股的問題，戰(zhàn)略投資者戰(zhàn)略投2、經常用于加強聯(lián)2、允許投資者有更越來越多地采用控股方資者盟靈活的方式保護投資式3、可用于對某些經3、市場價值往往2 、相對昂貴的方式，營行業(yè)施加影響高于賬面價值須支付控股溢價1、無股本及凈利潤1、股權投資的會計合并中的會計影響財務影處理方式1 、合并財務報

7、表2、只有由投資者產響2、對總收入無影響2 、確認少數(shù)股東權益生的股利收入3、無需合并報表3、無需合并報表1、最易拋售持有股1 、可能對投資的出售對拋售優(yōu)先否決權，對普通票存在限制股份的股存在長期禁止拋售2、可能存在短期或2 、收購多數(shù)股權意味限制或其他限制條件中期的股票拋售限制著長期的投入1、最低控制 / 影響力1、須獲得股東同意1 、在保護少數(shù)股東權控股成2、無需股東同意，2、能指定管理層和益的條件下，可施加控制度即可投資董事會成員權3、無法利用被投資3、可否決公司行為2 、控制董事會，指定精選資料-公司的現(xiàn)金流管理層3 、日常的有效控制2 、簽訂并購合同并購協(xié)議的談判是一個漫長的過程，通

8、常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協(xié)議草案， 然后雙方律師在此基礎上經過多次磋商、反復修改，最后才能定稿。并購協(xié)議至少應包括以下條款：（ 1 ）并購價款和支付方式。（ 2 ）陳述與保證條款。（ 3 ）并購合同中會規(guī)定的合同生效條件、 交割條件和支付條件。（ 4 ）、并購合同的履行條件。（ 5 ）資產交割后的步驟和程序。（ 6 ）稅負、并購費用等其他條款。3 、履行并購合同履行并購合同指并購合同雙方依照合同約定完成各自義務的行為，包括合同生效；產權交割；尾款支付完畢的。三、并購整合階段并購的整合階段主要包括財務整合；人力資源整合；資產整合；企業(yè)文化整合等方面事務。其中的主要法律事務包括：（ 1