關(guān)于設(shè)立合資公司的協(xié)議

1、.附件一：關(guān)于設(shè)立合資公司的協(xié)議甲方 :地址：乙方 :地址：甲乙雙方當(dāng)事人根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和合同法及其它有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本著風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的原則，經(jīng)雙方友好協(xié)商，就雙方成立合資公司投資建設(shè)并經(jīng)營項目事宜做如下約定：第1條 （合資公司）1 雙方當(dāng)事人一致同意，共同出資設(shè)立合資公司（以下稱為“合資公司”）投資建設(shè)并經(jīng)營項目。2 合資公司信息詳見附件合資公司信息表；合資公司如經(jīng)營多個項目的，應(yīng)就每個項目項目設(shè)立合資公司的分支機(jī)構(gòu)。第2條 （注冊資本及出資）1 合資公司的注冊資本及甲乙雙方各自出資額及出資比例詳見附件合資公司信息表。雙方當(dāng)事人應(yīng)以貨幣形式進(jìn)行出資并在合資公司

2、設(shè)立完成后30 日內(nèi)出資完畢。2 合資公司成立后， 對于新投資建設(shè)的項目所需投資資金由雙方在合資公司中的股份占比以現(xiàn)金形式對合資公司進(jìn)行增資。3 合資公司存續(xù)期間， 如已開業(yè)項目出現(xiàn)流動資金短缺，則甲乙雙方有義務(wù)以各自在合資公司中的股份占比對合資公司進(jìn)行借款或者增資， 具體形式由雙方另行協(xié)商確定。4 合資公司投資建設(shè)的項目經(jīng)營利潤由甲乙雙方根據(jù)各自在合資公司中的出資比例進(jìn)行分配，具體分配時間及分配標(biāo)準(zhǔn)在合資公司章程中進(jìn)行確定。第3條 （股東會）1 合資公司的最高決策機(jī)構(gòu)為股東會，股東會對下列事項作出決議：(1) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(2) 決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；(3) 審議批

3、準(zhǔn)董事會的報告；(4) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；(5) 對公司增加或減少注冊資本做出決議；(6) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；(7) 修改公司章程；(8) 公司法和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2 股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)全體股東表決通過。'.第4條 （董事會）1 合資公司設(shè)立董事會，董事會具體組成詳見附件合資公司信息表。雙方股東指派的董事同時作為雙方各自的聯(lián)絡(luò)人，有關(guān)信息送達(dá)到該董事，即視為送達(dá)到指派該董事的股東。2合資公司經(jīng)營過程中所涉及的下列特殊事項需要董事會一致決議、 董事有一票否決權(quán)：(1) 總經(jīng)理的薪資方案；(2) 開店計劃 ( 包括項目的具體選址

4、 ) ，項目規(guī)劃建設(shè)的投資預(yù)算；(3) 對外借款、貸款、擔(dān)保或者以公司資產(chǎn)設(shè)定抵押；(4) 合資公司與本協(xié)議當(dāng)事人或其所控制公司之間的交易；(5) 利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案和年底分紅方案；(6) 審計事務(wù)所的選任；(7) 對公司增加或者減少注冊資本議案；(8) 公司的清算議案；(9) 修改公司章程的議案；第5條 （總經(jīng)理）1 合資公司總經(jīng)理產(chǎn)生辦法詳見附件合資公司信息表。2總經(jīng)理負(fù)責(zé)合資公司整體的日常經(jīng)營管理工作，對董事會負(fù)責(zé)， 向董事會匯報工作。3 總經(jīng)理對于職權(quán)范圍內(nèi)的事務(wù)，有權(quán)作出決定，并對決定的有效性及其后果負(fù)責(zé)。對于屬于董事會決議范圍的事項， 總經(jīng)理有權(quán)利和義務(wù)向董事會提交方案供董

5、事會審議通過后執(zhí)行。4 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)每半年向董事會匯報合資公司經(jīng)營報告并接受董事會審查。第6條 （監(jiān)事）合資公司設(shè)監(jiān)事 1 名，其產(chǎn)生辦法詳見附件合資公司信息表，依照公司法有關(guān)規(guī)定行使監(jiān)事的權(quán)利。第7條 （法定代表人）合資公司法定代表人產(chǎn)生辦法詳見附件合資公司信息表。第8條 （財務(wù)監(jiān)督）1 甲方有權(quán)向合資公司派遣一名財務(wù)負(fù)責(zé)人， 并有權(quán)另行聘請審計機(jī)構(gòu)對合資公司的財務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督審計。2 合資公司投資建設(shè)的所有寵物樂園項目在經(jīng)營期間均應(yīng)使用甲方的門店管理與系統(tǒng)，并確保所有銷售情況如實錄入系統(tǒng)，以便甲方對項目經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督。第9條 （公司解散和清算）1 合資公司因下列原因解散：(1) 公司章程規(guī)定的

6、營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；(2) 股東會決議解散；(3) 因公司合并或者分立需要解散；(4) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(5) 人民法院依照中華人民共和國公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。'.2 合資公司出現(xiàn)上述第 1 款第（ 1）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。合資公司上述第 1 款第（ 1）項、第（ 2）項、第（ 4）項、第（ 5）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第10條 （違約責(zé)任）任何一方當(dāng)事人發(fā)生違約的，其他當(dāng)事人

7、都有權(quán)要求其改正，在合理期限內(nèi)拒不改正的，應(yīng)當(dāng)依法或根據(jù)本合同約定承擔(dān)違約責(zé)任。第11條（糾紛的解決）雙方當(dāng)事人在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議應(yīng)首先通過友好協(xié)商予以解決，協(xié)商不成任何一方均可將爭議提交合資公司所在地人民法院以訴訟方式解決。第12條（效力）本協(xié)議自雙方當(dāng)事人簽字 / 蓋章之日起生效。為證明上述內(nèi)容，特簽訂本補(bǔ)充協(xié)議一式兩份，雙方簽署后各持一份。甲方：乙方：年月日年月日'.附件合資公司信息表甲方：乙方：合資公司名稱暫定：合資公司注冊地址合資公司經(jīng)營期限自公司實際設(shè)立之日起10 年合資公司經(jīng)營業(yè)務(wù)投資、建設(shè)和經(jīng)營項目合資公司注冊資本1、甲方出資19 萬元，占注冊資本的19%100 萬元2、乙方出資81 萬元，占