成都xxx綜合門診部章程

1、成都 xxxx 綜合門診部章程第一章總則第一條為確定本門診部的法律地位，保證單位、股東、職工的合法權(quán)益，促進(jìn)本單位的發(fā)展， 根據(jù)國(guó)家法律， 法規(guī)和有關(guān)政策規(guī)定， 經(jīng)股東大會(huì)商議特制定本章程。第二條 成都 xxxx 綜合門診部 （以下簡(jiǎn)稱門診部）是經(jīng)成都市 xxxx 衛(wèi)生局批準(zhǔn)注冊(cè)成立的一家非營(yíng)利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)。第三條門診部法定名稱： 成都 xxxx 綜合門診部第四條門診部基本情況： 門診部注冊(cè)時(shí)間為 ：2009 年 01 月 30 日；注冊(cè)資金為：10 萬人民幣；法人代表為： xxxx ，身份證為；地址：成都市 xxxxxxxx 街 48 號(hào)；于 2015 年 7 月以投資合股形式進(jìn)行了增資股份結(jié)

2、構(gòu)調(diào)整，有關(guān)增資股份結(jié)構(gòu)調(diào)整情況詳見 xxxx 投資合股協(xié)議書 。投資合股后，門診部按公司法規(guī)定和股份制原則管理和運(yùn)行。 門診部業(yè)務(wù)范圍： 內(nèi)科、普通外科、婦科、耳鼻喉科、口腔科、檢驗(yàn)科、超聲心電專業(yè)、中醫(yī)科等。第五條 門診部依法實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，按股本總額承擔(dān)有限責(zé)任。第二章股權(quán)、股份第六條門診部股本總額設(shè)置為200 萬人民幣元，每股人民幣100 元民幣元，總計(jì) 20000 股。第七條 職工入股后，門診部董事會(huì)向股東簽發(fā)出資證明，作為股東的資產(chǎn)證明和分紅依據(jù)。門診部同時(shí)置備股東名冊(cè)，股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：1、 門診部名稱；2、 股東的姓名、身份證號(hào)及住所；3

3、、 股東的出資額；4、 出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期；5、 加蓋門診部公章和董事長(zhǎng)簽名。第八條門診部總股本除去職工自愿購(gòu)買的股份和配發(fā)的量化股外，剩余股份作精選文庫為門診部公積股。公積股經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可以出售，但不得配以量化股。（有關(guān)配發(fā)量化股及公積股管理有關(guān)規(guī)定由門診部董事會(huì)另行研究決定）第九條股轉(zhuǎn)讓，但必須按以下要求辦理：1、 股東入股 3 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；2、 轉(zhuǎn)讓股份必須在股東內(nèi)部之間進(jìn)行，不得將股份轉(zhuǎn)讓給非股東；3、 門診部董事會(huì)成員和院長(zhǎng)在任期內(nèi)未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)不得將其股份轉(zhuǎn)讓他人。4、 股東按上述規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份， 必須在門診部股權(quán)管理部門辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。出售方按股票面值的5繳納手續(xù)

4、費(fèi)。門診部只承認(rèn)在本門診部進(jìn)行了股權(quán)登記的股東為門診部股份的絕對(duì)持有者，拒絕其他一切爭(zhēng)議。股東轉(zhuǎn)讓股份后，門診部要重新發(fā)放出資證明，及時(shí)變更股東名冊(cè)。第十條合股：1、 需承認(rèn)本協(xié)議；2、 需經(jīng)全體合股人同意；3、 執(zhí)行協(xié)議規(guī)定的權(quán)利義務(wù)；4、 隨著項(xiàng)目的成長(zhǎng)變化， 后期合股或股份稀釋的總股金資本核定以及新投資合股股權(quán)的核定以當(dāng)期合股協(xié)議另行約定。第十一條退股：1、 在合作期間雙方在三年之內(nèi)不得撤股或轉(zhuǎn)讓，一年內(nèi)撤股，凈身出戶；轉(zhuǎn)讓不予承認(rèn)；一年后需有正當(dāng)理由方可退股； 經(jīng)營(yíng)狀況良好的前提下， 合股期足一年后退股，在退股時(shí)按原始入股股份的 70實(shí)施，兩年則 80%，三年則 90%，四年則 100

5、%。2、 經(jīng)營(yíng)有困難時(shí)任意一方不得提出退股。如有一方強(qiáng)行對(duì)方撤股，結(jié)算之日必須返還對(duì)方投資本金及股份該得利潤(rùn)；3、 退股需提前三個(gè)月告知其他合股人并經(jīng)全體合股人同意；4、 退股后以退股時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算；5、 未經(jīng)合同人同意而自行退股給合股人造成損失的，在視為無效的同時(shí)還要給予賠償；6、 如股東沒有違反合作規(guī)則，任何一方?jīng)]有權(quán)力要求另一方退股。-2精選文庫第三章股東第十二條 門診部的股份持有人為門診部股東，股東按其持有股份的類別和份額享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第十三條門診部股東享有以下權(quán)利：1、 參加股東會(huì)并根據(jù)其持有的股份額享有表決權(quán)；2、 了解門診部的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；3、 選舉和被選舉權(quán)；

6、4、 依照門診部章程和規(guī)定獲取股份，轉(zhuǎn)讓股份；5、 購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股份；6、 依其持有股份比例，按其比例優(yōu)先購(gòu)買門診部新增的注冊(cè)資本；7、 門診部終止后，依法按所持有股份比例取得門診部剩余資產(chǎn)；8、 享受門診部章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十四條門診部股東必須承擔(dān)以下義務(wù)：1、 繳納所認(rèn)購(gòu)的股金；2、 執(zhí)行股東大會(huì)的決議；3、 以出資額為限對(duì)門診部承擔(dān)責(zé)任；4、 遵守國(guó)家法律、法規(guī)和有關(guān)政策，履行法定應(yīng)盡的義務(wù)；5、 遵守門診部章程和有關(guān)規(guī)章制度；6、 維護(hù)門診部利益，支持門診部發(fā)展；7、 承擔(dān)門診部規(guī)定的其他義務(wù)。第四章組織機(jī)構(gòu)管理第十五條門診部實(shí)行股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組織機(jī)構(gòu)管理模式。第十

7、六條門診部董事、監(jiān)事、各級(jí)管理人員不得挪用門診部資金，不得將門診部資產(chǎn)以個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。不得以門診部資產(chǎn)為他人債務(wù)提供擔(dān)保。第十七條門診部董事、監(jiān)事、各級(jí)管理人員未經(jīng)董事會(huì)許可不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)本門診部運(yùn)營(yíng)的業(yè)務(wù)項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本門診部利益的活動(dòng)。第十八條有下列情形之一的，不得擔(dān)任門診部的董事、監(jiān)事、院長(zhǎng)：1、 無民事行為能力或者限制民事行為能力；-3精選文庫2、 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。第十九條 門診部各級(jí)管理人員和各類工作人員因違反門診部章程，徇私舞弊或工作失職造成門診部重大損失的， 經(jīng)股東會(huì)或者董事會(huì)決議可分別給予下列處分：1、 負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償；2、 限制權(quán)力；3、

8、免除現(xiàn)任職務(wù)；4、 解聘辭退；5、 如觸犯國(guó)家法律、法規(guī)的，提交國(guó)家有關(guān)機(jī)關(guān)追究經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任。第五章股東會(huì)第二十條 門診部股東會(huì)由全體股東組成， 股東會(huì)是門診部最高權(quán)利權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)門診部全體股東負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：1、 決定門診部的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；4、 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；5、 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；6、 審議批準(zhǔn)門診部的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、 審議批準(zhǔn)門診部的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8、 對(duì)門診部增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；9、 對(duì)董事轉(zhuǎn)讓股份作出決

9、議；10、對(duì)門診部合并、分立、變更名稱和形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；11、修改章程。第二十一條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程行使職權(quán)。第二十二條 門診部股東會(huì)議可分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開一至二次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東及三分之一以上董事或者監(jiān)事， 可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。 會(huì)議由董事會(huì)召集， 董事長(zhǎng)主持， 董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行-4精選文庫職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。 股東會(huì)表決 （具有表決權(quán)的股東）時(shí)實(shí)行一股（具有表決權(quán)的股權(quán)）一票制。第二十三條 股東會(huì)的決議內(nèi)容不得違反國(guó)家法律、法規(guī)和有關(guān)政策及門診部章程。第六章董事會(huì)

10、第二十四條 門診部董事會(huì)是門診部常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，直接對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。第二十五條 董事會(huì)由3 人組成，董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1 人。第二十六條 董事長(zhǎng)、董事由股東大會(huì)直接選舉產(chǎn)生，選舉采取無記名投票，差額選舉。以具有表決權(quán)的股份額記票。董事必須持有門診部規(guī)定的董事職務(wù)股，董事在任期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。第二十七條 門診部董事會(huì)成員每三年改選一次，可連選連任。門診部法定代表人及主要負(fù)責(zé)人由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十八條 門診部董事會(huì)行使下列職權(quán)：1、 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2、 執(zhí)行股東會(huì)的決議；3、 決定門診部的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、 制定門診部的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案；5、 制定門診部的利潤(rùn)分配

11、方案、決算方案；6、 制定門診部增加或者減少注冊(cè)資本的方案；7、 擬訂門診部的合并、分立、變更名稱和形式、解散的方案；8、 決定門診部?jī)?nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、 聘任或者解聘門診部院長(zhǎng)，根據(jù)院長(zhǎng)的提名、聘任或者解聘門診部副院長(zhǎng)和其他管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制定門診部的基本管理制度，審批門診部各項(xiàng)規(guī)章制度；11、擬定門診部股份制章程及修改方案；12、門診部股份制章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十九條 董事會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每月召開一次，經(jīng)董事長(zhǎng)或一名或以上董事提議可召開臨時(shí)董事會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主-5精選文庫持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)， 由董事長(zhǎng)指定其他董事

12、召集和主持。 董事必須親自出席董事會(huì)， 因故不能出席的董事， 可書面委托代理人出席， 委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。第三十條 若董事因特殊原因不能繼續(xù)擔(dān)任董事事務(wù)，可由股東會(huì)重新選補(bǔ)，任命新董事繼續(xù)履行原董事職責(zé)，直到該屆董事會(huì)任期屆滿。第三十一條 董事會(huì)實(shí)行一人一票的表決制度。任何決議都要經(jīng)半數(shù)以上董事表決同意方可生效。第三十二條 除門診部股份制章程規(guī)定由股東決議事項(xiàng)外，董事會(huì)有權(quán)對(duì)其它一切重大業(yè)務(wù)和行政事項(xiàng)作出決定。 董事會(huì)應(yīng)遵照國(guó)家法律、 法規(guī)、門診部股份制章程及股東會(huì)決議履行職責(zé)。第三十三條 董事會(huì)會(huì)議必須有監(jiān)事列席參加。院長(zhǎng)應(yīng)列席董事會(huì)會(huì)議。第三十四條 董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決做成會(huì)議記錄，

13、記錄應(yīng)由出席董事、列席、監(jiān)事和記錄員簽字。 董事有權(quán)要求在記錄本上作出某些記載的權(quán)力。 董事會(huì)決議必須有列席參加的監(jiān)事會(huì)簽字，否則無效。第三十五條 董事長(zhǎng)行使以下職權(quán)：1、 組織實(shí)施股東會(huì)和董事會(huì)的決議，并將實(shí)施情況向董事會(huì)報(bào)告；2、 組織擬訂門診部年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、 擬訂門診部?jī)?nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、 簽署門診部出資證明書和其它重要文件；5、 提請(qǐng)聘任或者解聘門診部院長(zhǎng)；6、 主持門診部的經(jīng)營(yíng)管理工作；7、 組織擬定門診部發(fā)展規(guī)劃、 人事、勞資、福利等計(jì)劃和年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，以及利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；第七章院長(zhǎng)第三十六條 院長(zhǎng)由董事會(huì)任免，可由董事長(zhǎng)或董事兼任。第三十七條

14、 院長(zhǎng)在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，行使下列職權(quán)：1、 負(fù)責(zé)門診部的日常行政、業(yè)務(wù)管理工作；2、 組織制定門診部各項(xiàng)規(guī)章制度；-6精選文庫3、 在董事會(huì)授權(quán)時(shí)可代表門診部對(duì)外簽署合同、協(xié)議和處理重要業(yè)務(wù)；4、 定期向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提交業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、工作報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表；5、 向董事會(huì)提名任免門診部副院長(zhǎng)和其他中層管理人員；6、 調(diào)配包括門診部管理部門負(fù)責(zé)人在內(nèi)的管理人員，并負(fù)責(zé)監(jiān)督和考核門診部管理人員的績(jī)效；7、 決定對(duì)本門診部職工（不含副院長(zhǎng)、其他中層管理人員）的獎(jiǎng)懲；8、 提出聘用專業(yè)高級(jí)人才和顧問人選，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；9、 簽署門診部日常行政、業(yè)務(wù)和財(cái)產(chǎn)文件；第八章監(jiān)事會(huì)第三十八條 監(jiān)事會(huì)是門診部經(jīng)營(yíng)活

15、動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)成員和院長(zhǎng)等管理人員行使監(jiān)督職能。第三十九條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：1、 向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作；2、 監(jiān)事列席董事會(huì)議；3、 監(jiān)督董事及院長(zhǎng)等管理人員有無違反法律、法規(guī)、門診部管理、股東會(huì)決議、濫用職權(quán)、侵害門診部和股東以及職工權(quán)益的行為；4、 檢查門診部經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)狀況，查閱帳薄和其他會(huì)議資料；5、 檢查門診部經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)狀況， 并有權(quán)要求經(jīng)營(yíng)管理門診部業(yè)務(wù)的董事和院長(zhǎng)報(bào)告門診部業(yè)務(wù)活動(dòng)情況；6、 核對(duì)董事會(huì)準(zhǔn)備提交股東會(huì)批準(zhǔn)或?qū)徸h的資產(chǎn)負(fù)責(zé)表、損益表、財(cái)務(wù)狀況表、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和利潤(rùn)分配方案等資料。 發(fā)現(xiàn)疑問可以以門診部名義委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊(cè)會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師或?qū)徲?jì)事務(wù)所執(zhí)業(yè)審計(jì)師幫

16、助復(fù)審；7、 建議召開臨時(shí)股東會(huì)；8、 代表門診部與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V；第四十條監(jiān)事會(huì)暫設(shè)置監(jiān)事2 名，當(dāng)因業(yè)務(wù)需要設(shè)置多名監(jiān)事時(shí)，由監(jiān)事民主選舉產(chǎn)生監(jiān)事會(huì)主席。 監(jiān)事由股東大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期三年， 可連選連任。第四十一條 監(jiān)事會(huì)決議必須經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過方能成立。-7精選文庫第九章財(cái)務(wù)管理第四十二條 門診部職工應(yīng)與門診部簽定勞動(dòng)用工合同，原職工的身份性質(zhì)全部存入檔案。第四十三條 門診部按國(guó)家法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，以檔案工資為基數(shù)，參加社會(huì)保險(xiǎn)統(tǒng)籌，保障職工的醫(yī)療、養(yǎng)老、失業(yè)保險(xiǎn)等待遇。第四十四條 門診部設(shè)置單獨(dú)的財(cái)會(huì)機(jī)構(gòu)，按國(guó)家頒布的會(huì)計(jì)法 、醫(yī)院財(cái)務(wù)制度進(jìn)行財(cái)務(wù)管理和處理會(huì)

17、計(jì)財(cái)務(wù)。第四十五條 門診部應(yīng)當(dāng)在每半年制作一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并提交股東大會(huì)，接受全體股東監(jiān)督。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表；1、 資產(chǎn)負(fù)債表；2、 收入支出表；3、 現(xiàn)金流量表；4、 財(cái)務(wù)情況說明書；5、 收入分配表；6、 其他財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)表。第四十六條 門診部自主制定工資分配計(jì)劃，但工資總額增長(zhǎng)幅度不得高于實(shí)際利潤(rùn)的增長(zhǎng)幅度。第四十七條 門診部的利潤(rùn)分配按下列順序執(zhí)行：1、 支付股息；2、 彌補(bǔ)虧損3、 提取利潤(rùn)的 10%為法定公積金；4、 提取利潤(rùn)的 5-10%為法定公益金；5、 提取任意公積金（原則上為10-15%）。門診部董事會(huì)可根據(jù)門診部當(dāng)年效益及門診部發(fā)展需要確定比例。

18、6、 支付股利。第四十八條 門診部增減職工按以下規(guī)定辦理：1、 新增職工經(jīng)董事會(huì)同意，可按照規(guī)定額度范圍自愿出資購(gòu)股；2、 任何原因離開門診部的職工，經(jīng)本人申請(qǐng)，董事會(huì)批準(zhǔn)，門診部可以按雙方協(xié)商價(jià)收購(gòu)其所持有的股份。-8精選文庫第四十九條 公益金用于本院職工的集體福利。第五十條門診部提取的盈余公積金計(jì)額為門診部實(shí)到資本的百分之五十時(shí)，不再提取。第五十一條 公積金的用途限于下列各項(xiàng)：1、 彌補(bǔ)虧損：門診部當(dāng)年發(fā)生虧損，經(jīng)董事會(huì)提議，股東會(huì)決定后，可用公積金彌補(bǔ)；2、 增加股本：門診部經(jīng)股東會(huì)決議，在辦理增資擴(kuò)股手續(xù)后，可將公積金轉(zhuǎn)為股本，按股東原有股份比例派發(fā)新股；3、 國(guó)家規(guī)定的其他用途。第五

19、十二條 門診部在未彌補(bǔ)虧損，提取公積金和公益金前，不得分配股利，門診部當(dāng)年無利潤(rùn)時(shí)，不得分配股利；第五十三條 門診部發(fā)生年度虧損，可以從下一年所得利潤(rùn)予以彌補(bǔ)，但彌補(bǔ)最多不超過三年； 連續(xù)彌補(bǔ)三年后未彌補(bǔ)虧損， 用公積金彌補(bǔ)， 尚彌補(bǔ)不足的虧損額按股份分?jǐn)偂５谖迨臈l 門診部股利每年支付一次。 按各股東持有股份種類和比例進(jìn)行分配，在門診部年終決算完成并經(jīng)股東大會(huì)決議后執(zhí)行。 門診部每年分配股利時(shí)， 按照股東名冊(cè)記載的股東（即進(jìn)行了股權(quán)登記的股東）造冊(cè)，并對(duì)其派發(fā)股利，門診部拒絕受理其他一切關(guān)于股利派發(fā)的爭(zhēng)議。第五十五條 門診部支付股利可采取下列形式：1、 現(xiàn)金；2、 出資證明書（需辦理增擴(kuò)股手

20、續(xù)） ；3、 門診部持有的各種有價(jià)證券。第五十六條 門診部按國(guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定，代扣、代繳個(gè)人股利收人的應(yīng)交個(gè)人所得稅。第十章章程修改第五十七條 門診部可以根據(jù)需要修改章程。修改章程程序如下：1、 董事會(huì)制定修改章程的方案；2、 董事會(huì)將修改章程的方案通告全體股東，并召開股東；-9精選文庫3、 股東會(huì)商議和通過修改方案；4、 將新章程報(bào)原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記后生效，原章程同時(shí)廢止；5、 在新章程未正式生效之前，原章程依然有效。第五十八條 下列情況之一，應(yīng)修改門診部章程：1、 更改門診部名稱；2、 更改，擴(kuò)大或縮小門診部的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍；3、 改變門診部組織形式；4、 增加或減少門

21、診部任何類別股份的總數(shù)；5、 更改門診部全部或部份股份類別6、 股東大會(huì)通過的章程其它條款的變更。第十一章合并、分立、終止、清算第五十九條 門診部合并或者分立，增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)由門診部股東會(huì)作出決議，并報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。第六十條 門診部合并應(yīng)由合并各方簽訂合并協(xié)議書。協(xié)議書簽訂前必須經(jīng)股東會(huì)討論通過。第六十一條 門診部無論分立合并增加或減少注冊(cè)資本時(shí)，都應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單， 并及時(shí)通知債權(quán)人。 債權(quán)人在債權(quán)時(shí)限內(nèi)提出異議時(shí)， 門診部要負(fù)責(zé)清償債務(wù)或者提供償債擔(dān)保。 不對(duì)債權(quán)人的異議進(jìn)行簽復(fù)和解決前， 門診部不得合并成立增加或減少注冊(cè)資本。第六十二條 門診部因下列情況之一，應(yīng)終止

22、并進(jìn)行清算：1、 門診部已無力實(shí)現(xiàn)宗旨；2、 股東大會(huì)決定解散；3、 出現(xiàn)不可抗拒的因素，使門診部遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；4、 門診部連續(xù)三年虧損，并無法支付股東股利；5、 違反國(guó)家法律法規(guī)危害社會(huì)公眾利益被依法撤銷；6、 門診部宣告破產(chǎn)。第六十三條 門診部終止時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將門診部終止事宜通知全體股東，召開股-10精選文庫東會(huì)，發(fā)布終止公告。第六十四條 門診部終止時(shí)，要成立清算組對(duì)門診部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理。清算組由股東會(huì)確定人選。 門診部因違反法律法規(guī)被依法責(zé)令終止的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)組建清算組。第六十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、 清理門診部財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)目錄和債權(quán)債務(wù)清單，制定清算方案；2、 處理門診部未了結(jié)的業(yè)務(wù)；3、 追收門