證券公司關(guān)于并購業(yè)務(wù)創(chuàng)新的業(yè)務(wù)實踐與建議

1、證券公司關(guān)于并購業(yè)務(wù)創(chuàng)新的業(yè)務(wù)實踐與建議證券股份有限公司隨著我國金融業(yè)改革的進一步加深，證券行業(yè)監(jiān)管環(huán)境發(fā)生了轉(zhuǎn)變，創(chuàng)新將會成為證券行業(yè)取得競爭制高點的關(guān)鍵所在。今天我將從以下三個方面進行證券并購業(yè)務(wù)創(chuàng)新發(fā)展的匯報：首先是我國并購市場發(fā)展情況，其次是證券近年來并購業(yè)務(wù)創(chuàng)新實踐介紹，最后是并購創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展遇到的問題及發(fā)展建議。一、我國并購市場發(fā)展情況眾所周知，并購重組是推動經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整的重要手段。從國際經(jīng)驗看，每一次產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級都伴隨著大規(guī)模的企業(yè)并購浪潮。近年來，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級、全球范圍內(nèi)的資源優(yōu)化配置推動了我國并購重組交易規(guī)模的不斷擴大。2005年到年，我國并購重組實現(xiàn)了較快增長，并購市

2、場規(guī)模由5,700億元增至14,700億元，增長了158%，占全球并購規(guī)模比例也由2.4%增至8.9%，目前我國已成為全球第二大并購市場。因此，隨著我國市場經(jīng)濟的進一步發(fā)展，并購重組市場發(fā)展空間十分巨大。從國家政策看，并購重組也是未來我國資本市場發(fā)展的重頭戲。2010年9月，國務(wù)院發(fā)布關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見，明確提出要充分發(fā)揮資本市場推動企業(yè)重組的作用。為此，證監(jiān)會圍繞推進資本市場企業(yè)并購重組市場化改革主線，形成了規(guī)范推進資本市場并購重組的十項專項工作安排。年初，工信部、發(fā)展改革委、財政部等國務(wù)院促進企業(yè)兼并重組工作部際協(xié)調(diào)小組12家成員單位聯(lián)合發(fā)布關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意

3、見，提出了汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥和農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化等九大行業(yè)和領(lǐng)域兼并重組的主要目標和重點任務(wù)。隨著政策支持的逐步落實以及資本市場的不斷優(yōu)化，以“產(chǎn)業(yè)整合、跨境一體”為主線的并購重組將迎來新的春天。二、證券近年來并購業(yè)務(wù)創(chuàng)新實踐情況年是中國證券行業(yè)發(fā)展的轉(zhuǎn)折之年。監(jiān)管層多項改革措施穩(wěn)步推出，多層次資本市場建設(shè)日益加快，創(chuàng)新成為新一輪周期中行業(yè)發(fā)展的主驅(qū)動力，“定準底線，放大空間”成為證券業(yè)監(jiān)管新導向。年以來，許多券商抓住放松管制和恢復證券公司五大基礎(chǔ)功能的市場機遇，迅速推出創(chuàng)新業(yè)務(wù)，證券認真分析內(nèi)外部環(huán)境，厘清自己的優(yōu)勢和不足，在上一輪發(fā)展周期中憑借規(guī)范的經(jīng)營理念，為新

4、一輪創(chuàng)新發(fā)展勾畫出清晰的遠景。近年來，證券并購業(yè)務(wù)創(chuàng)新實踐主要為以下三方面：（一）積極開展并購配套融資業(yè)務(wù)2010年9月，國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見明確提出支持符合條件的企業(yè)通過發(fā)行股票、債券、可轉(zhuǎn)換債等方式為兼并重組融資，鼓勵上市公司以股權(quán)、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段。2011年8月，中國證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定,支持資產(chǎn)重組與配套融資同步操作，允許上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)與配套融資同步操作，解除了相關(guān)二者分開操作的政策限制，實現(xiàn)一次受理、一次核準，有利于上市公司拓寬兼并重組融資渠道，有利于減少并購重組審核環(huán)節(jié)，有利于提高并購重組

5、的市場效率，也為進一步探索通過發(fā)行股份、債券、可轉(zhuǎn)換債等方式拓寬并購融資渠道以及不斷創(chuàng)新和豐富并購融資工具開辟了通道。并購重組配套融資規(guī)定的出臺為我國上市公司并購重組業(yè)務(wù)注入了新鮮的活力。為此，證券抓住業(yè)務(wù)機遇，深入了解客戶需求，積極開展并購配套融資業(yè)務(wù)，有效解決了客戶的并購資金需求問題。目前，公司已過會審核的配套融資項目有st關(guān)鋁重大資產(chǎn)重組暨配套融資，該項目為央企通過旗下上市公司資產(chǎn)置換實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)調(diào)整及配套融資案例，已通過股東大會表決的配套融資項目有江南紅箭發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金。此外，目前尚有多個配套融資項目在執(zhí)行過程中。（二）大力推進跨境并購業(yè)務(wù)國民經(jīng)濟的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，對資本市場

6、發(fā)揮并購重組功能提供了持續(xù)的動力和支撐。在大型企業(yè)改革進程中，資源資產(chǎn)化、資產(chǎn)資本化、資本證券化的趨勢為并購重組提供了不竭的源泉，優(yōu)質(zhì)上市公司開始利用上市平臺在全球范圍內(nèi)進行資源配置和整合。尤其是2008年國際金融危機及后來歐債危機的爆發(fā)，生產(chǎn)要素在全球范圍內(nèi)重新配置，更是給我國企業(yè)提供了跨境并購機會，積極推動中國企業(yè)參與國際并購的任務(wù)比以往任何時候更加迫切。2005年到年，我國跨境并購交易規(guī)模由4058億元增至6511億元，增長了60%。證券自2006年提出國際化戰(zhàn)略以來，國際化業(yè)務(wù)從無到有，國際化平臺從小到大，取得了一定的發(fā)展。目前，公司在美國和evercore公司、在南美以及歐洲與西班牙

7、bbva銀行、在歐洲及亞洲和法國農(nóng)業(yè)信貸集團以及里昂證券、在巴西與btg pactual、在加拿大與jennings capital、haywood進行了全方位的戰(zhàn)略合作，共同拓展業(yè)務(wù)。與此同時，公司跨境并購收入不斷提升，2009年到年，跨境并購收入增長820%，占并購財務(wù)顧問收入由36%增至60%，占比翻了近一倍。近年來，公司參與了多起具有創(chuàng)新性的跨境并購案例，如a股市場最大的外資股東要約收購羅特克斯要約收購雙匯發(fā)展（涉及交易金額164億元），中國航空工業(yè)領(lǐng)域首例成功并購歐美發(fā)達國家飛機整機制造企業(yè)中航通飛收購美國西銳公司，加拿大新千禧鐵礦公司同印度塔塔鋼鐵建立合資公司國內(nèi)券商少有的涉及兩家

8、國外公司資本合作項目等等，在此就不一一舉例。（三）設(shè)立首支券商系并購基金根據(jù)國家“十二五”規(guī)劃進行保守估計，“十二五”期間國內(nèi)并購重組總規(guī)模將達6萬億元左右，上市公司發(fā)起的并購重組總規(guī)模將達約4萬億元，未來每年并購重組規(guī)模約8,500億元，較之2011年國內(nèi)并購重組總規(guī)模增長45%，上市公司從事并購業(yè)務(wù)將存在每年2,500億元的融資需求缺口，非上市公司具有更大的融資局限性，因此其融資需求缺口會更大。龐大的并購需求和資金缺口為并購基金的產(chǎn)業(yè)化運作提供了巨大的市場需求，使并購基金業(yè)務(wù)具有極強的可推廣性。此外，中國的并購基金尚處于起步階段，參與并購交易的比例很低，較之美國甚至全球平均水平有很大差距，

9、因此，并購基金業(yè)務(wù)未來發(fā)展空間十分廣闊。證券從2011年上半年成立了專人籌備小組，負責與證監(jiān)會溝通并購基金設(shè)立的相關(guān)工作，在長達一年的籌備工作中，不斷與證監(jiān)會進行溝通和論證，與證券業(yè)協(xié)會進行交流。年6月15日，證券取得證監(jiān)會機構(gòu)監(jiān)管部下發(fā)的關(guān)于金石投資有限公司設(shè)立并購基金的無異議函,正式獲取設(shè)立并購基金管理公司并發(fā)起設(shè)立并購基金的業(yè)務(wù)資質(zhì)，成為了國內(nèi)第一家獲準發(fā)起設(shè)立并購基金的證券公司。作為由中國證監(jiān)會批準設(shè)立的第一家券商系并購基金管理公司，并購基金肩負著探索券商并購基金業(yè)務(wù)模式的重任；同時，并購基金成為證券為克服傳統(tǒng)投資銀行業(yè)務(wù)業(yè)績下滑的不利局面，努力嘗試業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，創(chuàng)造新的盈利渠道戰(zhàn)略布局的

10、重要一環(huán)。三、并購創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展遇到的問題及發(fā)展建議2010年，證監(jiān)會向國務(wù)院上報了關(guān)于推進資本市場并購重組相關(guān)工作的報告提出了并購重組市場化改革的重點工作安排。近兩年，證監(jiān)會結(jié)合意見發(fā)布，為有效發(fā)揮資本市場功能，積極推進并購重組開展了專項工作：清理和簡化行政許可，優(yōu)化審核流程、提高透明度和審核效率，打擊防控內(nèi)幕交易等。前述舉措在一定程度上完善了法規(guī)制度，優(yōu)化了并購重組外部環(huán)境，但現(xiàn)階段還存在一些問題需要不斷完善和改進。（一）簡化跨所有制、跨區(qū)域的并購審批流程，降低交易成本產(chǎn)業(yè)并購對于目前國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、升級具有重要作用，并且已經(jīng)產(chǎn)生巨大效益，對此，國家各級政府也一直在加大產(chǎn)業(yè)并購的支持力度。

11、國務(wù)院和相關(guān)部委先后下發(fā)促進企業(yè)兼并重組的意見和相關(guān)落實措施，減少產(chǎn)業(yè)并購過程中的交易成本，并取得了明顯成效。以國內(nèi)上市公司并購重組領(lǐng)域為例，一方面重組稅費降低，另一方面，證券監(jiān)管機構(gòu)的審批效率大為提高，但是，國內(nèi)的產(chǎn)業(yè)并購領(lǐng)域仍存在一些有待完善的地方。 首先，推動并購重組相關(guān)法律法規(guī)的進一步完善是發(fā)展并購重組市場的基礎(chǔ)。雖然近年來監(jiān)管機構(gòu)逐步減少行政許可事項，簡化了行政審批的程序，但跨所有制、跨地區(qū)的并購重組仍然不順暢，如受地方保護主義影響，使得跨地區(qū)的并購更難操作。其次，交易成本較高。由于部分審批程序較為復雜，產(chǎn)生了較高的交易成本，甚至包括一些政治游說成本，此外，盡管中央政府通過多項并購優(yōu)

12、惠政策，有些政策在地方落實不夠，仍會有許多隱形成本。建議簡化跨所有制、跨區(qū)域的并購審批流程，在時機成熟的時候?qū)嵭兄卮筚Y產(chǎn)重組備案，股權(quán)激勵備案等相關(guān)許可事項，強化中介機構(gòu)的保薦責任和加大信息披露充分性，減少行政審批程序，更好的發(fā)揮市場自治功能。（二）豐富并購支付工具，拓寬融資渠道，降低融資成本 股份制改革以后，國內(nèi)并購市場活躍程度有所加強，產(chǎn)業(yè)整合式并購特別是依托產(chǎn)業(yè)鏈上下游行業(yè)的整合比例進一步提高，但并購支付方式仍以現(xiàn)金、資產(chǎn)和股份支付為主，混合支付方式的使用開始萌芽。金融資本、產(chǎn)業(yè)資本等多方力量廣泛參與到現(xiàn)有的并購交易中，交易利益格局更為復雜，為了促成交易，平衡和滿足交易參與者的利益，提高

13、資本市場并購重組效率，需要引入更豐富的支付方式以及制度安排以適應(yīng)和促進市場化并購的發(fā)展。建議針對現(xiàn)金支付方式，應(yīng)鼓勵熟悉并購重組交易的財務(wù)顧問積極參與并購交易，為并購交易方提供包括過橋貸款或并購基金等形式的服務(wù)，滿足并購方的短期現(xiàn)金需求；針對股份支付方式，可考慮改革目前股份發(fā)行“一次核準一次發(fā)行”的體制，賦予上市公司“一次核準多次發(fā)行”的權(quán)利，充分利用存量發(fā)行制度的靈活性和有效性，滿足上市公司多次并購的需求；探討允許并購公司作為主貸人發(fā)起并購貸款，利用被并購公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流實現(xiàn)還本付息。此外，在具體工具應(yīng)用上，可以探討逐步發(fā)展包括定向可轉(zhuǎn)債、私募債、可轉(zhuǎn)債、垃圾債等新型融資方式，豐富并購支付

14、方式，滿足不同并購交易的需求。（三）放松管制、加強監(jiān)管，積極促進上市公司參與跨境并購 對于企業(yè)來說，并購包括國內(nèi)和國外兩個舞臺，既要在國內(nèi)“長袖善舞”，也需要嘗試走出去，但是，當前上市公司跨境并購存在一定難度，主要體現(xiàn)在：1、競標收購交易中，競標方受到賣方事先約定的限制，按規(guī)定時間和方式提交報價。當競標主體為境內(nèi)上市公司且標的規(guī)模達到證監(jiān)會關(guān)于“重大資產(chǎn)重組”規(guī)定時，上市公司報批流程加長，競標難度增大，造成交易成本增加。2、中國企業(yè)海外并購案例中，支付的對價多為現(xiàn)金或現(xiàn)金加少部分股權(quán)，鮮有以股權(quán)作為對價方式的成功案例，未能充分利用境內(nèi)上市公司的股本優(yōu)勢和融資優(yōu)勢。3、在外資收購境內(nèi)企業(yè)涉及到對

15、于上市公司進行并購，特別是觸發(fā)強制要約收購時，證監(jiān)會同商務(wù)部、外管局等監(jiān)管機構(gòu)還存在銜接上的不一致，報批路徑和審批要件的不確定性增加了外資并購的難度。建議通過相關(guān)法律法規(guī)體系的完善，鼓勵企業(yè)以上市公司為主體進行海外并購，拓展資本市場作用；適應(yīng)國際并購市場的發(fā)展，細化對以上市公司股權(quán)支付方式進行海外收購審批的相關(guān)規(guī)定，以增強支付定價的靈活性，發(fā)揮出股權(quán)支付方式在并購中的優(yōu)勢；同商務(wù)部和外管局等監(jiān)管機構(gòu)就外資并購上市公司、要約收購等方面的執(zhí)行細節(jié)，達成審批上的無縫銜接；鼓勵和推進并購基金等專業(yè)機構(gòu)與上市公司海外并購，允許更多戰(zhàn)略性資金參與，鼓勵聯(lián)合并購。（四）多部委協(xié)調(diào)簡化跨境并購審批程序，順應(yīng)國

16、際競爭形勢 中國企業(yè)的海外收購需要涉及發(fā)改委、商務(wù)部、國資委、證監(jiān)會等多個部委審批，往往一個部委的受理前提是獲得另一個部委的核準同意，上述大部分審核均需串聯(lián)進行，延長了審批周期，難以與外方時間表相匹配，增加了交易完成的不確定性，也導致上市公司較難參與境外標的的競標。建議相關(guān)審批監(jiān)管部門建立“境外投資聯(lián)席工作委員會制度”，進行“一站式”審核，可由申報企業(yè)向上述委員會提交申報材料，在規(guī)定期限內(nèi)，由各部委進行會簽，并將反饋意見傳達給申報企業(yè)，除非實際交易情況與之前呈報內(nèi)容有重大差異，否則無需再進行相關(guān)審批和報備。（五）關(guān)于并購基金業(yè)務(wù)發(fā)展的相關(guān)建議1、建議允許并購基金以負債作為其經(jīng)營模式。鼓勵并購基金通過負債方式運用杠桿參與并購業(yè)務(wù)，有利于并購基金業(yè)務(wù)創(chuàng)新，豐富金融市場